Guoanda Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 26, 2021

国安达股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范国安达股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的运作， 提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议的合法性，保障股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》及《国安达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》《公司章程》和本规则规定的范围内行 使职权。

第二章 股东大会职权

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券或者其他金融衍生产品作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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• （十）修改公司章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

• （十四）审议批准《公司章程》规定由股东大会审批的担保事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议批准重大关联交易事项；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大

• 会决定的其他事项。

根据有关法律、行政法规、规范性文件等规定，股东大会决议事项需履行报 批手续的，应取得相关部门批准后方可实施。

• 第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资

• 产 50%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且

• 绝对金额超过 5,000 万元；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）法律、法规或者《公司章程》规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章 股东大会的召集

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第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第七条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月 内举行，临时股东大会不定期召开。年度股东大会应于会议召开二十日前，临时 股东大会应当于会议召开十五日前，通知各股东。起始期限不包括会议召开当日。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

第八条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

• 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事 的意见和理由。

第九条 公司应在下列事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数，或者少于《公司章程》 所规定人数的三分之二时，即少于 4 名董事时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时

（持股股数按股东提出书面要求之日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

• （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十条 董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

第十一条 股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股

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东或股东代理人额外的利益。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

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第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

第十六条 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 第十七条 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所需要的费用由公司承 担。

第四章 股东参会资格

第二十条 公司召开股东大会前，由召集人决定某一日为股权登记日，股权 登记日结束时的在册股东为公司股东。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签 署。

第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

第二十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托 人和受托人的有效身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委托书。法人股东 应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人

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出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。

第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。

第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五章 股东大会提案

第二十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的 具体议案。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，同时应当采用书面形式提 交或送达董事会。股东大会的提案应当在召开股东大会的通知中列明。

第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容。

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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应当特别说明在持有公

司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；

• （二）是否与持有本公司 5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司

• 其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第六章 股东大会的召开

第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第三十条 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。

第三十一条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或股东大会通知指定 的会议地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常

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秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第七章 议事

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事也应分别作出述职报告。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

第三十五条 股东大会审议提案时，会议主持人应保障股东依法行使发言 权。

第三十六条 股东发言应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定 发言席发言。

第三十七条 有多名股东举手要求发言时，由会议主持人指定发言者。

第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或 说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一的，会议主持人有权驳回 质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨

论。

在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时 休息时间。

第八章 股东大会表决

第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

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第四十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的 规定可以实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置 或不予表决。

第四十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

第四十五条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对和弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应由律师、股东代表与监事共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第四十九条 在正式公布表决结果前，股东大会现场及网络表决方式所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

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第九章 股东大会会议决议

第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

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司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十六条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。

公司控制股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第十章 股东大会会议记录

第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内 容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

第五十九条 股东大会会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第十一章 股东大会会场纪律

第六十条 参会者应遵守本规则的要求，并应在签名册上签字。 第六十一条 会议主持人可以命令下列人员退场：

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（一）无资格出席会议者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险物品者；

（四）其他必须退场情况。

第六十二条 前款所述者不服从退场命令时，会议主持人可以派员强制其退

场。

第十二章 附则

第六十三条 本规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”、“少于”，不含本数。

第六十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第六十六条 本规则由董事会负责解释。

国安达股份有限公司 2021 年 10 月 26 日

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