Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

证券简称：国安达 证券代码：300902

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 关于

国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 相关事项调整及首次授予事项 之

独立财务顾问报告

2021 年 12 月

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目录

一、释义 ····································································································· 3 二、声明 ····································································································· 4 三、基本假设 ······························································································· 4 四、本次激励计划已经履行的审批程序 ······························································· 5 五、本次激励计划相关事项的调整及首次授予情况 ················································ 6 六、本次激励计划授予条件说明 ········································································ 7 七、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明 ····································· 8 八、独立财务顾问的核查意见 ··········································································· 8

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• 一、释义

• 1、上市公司、公司、国安达：指国安达股份有限公司。

• 2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

3、本报告、本独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限 公司关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次 授予事项之独立财务顾问报告》。

4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《国安达股份有限公司2021年 限制性股票激励计划》。

• 5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获

• 得一定数量的国安达股票。

6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司（含控股子公司，下同） 任职的董事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员。

8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

• 9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

10、有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归 属或作废失效之日止。

11、归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为。

12、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日。

13、归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所 需满足的获益条件。

14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

• 15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

• 16、《公司章程》：《国安达股份有限公司章程》。

• 17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18、证券交易所：指深圳证券交易所。

• 19、元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国安达提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所 有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性 陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问 不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予事项对国安达股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国安达 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险， 本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并 认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事 会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

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（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已经履行的审批程序

1、2021 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 <国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021 年 11 月 19 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于< 国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案。

3、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划中激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本 次拟激励对象名单提出的异议，并于 2021 年 12 月 1 日在创业板信息披露网站巨 潮资讯网披露了《国安达股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 12 月 6 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 <国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。

5、2021 年 12 月 7 日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划 规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实 并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。 律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划相关事项调 整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办

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法》《公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

五、本次激励计划相关事项的调整及首次授予情况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本次授予情 况如下：

1、根据公司第三届董事会第十五次会议决议，本次限制性股票授予日为 2021 年 12 月 7 日。

2、本次授予的激励对象共 131 人，首次授予的限制性股票数量为 238.8 万 股，占公司股本总额的 1.8659%。首次授予的限制性股票在激励对象间的分配情 况如下表所示：

				占本激励计划公 告日公司总股本 的比例
		拟获授数量（万 股）	占授予总量的比 例
姓名	职务
洪伟艺	董事长、总经理	45	15.08%	0.35%
许燕青	董事、常务副总经理	10	3.35%	0.08%
洪清泉	董事、副总经理、总工 程师	8	2.68%	0.06%
林美钗	董事、生产供应总监	7	2.35%	0.05%
连剑生	董事会秘书、副总经理	7.3	2.45%	0.06%
常世伟	副总经理	8	2.68%	0.06%
王正	副总经理	6	2.01%	0.05%
朱贵阳	财务总监	7	2.35%	0.05%
李秀好	财务副总监	7	2.35%	0.05%
洪俊龙	综合部总监	9.5	3.18%	0.07%
核心员工（121人）		124	41.54%	0.97%
预留部分限制性股票		59.7	20.00%	0.47%
合计		298.5	100%	2.33%

注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入

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所造成，下同。

• 3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为21.42元/股。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。

• 6、本次激励计划的有效期、时间安排情况

本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授予 权益总量的比例
归属安排	归属时间
	自首次授予日起16个月后的首个交易日起至授 予日起28个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		40%
	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至授 予日起40个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至授 予日起52个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		30%

六、本次激励计划授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董 事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情况；

• 4、法律法规规定不得实施股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，国安达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形，此外国安达 也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会 认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形， 公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以 及《公司2021年限制性股票激励计划》规定的授予条件。

七、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划拟激励对象名单中 1 名激励对象在知 悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，激励对象自 愿放弃参与公司本次激励计划，并对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行 调整。经过调整后，公司本次激励计划激励对象由 132 人调整为 131 人，授予的 限制性股票总量由 300 万股调整为 298.5 万股。根据公司 2021 年第四次临时股 东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

上述调整事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次 会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分 别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会 审议通过的股权激励计划相关内容一致。

八、独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的调整

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及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及 本次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票 的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公 司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

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（本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于国安达股份有 限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之独立财务顾 问报告》之签字盖章页）

大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司 2021 年 12 月 7 日

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