Guoanda Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 8, 2021

证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2021-082

国安达股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 7 日

• 2、限制性股票首次授予数量：238.8 万股

• 3、股权激励方式：第二类限制性股票

• 4、限制性股票首次授予价格：21.42 元/股

《国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据国安达股份有限公 司（以下简称“公司”）2021 年第四次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 12 月 7 日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议 通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 7 日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的 131 名激励对象授予 238.8 万股 限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

公司于 2021 年 12 月 6 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于<国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，公司 2021 年限制性股票激励计划的主要内容如下：

• 1、标的股票种类：公司普通股 A 股股票。

• 2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。

• 3、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。

4、首次授予价格：21.42 元/股。

• 5、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的

董事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员。具体分配如 下：

下：
				占本激励计划公 告日公司总股本 的比例
		拟获授数量（万 股）
姓名	职务		占授予总量的比例
洪伟艺	董事长、总经理	45	15.00%	0.35%
许燕青	董事、常务副总经理	10	3.33%	0.08%
洪清泉	董事、副总经理、总工 程师	8	2.67%	0.06%
林美钗	董事、生产供应总监	7	2.33%	0.05%
连剑生	董事会秘书、副总经理	7.3	2.43%	0.06%
常世伟	副总经理	8	2.67%	0.06%
王正	副总经理	6	2.00%	0.05%
朱贵阳	财务总监	7	2.33%	0.05%
李秀好	财务副总监	7	2.33%	0.05%
洪俊龙	综合部总监	9.5	3.17%	0.07%
核心员工（122人）		125.2	41.73%	0.98%
预留部分限制性股票		60	20%	0.4688%
合计		300	100%	2.3441%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划提交股东大会时公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 6、激励计划的有效期和归属安排情况：

• （1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告 日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属时间和归属安排如下表所示：

		归属权益数量占授予 权益总量的比例
归属安排	归属时间
	自首次授予日起16个月后的首个交易日起至授 予日起28个月内的最后一个交易日当日止
第一个归属期		40%
	自首次授予日起28个月后的首个交易日起至授 予日起40个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期		30%
	自首次授予日起40个月后的首个交易日起至授 予日起52个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期		30%

激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、

偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转 让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述 原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计 划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归 属的，激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得 递延至下期归属。

7、限制性股票归属的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一 次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足

的公司层面业绩考核如下：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2022年净利润不低于8,000万元或营业收入不低于3.5亿元
第二个归属期	2023年净利润不低于10,000万元或营业收入不低于4.3亿元
第三个归属期	2024年净利润不低于12,000万元或营业收入不低于5亿元

注：以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本 次激励计划股份支付费用影响的净利润。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时， 激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属。激励对象个人层面的考核根据 公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、

“C”、“D”、“E”五个等级，分别对应归属系数如下表所示：

考核评价结果	A	B	C	D	E
归属系数	1	0.9	0.8	0.7	0

个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×归属系数

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）已履行的相关审批程序

1、2021 年 11 月 19 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 <国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021 年 11 月 19 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于< 国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等 相关议案。

3、2021 年 11 月 20 日至 2021 年 11 月 29 日，公司对本激励计划中激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本 次拟激励对象名单提出的异议，并于 2021 年 12 月 1 日在创业板信息披露网站巨 潮资讯网披露了《国安达股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2021 年 12 月 6 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于 <国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 等相关议案。

5、2021年12月7日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一 次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》 《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划 规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实 并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。 律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划拟激励对象名单中 1 名激励对象在知 悉本次激励计划事项后存在买卖公司股票的行为，出于审慎性原则，激励对象自 愿放弃参与公司本次激励计划，并对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行 调整。经过调整后，公司本次激励计划激励对象由 132 人调整为 131 人，授予的 限制性股票总量由 300 万股调整为 298.5 万股。根据公司 2021 年第四次临时股 东大会的授权，上述调整由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

上述调整事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次 会议审议通过。独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所及独立财务顾问分 别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

除上述调整外，本次实施的激励计划内容与公司2021年第四次临时股东大会 审议通过的股权激励计划相关内容一致。。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激 励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条

件时，才能获授限制性股票：

• （一）公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情况；

• 4、法律法规规定不得实施股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一

情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股 票。

四、限制性股票的首次授予情况

• 1、限制性股票的首次授予日：2021 年 12 月 7 日

• 2、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

				占本激励计划公 告日公司总股本 的比例
		拟获授数量（万 股）	占授予总量的比 例
姓名	职务
洪伟艺	董事长、总经理	45	15.08%	0.35%
许燕青	董事、常务副总经理	10	3.35%	0.08%

洪清泉	董事、副总经理、总工 程师	8	2.68%	0.06%
林美钗	董事、生产供应总监	7	2.35%	0.05%
连剑生	董事会秘书、副总经理	7.3	2.45%	0.06%
常世伟	副总经理	8	2.68%	0.06%
王正	副总经理	6	2.01%	0.05%
朱贵阳	财务总监	7	2.35%	0.05%
李秀好	财务副总监	7	2.35%	0.05%
洪俊龙	综合部总监	9.5	3.18%	0.07%
核心员工（121人）		124	41.54%	0.97%
预留部分限制性股票		59.7	20.00%	0.47%
合计		298.5	100%	2.33%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计 划提交股东大会时公司股本总额的20%。

• 2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 3、首次授予价格：21.42 元/股。

• 4、首次授予限制性股票的激励对象共 131 名，首次授予限制性股票数量为

238.8 万股。

• 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。

根据中国会计准则要求，公司限制性股票首次授予日为 2021 年 12 月 7 日， 本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票 数量（万股）	需摊销的总费 用（万元）	2021年 （万元）	2022年 （万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）
238.8	3,705.70	158.34	1,900.10	1,182.74	506.80	464.23

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和 归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会 相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影 响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 上述测算部分不包含限制性股票的预留部分59.7万股，预留部分授予时将产 生额外的股份支付费用。

公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下， 本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务 团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升 将高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的董事、高级管理人员及持股 5% 以上股东在授予日前 6 个月 买卖公司股票情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及公司自查，参与本激励计 划的董事、高级管理人员及持股 5%以上股东中共有 1 名核查对象在授予日前 6 个月存在交易公司股票的行为。

公司董事会秘书连剑生先生因个人资金安排于 2021 年 11 月 24 日以大宗交 易的方式卖出公司股份 185,000 股，公司于 2021 年 11 月 25 日披露了连剑生先 生买卖公司股票的情况。

经公司核查，连剑生先生其股份变动系个人根据公司公开披露信息和二级市 场股票价格走势做出的交易决策，因此不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公 司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

公司独立董事核查后认为：

（一）根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 7 日，该授予日的确定符合

《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范 围，主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决， 董事会审议和决策程序合法、合规。

（六）公司实施股权激励计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公 司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形。

综上，我们认为：公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成 就，同意确定首次授予日为 2021 年 12 月 7 日，向符合授予条件的 131 名激励对 象共计授予 238.8 万股限制性股票，授予价格为 21.42 元/股。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审 核，发表核查意见如下：

（一）本次激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》 第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司 （含子公司）其他核心员工。其中，激励对象包括公司的实际控制人洪伟艺先生 以及其子洪清泉、洪俊龙。洪伟艺先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、 发展战略等重大决策具有决定性的影响力，其子洪清泉、洪俊龙在公司（含子公 司）担任重要的岗位，在公司的生产经营中发挥了重要的作用。因此，本次激励 计划将洪伟艺先生以及其子洪清泉、洪俊龙作为激励对象符合公司的实际情况和 发展需要，符合《上市规则》等相关法律、法规的规定，具有必要性和合理性。

（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定 的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件 已成就。

综上，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以 2021 年 12 月 7 日作为本次激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 131 名激励对 象共计授予 238.8 万股限制性股票，授予价格为 21.42 元/股。

十、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1．本激励计划的调整及首次授予已经获得现阶段必要的批准与授权；

2．本激励计划的调整符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计 划（草案）》的相关规定；

3．本激励计划的首次授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》和 《激励计划（草案）》的相关规定；

4．截至首次授予日，公司及本激励计划首次授予的对象均未发生上述不得 授予限制性股票的情形，本激励计划的首次授予条件已经满足，公司向首次授予 的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规 定。

十一、独立财务顾问出具的意见

独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的调整及 首次授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本

次激励计划的规定。本次限制性股票激励计划的调整事项以及本次限制性股票的 授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

（一）经出席董事签字确认的《国安达股份有限公司第三届董事会第十五次 会议决议》；

（二）经出席监事签字确认的《国安达股份有限公司第三届监事会第十一次 会议决议》；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见； （四）《泰和泰（北京）律师事务所关于国安达股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；

（五）《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于国安达股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予事项之独立财务顾问报 告》。

特此公告。

国安达股份有限公司董事会 2021 年 12 月 8 日