Gulf Navigation Holding PJSC — Annual Report 2021

Apr 27, 2021

خطة معالجة الخسائر المتراكمة

أولادو شششا أنوا ششباب المشارع

1- معلومات عن الأنشطة الرئسية للشركة، والقطاعات ذات العلاقة.

شركة الخليج للملاحة القابضة ش.م.ع هي شركة متكاملة ومتضافرة الجهود تقوم بأعمال تجارية متعددة، وهي شركة الملاحة والنقل والبحري المتخصص الوحيدة المدرجة في سوق دبي المالي منذ فبراير 2007 تحت الرمز "GULFNAV". ويقع مقر الشركة في دبي، وتمتلك فروعاً في الفجيرة وخورفكان وأبو ظبي، إضافة إلى فرع خارجي في السعودية. وتمتلك الشركة أسطولاً من ناقلات المواد الكيميائية وسفن نقل المواشي وسفن دعم العمليات والخدمات البحرية وعمليات إصلاح السفن، كما أن الشركة حائزة على شهادة أيزو201:2015 ومعتمدة من قبل بيروفيريتاس، فإنها تلتزم بالامتثال لمتطلبات قانون الإدارة الدولية لعمليات أمن السفن ومنع التلوث والتحكم البيئي؛ كما وتعمل الشركة باستمرار على تحديث وتطوير عملياتها وتقديم خدمات عالية الجودة للأسواق المحلية والدولية.

قطاعات الأعمال الرئيسية:

• امتلاك سفن كيماويات وسفن النفط الخام وسفن البضائع
• تأجير السفن / تجارة السفن
• الخدمات البحرية (الوكالات، بيع وتوزيع المنتجات والمعدات البحرية)
• ادارة السفن وخدمات ادارة السفن المملوكة من قبل طرف ثالث
  • توفير سفن ومراكب الدعم البحري ومواقع تجهيز السفن
  • توفير حوض لبناء وإصلاح السفن

Page 1 of 10

● +971 4 4270103

$\frac{1}{2}$ +971 4 4270 104

2- ملخص حول معلومات الشركة المالية لآخر ثلاث سنوات.

2018	2019	2020
AED'000	AED'000	AED'000
1,525,296	1,214,170	862,489	اجمالي الموجودات
919,209	1,019,209	1,019,209	رأس المال
$-120,263$	$-445,195$	$-724,124$	الخسائر المتراكمة
929,877	602,556	323,484	مجموع حقوق الملكية
147,077	166,261	145,852	الإيرادات
18,776	$-5,556$	4,538	إجمالي الربح / (الخسارة)
$-39,906$	$-326,977$	$-279,072$	مجموع الخسائر الشاملة للسنة
$-0.046$	$-0.324$	$-0.274$	الخسارة للسهم

3- الخاطر المؤثرة على الشركة والقطاعات ذات العلاقة.

P.O.Box: 49651

تعمل الخليج للملاحة في مجال أعمال النقل البحري، وبالتالي فإن الشركة تتعرض لعدد من المخاطر التي يجب أخذها في الاعتبار. مشكلة تتعلق بالسلامة، التوصيل المناسب ، تغيير الطاقم أثناء جائحة كورونا ، تلوث المنتج أثناء المناولة. ويخضع القطاع البحري أيضاً لعدد من عوامل الخطر على النحو التالي: التهديدات الجغرافية والقضايا السياسية، والمخاطر البيئية، والمخاطر الاقتصادية التي تواجه شركات الشحن، والمخاطر السيبرانية.

$\begin{array}{cc} \bullet & +97144270104 \end{array}$

4- التغيرات في أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين وكبار المساهمين في آخر سنة.

التغيرات في أعضاء مجلس الإدارة عام 2020

• استقالة رئيس مجلس الإدارة السيد سعيد مبارك الهاجري بتاريخ 11 أغسطس 2020.
• استقالة نائب رئيس مجلس الإدارة السيد أحمد عيسى الفلاحي بتاريخ 11 أغسطس 2020.
• ﴿ استقالة عضو مجلس الإدارة السيد أسامة البرواني بتاريخ 11 أغسطس 2020.
• استقالة عضو مجلس الإدارة السيد نور الدين سحوبل بتاريخ 11 أغسطس 2020. $\bullet$

أعضاء مجلس اللادارة الحالى:

• مسمو الشيخ ذياب بن طحنون بن محمد آل نهيان
• المهندس عبدالله صبحى عطاطرة
• السيد أحمد "محمد فتحي" عبد الحفيظ الكيلاني
• المهندس وليد محمد محمد
• الدكتور عبدالعزيز العنقري
• الدكتور عبدالرحمن محمود عبدالرحمن العفيفي G
• السيد محمد الحمادى

التغيرات في كبار التنفيذيين:

虚 P.O.Box: 49651

• استقالة الرئيس المالي التنفيذي السيد نشأت هلال بتاريخ 5 أغسطس 2020.
• تعيين السيد رودريك فيلكويرت كرئيس مالي تنفيذي للمجموعة بتاريخ 2 سبتمبر 2020. $\bullet$
• تعيين السيد يزن مراغة أمين سر لمجلس الإدارة بتاربخ 28 أكتوبر 2020. $\bullet$
• استقالة الرئيس المالي التنفيذي للمجموعة السيد رودربك فيلكوبرت بتاريخ 30 نوفمير 2020.
• تعيين السيد علي عبودة كمدير مالي بتاريخ 6 ديسمبر 2020 (وتم تعيينه رسمياً كرئيس مالي تنفيذي بتاريخ 30 مارس 2021)

Page 3 of 10

التغيرات في كبار المساهمين:

● بيان بالمساهمين الذين يملكون 5% أو أكثر من راس مال الشركة كما في 2019/12/31:

الكمية الملوكة (نسبة)	الكمية الملوكة (عدد)	اسم المساهم
%13.07	133.159.470	جولديلوكس انفسمنت كومباني ليمتد
%16.43	167.500.800	مصرف عجمان ش م ع
%8.63	87.975.975	تبارك انترناشيونال للإستثمار
%687	70.000.000	واحة الزاوبة للإستثمار والتطوير العقاري
% 5.74	58,481,387	وايت افينيو للإستثمار ش.ذ.م.م

بيان بالمساهمين الذين يملكون 5% أو أكثر من راس مال الشركة كما في 2020/12/31:

اسم المساهم	الكمية المملوكة (عدد)	الكمية المملوكة (نسبة)
وايت افينيو للاستثمار ش .ذ.م.م	60.177.387	%5.90
واحه الزاويه للاستثمار والتطوير العقارى	70,000,000	%6.87
تبارك انترناشيونال للاستثمار	86.319.689	% 8.47
مصرف عجمان ش م ع	137.660.270	%13.51

* تم الحصول على المعلومات الواردة أعلاه من سوق دبي المالي.

5- ملخص حول مدى التزام الشركة بضوابط الحوكمة خلال الثلاث سنوات الأخيرة.

تلتزم شركة الخليج للملاحة القابضة ش.م.ع ("الشركة") بتطبيق قرار "هيئة الأوراق المالية والسلع القرار) رقم 7ر.م ( لسنة 2016 بشأن "معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة الشركات المساهمة العامة، وذلك تماشياً مع النظام الأساسي للشركة. كما تلتزم الشركة بتطبيق أعلى معايير الحوكمة المؤسسية، مدفوعةً بمجموعة متكاملة من القيم الجوهرية التي تجمع بين الأخلاقيات المنية والنزاهة المؤسسية وأفضل المارسات الدولية في مجال الامتثال. وتتمثل القيم المؤسسية، التي يستند إليها إطار عمل الشركة، في الشفافية والنزاهة والإفصاح والمساءلة والتي تمثل بمجملها مرجعية هامة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارات العليا والموظفين على السواء.

وبراعي إطار عمل الحوكمة المؤسسية كافة المبادئ والمعايير المحددة والمعمول بها من قبل كل من "هيئة الأوراق المالية والسلع" (SCA) و"سوق دبي المالي (DFM) " والأحكام الواردة ضمن الاتحادي رقم ( 2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية، في تحديد اتجاهات ومتطلبات الشركة. وبناء على ذلك فقد قامت الشركة بالإفصاح عن تقرير الحوكمة خلال الثلاث سنوات الأخيرة.

Page 4 of 10

ثانياً: معلومات تشصيلية عن أسباب خسائر الشركة المتراكية

1- شرح تفصيلي لأسباب بلوغ الخسائر المتراكمة النسبة المعلن عنها. شاملةً الأسباب التشغيلية والمالية وغيرها.

	ألف درهم
	(724, 124)	الخسائر المتراكمة كما في 31 ديسمبر 2020
من 2013-الى 2020	(272, 271)	خسارة ناتجة من بيع احدى السفن
من 2013- الى 2020	(197, 541)	شطب قيمة احدى السفن
من 2013 – الى 2020	(298, 911)	مخصص على انخفاض قيمة السفن
من 2013 – الى 2020	(369, 253)	مخصص على انخفاض في قيمة الشهرة
	413,852	الأرباح من العمليات الاعتيادية

يعود السبب الرئيسي للخسائر المتراكمة إلى ما يلي:

• انخفاض في قيمة الأصول والشهرة في عام 2019.
• شطب قيمة السفينة GL1 في عام 2020 امتثالًا للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية حيث تم قبول ادراج مطالبة $\qquad \qquad \circledast$ التأمين لاحقا في البيانات المالية عام 2021.
• أدت تداعيات جائحة كورونا إلى زبادة النفقات التشغيلية في عام 2020 بشكل أساسي للطواقم البحرية إلى جانب انخفاض الأنشطة التشغيلية.

2- شرح للإجراءات التي اتخذتها الشركة لمعالجة الخسائر المتراكمة.

تقترح المجموعة ما يلي كإجراءات لمعالجة الخسائر المتراكمة:

• تعمل المجموعة على تحقيق الاستقرار في أداء السفن من خلال اتخاذ الإجراءات اللازمة للتغلب على تحديات جائحة كورونا $\bullet$
• تتفاوض المجموعة على إعادة تمويل السفن بفوائد تمويل أقل. $\bullet$
• ستقوم المجموعة باسترداد عائدات التأمين فيما يتعلق بالسفينة الغارقة (في الربع الأول والربع الثاني من عام 2021).
• تقوم المجموعة أيضاً بتأجير السفن مع عملاء موثوق بهم على أساس طوبل الأجل والخروج من قطاعات الأعمال الغير مريحة.
  • تركز المجموعة أيضاً على خطة ترشيد التكاليف لتقليل النفقات التشغيلية والنفقات العامة.
  • تم تعيين إدارة تنفيذية الجديدة (بما في ذلك الرئيس المالي للمجموعة)
    • تعيين مستشارين قانونيين وماليين
    • · وضع خطة عمل لمدة 3 سنوات

Ф Р.О.Вох: 49651

O www.gulfnav.com

● +971 4 4270103

$\begin{array}{cc} \text{1} & +971 & 4 & 4270 & 104 \end{array}$

Page 5 of 10

ثالثاً: شرح تشميلي للخملة

• 1- سانات تشصيلية عن اللجنة المشكلة لتشنفيذ الخطة.
• شكل مجلس الإدارة اللجنة التالية:
• 1. السيد أحمد الكيلاني عضو مجلس إدارة مستقل
• 1. الدكتور عبدالرحمن العفيفي عضو مجلس إدارة مستقل
• 1. السيد على عبودة الرئيس المالي التنفيذي للمجموعة

وستتولى هذه اللجنة متابعة تطورات الخطة ونتائج التنفيذ مع المستشارين الماليين والقانونيين.

• 2- شرح تفصيلي عن التغيرات في كل مما يلي:
• استراتيجيات الشركة وتوجياتها.

تشكل استراتيجيتنا خربطة طربق ترسم معالم مستقبل شركة الخليج للملاحة القابضة وتقود مسيرة النمو والتطوير فيها، بما يتماشى مع التجديد والإبتكار المستمر. فقد عملت الخليج للملاحة القابضة على وضع أهدافها وبرامجها الاستراتيجية بالتوائم مع "رؤية واسعة نحو آفاق جديدة" وتعمل على ترجمتها إلى مبادرات وخطط عمل تدعم تحقيق الأهداف البعيدة المدى للنمو، والمتغيرات الإقليمية والعالمية في النقل البحري ومشاريع دعم العمليات النفطية البحرية.وانطلاقاً من دورها الوطني كشركة مساهمة عامة، تتطلع شركة الخليج للملاحة القابضة وشركاتها التابعة من خلال استراتيجيتها على المساهمة في تحقيق الأهداف التي وضعتها بما يكفل لها تبوء دور ربادي في القطاع البحري والأعمال المصاحبة له. وسنركز على تحقيق نمو مستدام لأعمالنا ولشركائنا وسنواصل سعينا لجذب المزبد من الشراكات المحلية والإقليمية والدولية، فضلاً عن التزامنا المتواصل بمفاهيم التجديد والتحديث عبر تطبيق سياسات متكاملة تسهم في تطوير أعمالنا وتوفر البيئة المناسبة للابتكار والإبداع والأداء المتميز لموظفينا. وتشمل الاستراتيجية الجديدة محاور رئيسة تهدف إلى تنمية الأعمال والشركات والانتقال بشركة الخليج للملاحة القابضة إلى أفق جديدة من النمو المستمر والتطوير المبتكر، وتعزيز وجودها على ساحة النقل والخدمات البحرية والملاحية المتخصصة، وتشجيع مفاهيم الأعمال البحرية المتقدمة وتمكين الموظفين من خلال قيم الشركة المتمثلة بمفهوم ''ثقافة الفوز ''.

السياسات والإجراءات التشفيلية للشركة

إن المبادرات والسياسات المشمولة في الاستراتيجية ستركز على بناء القدرات والكفاءات في القطاع الملاحي وتضمن نجاح خياراتنا للمستقبل. ونسعى من خلال المحاور الستة للاستراتيجية إلى تطوير الأعمال المتكاملة والتجديد والعمل على تحسين واستغلال موارد الشركة بشكل مستدام، مع ضمان تحقيق معايير التميز عبر الشفافية المطلقة والتعاون البنّاء والتطور المستمر في التقنيات والتكنولوجيا والابتكار.

Page 6 of 10

$\frac{1}{2}$ +971 4 4270 104

NM

تم تحسين الهيكل التنظيمي وتعديله ليكون أفقياً وبحيث تكون المام مشتركة لتقليل التكلفة دون التأثير على جودة وكفاءة العمليات.

وضبع الشركة المالي.

ستتلقى الشركة مطالبة تأمين بقيمة 22.5 مليون دولار أمريكي خلال الربع الثاني من عام 2021 وتخطط لإعادة تمويل الديون واعادة تمويل تسهيلات البيع وإعادة التأجير (SLB). ستعمل هذه الخطة على استقرار الوضع النقدي للمجموعة وتسمح لها باستثمار الفائض النقدي في النفقات الرأسمالية لتغطية تكلفة صيانة احدى السفن في الحوض الجاف واستخدام النقد الفائض لمعالجة بعض الحسابات المستحقة الدفع.

أصبسول الشيركة.

ستستمر المجموعة بامتلاك نفس الأسطول الحالي والذي يمثل الأصول الرئيسية للشركة. وبعد الحصول على الموافقات اللازمة، تخطط المجموعة للمضي قدما في صفقة دمج السفن مع شركة Empire Navigation في أقرب وقت ممكن.

Page 7 of 10

$\begin{array}{cc} \text{ } & +97144270104 \end{array}$

التوقعات المستقبلية للقوائم المالية لثلاث سنوات القادمة. $\overline{\phantom{a}}$

Forecast	Forecast		بيان الأرياح والخسائر والدخل الشامل الآخر الموحد (بالدولار)
31-Dec-2023 USD'000	31-Dec-2022 USD'000	31-Dec-2021 USD'000
			الإيرادات
35,595	36,150	35,062	مجموع الإيرادات المصاربف والنفقات
(8, 760)	(8, 760)	(8, 760)	الناقلات البتروكيماوية (عقد سابك)
(2, 190)	(2, 190)	(2, 190)	سفينة جلف مشرف - بتروكيماوية
(1,600)	(1,600)	(1,600)	ناقلات الطواقم - GNM - ادارة GSM
(1,059)	(1,059)	(1,059)	مشروع Allianz
(4, 234)	(3, 176)	(1,067)	مشاريع جديدة
(17, 843)	(16, 784)	(14, 676)	مجموع المصاربف والنفقات
			مصاريف المبيعات والمصاريف العمومية والإدارية
(2, 236)	(2, 236)	(5,236)	مجموع مصاريف المبيعات والمصاريف العمومية والإدارية
26,291	25,211	17,866	الأرباح التشغيلية
			الاستهلاك
(13, 690)	(12, 563)	(10, 959)	مجموع الإستهلاك
			الإيرادات الأخرى والخسائر
0	0	33,579	الإيرادات الأخرى
$\mathbf 0$	$\bf{0}$	33,579	مجموع الإيرادات الأخرى والخسائر
(7, 377)	(7, 337)	(12, 957)	اجمالى مصاريف الفوائد
(500)	(500)	(500)	ضرببة االدخل
4,724	4,811	27,029	الربح والخسارة
(501)	(501)	(501)	حقوق الأقلية
5,226	5,312	27,531	صافي الدخل - مالكي الشركة
Forecast	Forecast	Forecast	بيان المركز المالي الموحد (بالدولار)
31-Dec-2023 USD'000	31-Dec-2022 USD'000	31-Dec-2021 USD'000
31-Dec-2023	31-Dec-2022	31-Dec-2021	الموجودات (بالدولار)
			الموجودات غير المتداولة
210,860	205,224	201,460	مجموع الأصول الملموسة
39,198	39,198	39,198	مجموع الأصول غير الملموسة
250,058	244,422	240,658	مجموع الموجودات غير المتداولة
			الموجودات المتداولة
20,071	14,933	8,254	نقد غير مقيد
4,738	6,175	4,050	نقد مقيد
11,297	10,852	10,334	ذمم مدينة

Page 8 of 10

中 P.O.Box: 49651

$\odot$ www.gulfnav.com

● +971 4 4270103

$\begin{array}{cc} \bullet & +97144270104 \end{array}$

المخزون	1,571	1,677	1,783
مجموع الموجودات المتداولة	24,210	33,638	37,890
مجموع الموجودات	264,868	278,060	287,948
حقوق الملكية والمطلوبات (بالدولار)	31-Dec-2021	31-Dec-2022	31-Dec-2023
حقوق الملكية
الأرباح المحتجزة	(147, 817)	(142, 505)	(137, 279)
حقوق الملكية الغير مسيطرة
رصيد نهاية المدة	2,607	2,106	1,604
مجموع حقوق الملكية	197,102	218,239	239,290
المطلوبات
مجموع المطلوبات غير المتداولة	47,975	41,054	30,720
المطلوبات المتداولة	19,791	18,766	17,938
مجموع المطلوبات	67,767	59,821	48,658
مجموع حقوق الملكية والمطلوبات	264,868	278,060	287,948

• الحلول المقترحة لتجنب مخاطر السوق والمخاطر التشغيلية وغيرها من الخاطر التي قد تؤثر على الخطة. لدى المجموعة برنامج إدارة مخاطر مطبق لجميع عملياتها و يتم تقييمه بانتظام. كما أنها صممت خطة تأمين مطبقة لتغطية جميع المخاطر المرتبطة بالعمليات. وقد تم الانتهاء من اعدادها مع المديرين الفنيين لضمان الكفاءة. قامت المجموعة أيضًا بتغيير السياسة التجاربة لضمان حصول جميع السفن على عقود طويلة الأجل مع عملاء موثوق بهم بدلاً من العمل في السوق الفوري المتقلب. كما قامت بالتخارج من جميع الأعمال التجارية عالية المخاطر والتكاليف والحفاظ على الأعمال التجارية التي لا تتأثر بتقلبات السوق.
• 3- بيانات الجدول الزمني لتنشيذ وانجاز الخطة.

P.O.Box: 49651

تعتزم الشركة تنفيذ خطة معالجة الخسائر في أقرب وقت ممكن ضمن النطاق الزمني من 3-6 أشهر.

Page 9 of 10

دابعاً: الإقرارات

نقر نحن أعضاء مجلس إدارة الشركة والإدارة التنفيذية بأن هذه الخطة تحتوي على معلومات تم تقديمها حسب الإجراءات والتعليمات الخاصة بالشركات المدرجة أسهمها في السوق والتي بلغت خسائرها المتراكمة (20%) فأكثر من رأسمالها الصادرة عن هيئة الأوراق المالية والسلع. ونتحمل مجتمعين ومنفردين كامل المسؤولية عن دقة محتويات هذه الخطة والمعلومات الواردة فيها. ولا تتحمل الهيئة أو السوق أي مسؤولية عن محتويات هذه الخطة، ولا تعطي أي تأكيدات تتعلق بدقتها أو اكتمالها.

$\langle \eta \rangle$ Ab the		اسم رئيس مجلس إدارة الشركة أو من ينوب عنه
		التوقيع وختم الشركة
c>1	الخليلج للملاحة القابضة هم Gulf Navigation Holding PJSC P.O Box 49651, Dubai - U.A.E.	التاريخ

أسماء واعتماد بيت أو بيوت الخبرة أو الجهة الفنية والمالية التي قامت بإعداد أو اعتماد خطة معالجة الخسائر المتراكمة:

1- التميمي ومشاركوه (المستشار القانوني) 2- ستورم هاربور (المستشار المالي)

3- ديلويت – المدقق المالي للمجموعة

Page 10 of 10 $\frac{1}{2}$ +971 4 4270 104 ⁶ www.gulfnav.com B P.O.Box: 49651 ● +971 4 4270103