Gulf Navigation Holding PJSC — AGM Information 2018

Oct 30, 2018

Ref.: GNHGroup/2018/DFM/00176 Date: 30/10/2018

HE Hassan Al Abdulrahman Al Serkal Executive Vice President Chief of Operation Division Head of Operation Division Dubai Financial Market - Disclosure Department

Sub: Disclosure of the General Assembly Meeting Date and Agenda

Greetings,

In order to ensure compliance with the principles of disclosure and transparency, we would like to inform you that due to the approval of Securities and Commodities Authority, the following is decided:

• · To hold the Annual General Assembly meeting on Thursday, 15^th November 2018 at 2:00 pm at Novotel Hotel Sheikh Zayed road, Al Barsha 1, Opp. Sharaf DG Metro Station, Dubai.
• · If the required quorum of at least 50% of the Company's Share capital is not achieved during the first meeting, a second meeting will be held at the same venue and same time on 22 November 2018, in which case the meeting shall be quorate regardless of the percentage of shareholders represented in the meeting.

سعادة / حسن عبد الرحمن السركال الموقر نائب الرئيس التنفيذي الرئيس التنفيذي للعمليات رئس قطاع العمليات سوق دبي المالي - قسم الإفصاح

الموضوع: الإفصاح عن موعد وأجندة اجتماع الجمعية العمومية

تهديكم شركة الخليج للملاحة أطيب التحيات،

لضمان الالتزام بمبدأ الإفصاح والشفافية، فإننا نـود أن نحيط سعادتكم علما بأنه وبعد الحصول على موافقة هيئـة الأوراق الماليــة والسلــع، فقــد تقـرر الآتـي:

• عقد اجتماع الجمعيـة العمومية وذلك يوم الخميس الموافـق 15 نوفمبر 2018 في تمام الساعة الثانية ظهراً وذلك في فندق "نوفيتيل، شارع الشيخ زايد، البرشاء 1، دبي– الإمارات العربية المتحدة.
• إذا كان النصاب القانوني المطلوب على الأقل 50% ولـم يتم تحقيقه في الاجتماع الأول، سيعقد الاجتمـاع الثاني بنفس المكان والزمان وذلك يـوم الخميس الموافـق 22 نوفمبر 2018م. وفي هذه الحالة يكون الاجتماع مكتمل النصاب بغض النظر عن نسبة حضور المساهمين للاجتماع.

■ +971 4 4270103

The Agenda

Special Resolution:

• 1) To consider the issuance of Islamic convertible sukuk for a value of AED 100,000,000 (one hundred million UAE Dirhams) by way of a private placement to Wahat Al Zaweya Investment & Real Estate Development L.L.C. ("Sukuk"), in accordance with the following terms:
• Security: Mandatory Convertible Islamic Sukuk
• Type of Sukuk: in compliance with Islamic Shari'a
• Value of Sukuk: AED 100,000,000 (one hundred million UAE Dirhams)
• Number of Sukuk: 100,000,000 (one hundred million)
• Type of Conversion: Mandatory to be converted into shares in the Company in accordance with the terms and conditions of the Sukuk and without the need for any future approvals to the conversion process from the general assembly of the Company or the regulatory authorities including the Securities and Commodities Authority, the Dubai Economy or the Dubai Financial Market
• Conversion Price: AED 1 (one UAE Dirham) per Sakk
• Interest Rate Per Sukuk: 0% (zero percent)
• Sukuk Issuance Date: 18 November 2018
• Conversion Period: 3 (three) months form the issuance date ending on 18 February 2019
• Guarantee: No guarantees or mortgages/pledges are given in return of issuing the Sukuk
• Debt Ranking: Immediately post the preferred and secured creditors which debts are guaranteed by way of law or written agreement, and prior to unsecured creditors and other creditors
• Purpose of Issuing the Sukuk: Financing the Company's expansion operations through finalizing the construction of new oil tankers and purchasing new ships to transport livestock to diversify the commercial operations
• Sukukholder: Wahat Al Zaweya Investment & Real Estate Development LLC
• Sukukholder Relationship with the Company: A related party and therefore Article (152) of the Federal

جدول الأعمال:

قرار خاص:

• 1) النظر في إصدار صكوك إسلامية بقيمة إجمالية 100 (مائة) مليون درهم إماراتي من خلال طرح خاص لصالح شركة واحة الزاوية للإستثمار والتطوير العقاري ذ.م.م. ("الصكوك")، وذلك وفقاً للشروط الآتية:
• الورقة المالية: صكوك إسلامية إلزامية التحويل لأسهم بالشركة
• نوع الصكوك: متوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية
  • قيمة الصكوك: 100 (مائة) مليون درهم إماراتي
  • عدد الصكوك: 100 (مائة) مليون
• نوع التحويل: إلزامي التحويل لأسهم بالشركة وفقاً لشروط وأحكام الصكوك دون الحاجة لأى موافقات مستقبلية لعملية التحويل من من الجمعية العمومية للشركة أو الجهات الرسمية وبشمل ذلك هيئة الأوراق المالية والسلع واقتصادية دبى وسوق دىي المالي
• سعر التحويل: 1 (واحد) درهم اماراتي مقابل كل صك على حده
• قيمة الفو ائد على الصك الواحد: 0% (صفر بالمائة)
  • تاريخ إصدار الصكوك: 18 نوفمبر 2018
• فترة التحويل: ثلاثة أشهر من تاريخ الإصدار وتنتهى في 18 فبراير 2019
• الضمان: لا يوجد أي ضمانات أو رهونات مقابل إصدار الصكوك
• مرتبة الدين: مباشرةً بعد الدائنين المتازين أو الضامنين لِدَيْنِم بموجب القانون أو اتفاق كتابي وقبل الدائنين غير الضامنين لِدَيْنِهم وغيرهم من الدائنين
• الغرض من إصدار الصكوك: تمويل عمليات توسع الشركة من خلال إتمام بناء ناقلات نفط جديدة وشراء سفن لنقل الثروة الحيوانية من أجل تنويع العمليات التجارية
• حامل الصكوك: شركة واحة الزاوية للإستثمار والتطوير العقاري ذ.م.م
• علاقة حامل الصكوك بالشركة: طرف ذو علاقة وبناءً عليه يتم تطبيق أحكام المادة (152) من القانون الاتحادي رقم (2)

• Commercial Companies Law No. (2) of 2015 and لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية والمادة (15) من قرار Article (15) of the Resolution No (7 R.M) of 2016 مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع القرار رقم (7/ر.م) Concerning the Standards of Institutional Discipline لسنة 2016 بشأن "معايير الانضباط المؤسسي وحوكمة and Governance of Public Joint Stock Companies shall الشركات المساهمة العامة apply 2) النظر في زبادة رأس مال الشركة المُصرح به ليصبح
• 2) For the purposes of converting the Sukuk into shares in the Company, to consider the increase of the authorized capital of the Company to be AED 1,019,209,250, and amending the articles of association of the Company after obtaining the approvals of the regulatory authorities.
• 3) To consider delegating the board of directors of the Company to implement the process of issuing the Sukuk and converting the same into shares in the Company; and to authorize and appoint any of the board members of the Company to solely represent the Company and to sign, execute and submit the documents, contracts, agreements and letters related to the issuance of the Sukuk, implementing the process of converting the Sukuk into shares in the Company, amending the articles of association to increase the authorized share capital, to agree to the terms and conditions sheet, finalize all procedures and deal with all regulatory authorities including without limitation Dubai Economy, the Notary Public, SCA and DFM.
• 1,019,209,250 درهم إماراتي وذلك لأغراض تحوبل الصكوك لأسهم في الشركة وتعديل النظام الأسامي للشركة بعد الحصول على موافقات الجهات الرسمية.
• 3) النظر في تفويض مجلس إدارة الشركة في تنفيذ عملية اصدار الصكوك وتحويلها لأسهم في الشركة وتفويض وتكليف أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة منفردين بتمثيل الشركة وتوقيع وابرام وتقديم المستندات والعقود والاتفاقيات والخطابات الخاصة بإصدار الشركة للصكوك وتنفيذ عملية تحوبل الصكوك لأسهم في الشركة وتعديل النظام الأساسي للشركة لزبادة رأس المال المُصرح به والاتفاق على نشرة الشروط والأحكام الخاصة بالصكوك وانهاء كافة الإجراءات والتعامل مع كافة الجهات الرسمية بما في ذلك دون حصر اقتصادية دبي وكاتب العدل وهيئة الأوراق المالية والسلع وسوق دبي المالي.

Best Regards,

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام والتقدير،

Securities and Commodities Authority

File

$cc:$

الملف الخاص

هينة الأوراق المالية والسلع