Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Management Reports 2021

Apr 8, 2021

贵州红星发展股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告

各位董事：

我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按 照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）、上海证券交易所《关 于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》、《贵州红星发展股份有限 公司章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实、勤勉、 尽责履行独立董事职责，及时了解公司生产经营情况，关注公司发展状况，按时 出席公司股东大会及董事会等相关会议，充分发挥我们自身的专业优势和独立作 用，认真审议董事会各项议案并对公司相关事项发表独立意见，维护了公司以及 股东特别是广大中小股东的利益。现在将我们2020年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

李子军，男，汉族，1971 年出生，大专学历，汉语言专业，高级经济师。 1991 年9 月至1998 年10 月，在四川省武胜县从事教师工作；1998 年11 月至 1999 年11 月，任四川川恒化工有限责任公司二分厂厂长；1999 年12 月至2002 年8 月，任四川川恒化工有限责任公司三分厂厂长；2002 年8 月至2005 年9 月， 任四川川恒（集团）贵州川恒化工有限责任公司总经理；2005 年9 月至2013 年 8 月，任四川川恒化工股份有限公司首席副总裁、贵州川恒化工有限责任公司董 事长；2013 年9 月至今，任四川川恒化工股份有限公司副董事长；2013 年 11 月至今，任瓮安县天一矿业有限公司、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限公司董事； 2015 年9 月至今，贵州福泉农村商业银行股份有限公司董事；2016 年1 月至2016 年12 月，任瓮安县天一矿业有限公司总经理、贵州绿之磷老虎洞磷矿开发有限 公司总经理；2016 年5 月至2016 年12 月，任贵州金瑞恒化工有限公司总经理； 2013 年5 月至2019 年11 月，任贵州省磷酸盐协会会长；2015 年3 月至2019 年11 月，任贵州省化工协会代理理事长，2019 年11 月至今，任贵州省化工协

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会理事长、会长；2021 年至今，任贵州福麟矿业有限公司董事长；2015 年4 月 至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。

张再鸿，男，苗族，1967 年10 月出生，大学本科学历，财务会计专业，注 册会计师，中国注册会计师协会首批资深会员。1991 年7 月至1993 年10 月， 在贵州省林东矿务局财务处工作；1993 年10 月至2011 年7 月，历任贵阳会计 师事务所项目经理、部门经理，贵州黔元会计师事务所部门经理、副所长，天一 会计师事务所贵州分所副主任会计师、监事会主席，中和正信会计师事务所贵州 分所负责人、副主任会计师、监事，天健正信会计师事务所贵州分所副主任会计 师；2011 年7 月至今，任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、立信贵 州分所管理合伙人、贵州智远建恒管理咨询有限公司执行董事；2014 年5 月至 2020 年4 月，任广东东阳光科技控股股份有限公司独立董事；2019 年11 月至今， 任贵州长征天成控股股份有限公司独立董事、贵州双龙临空经济开发投资有限公 司外部董事；2015 年4 月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。

黄伟，男，汉族，1969 年出生，硕士研究生学历，国民经济计划、法律专 业，房地产经济师。1990 年9 月至1991 年7 月，在水城钢铁公司基层锻炼；1991 年9 月至1994 年4 月，任贵州财经学院教师；1994 年9 月至2011 年4 月，中 天城投集团股份有限公司，先后担任策划员、策划部经理、交易部经理、房地产 交易公司副总经理、经贸公司副总经理、集团市场部副经理、中天花园房地产经 营公司副总经理、集团战略发展中心高级经理，集团营销总部副总经理兼营销中 心高级经理、董事会办公室主任；2011 年4 月至2013 年11 月，保利贵州置业 集团，任总经理助理；2014 年3 月至2015 年10 月，赛伯乐投资集团，任投资 总监；2015 年10 月至2018 年12 月，赛伯乐投资集团，任合伙人；2014 年7 月至今，任北京英特利锦商业投资顾问有限公司董事；2018 年10 月至今，泰豪 产城集团股份有限公司副总经理； 2015 年4 月至今，任贵州红星发展股份有限 公司独立董事。

王保发，男，汉族，1957 年6 月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学 本科学历，高级工程师。1982 年2 月至1998 年10 月，历任原煤炭工业部调运 局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998 年10 月至2017 年6 月，历 任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理

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事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018 年5 月至今，任 贵州红星发展股份有限公司独立董事。

庞广廉，男，汉族，1967 年8 月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国 际商务师，国际交流合作与营销专家。1991 年8 月至2002 年2 月，任中国机械 进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002 年3 月至2009 年8 月，任中国通 用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009 年9 月至今，历任中 国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，党委常委，走 出去联盟秘书长，中国监控化学品协会副理事长；2018 年5 月至今，任贵州红 星发展股份有限公司独立董事。

公司独立董事共5 人，分别为化工、会计、企业管理、煤炭、市场营销行业 内具备多年相应工作经验的专家，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立董 事的资格，与公司及主要股东不存在影响独立性的情况，且在参与公司重大事项 决策时能够独立的发表完整意见，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监 管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。

二、独立董事2020年度履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

姓名	本年度应 参加董事 会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年度应 参加股东 大会次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数
李子军	7	7	0	0	2	2	0	0
张再鸿	7	7	0	0	2	2	0	0
黄伟	7	7	0	0	2	2	0	0
王保发	7	7	0	0	2	2	0	0
庞广廉	7	7	0	0	2	2	0	0

2020年度，公司共召开董事会7次、股东大会2次，独立董事均按照召集人的 通知参加了会议，认真审议了会议议案并发表了相关事前认可意见及独立意见， 我们对会议各项议案均投了同意票。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合 法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。

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2、董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会 三个专门委员会，我们作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法 规和公司章程及公司相关规定审议公司事项，充分发挥各方面的专业知识及经 验，履行了相应职责。

报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开会议3次，独立董事成员出 席会议，审议了定期报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、会计政策变更等 事项，以及就年度审计工作与审计机构进行了沟通。公司第七届董事会提名、薪 酬与考核委员会召开1次会议，独立董事成员出席会议，审议了对公司董事和高 管人员的报酬确认的事项。公司第七届董事会战略与投资委员会召开1次会议， 独立董事成员出席会议，会议确定了公司2020年的工作思路和方向。

公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能按 照各专门委员会议事规则履行相应职责，各专门委员会会议的召集、召开符合法 定程序，表决结果合法有效。

3、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况

2020年度，我们克服新冠肺炎疫情影响，对公司内部控制建设及运行情况、 董事会决策执行情况进行了调查，与公司高级管理人员及相关部门人员就公司生 产经营情况、新冠肺炎疫情对公司的影响、安全生产与环保治理情况、原材料采 购、市场营销、技术创新、质量管理、精细化管理提升等方面进行了深入交流， 并探讨了未来发展战略、存在的机遇及风险等情况。

我们与公司董事、董事会秘书、财务负责人、公司高管以及相关人员通过现 场、邮件、电话及微信等方式保持紧密的联系，全面深入了解公司经营发展状况， 在审议股东大会、董事会相关议案中运用我们自身的专业知识和管理经验提出独 立性的建设意见。公司管理层十分重视与我们的沟通交流，定期向我们汇报公司 生产经营情况、重大项目建设进展情况，比较好的配合了我们独立董事进行履职。

2020年度，我们按照相关规定及时参加了上海证券交易所独立董事后续培 训，公司董事会秘书处能够积极协调，为我们及时掌握最新监管政策、上市公司

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违规案例等情况提供了便利。

4、2020年年报编制期间所做的工作

2020年，我们在审计机构对公司进行审计之前与审计机构就审计计划安排及 重点关注事项进行了沟通，审计机构出具审计报告初稿后我们也第一时间进行了 审阅，保证了审计工作质量，切实履行监督职责。

三、独立董事2020年度履行职责重点关注的事项

1、关联交易情况

报告期内，我们审议了《公司预计2020年度日常关联交易及总金额》的议案， 根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，公司预计的2020年度日常关联交 易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等， 属于公司与相关关联方在平等、自愿、公平、公开的原则下遵循市场客观规律议 定的交易行为，该议案按相关规定履行了审议和披露程序，我们认为公司2020 年的关联交易事项，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

公司2020年与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司就重晶石采购交易事项 在充分调查重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格的基础上，签订了 《矿石价格确认书》（2020年度），我们认为：2020年度矿石采购价格公平合理 透明，已经综合考虑矿石开采及运输成本等风险因素，且双方之前年度合作良好， 镇宁县红蝶实业有限责任公司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求。

2、对外担保及资金占用情况

2020年度，公司为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司在中国光大银 行股份有限公司贵阳分行5,000万元流动资金贷款提供担保，该议案经公司2020 年10月30日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过，决策、审批程序合法 有效，符合《公司章程》等规定。

截止2020年12月31日，公司及控股子公司累计担保余额为15,500万元，其中， 对控股子公司（包括全资子公司）提供的担保余额为15,500万元，占公司最近一 期经审计净资产的11.23%。

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截止2020年12月31日，公司无逾期对外担保。

2020年度，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为。

3、高管选任及董事和高管人员报酬情况

2020年度，公司董事会成员及高级管理人员不存在变动的情况。

董事和高级管理人员2020年度报酬方面，我们认为符合公司薪酬管理制度、 综合考虑了其年度工作完成情况、重点工作推进情况等，符合相关法律法规及公 司规定，不存在违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事和高管人员2020年度报酬确认事项由第七届董事会提名、薪酬与考 核委员会第五次会议向第七届董事会第二十三次会议提出，由公司董事会确认后 再将董事报酬确认提请公司2020年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具 体金额在公司2020年年度报告中进行披露。

4、业绩预告情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

5、聘任会计师事务所情况

公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了《续聘会计师 事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人 民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公 司承担。

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。

6、现金分红情况

公司于2020年5月22日召开的2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度 利润分配方案：以截止2019年末总股本29,804.50万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利774.917万元（含税），占 2019年度归属于公司股东的净利润的10.36%。公司2019年度利润分配预案综合考

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虑了公司经营状况、资金情况和今后工作计划，兼顾了投资者利益，现金分红连 续实施，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规 划》和相关要求。

7、信息披露执行情况

2020年度，公司在上海证券报和上海证券交易所网站共披露公司信息80项， 其中定期报告4项，临时公告42项，其他报告34项。我们认为：公司信息披露工 作严格执行了《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关规定及法律 法规的要求，真实、准确、完整地披露公司信息，未发现存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的情形，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。

8、内部控制执行情况

我们认真审阅了公司编制的《2020年度内部控制评价报告》及中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度内部控制审计报告》，我们认为公司 严格按照监管要求不断健全内部控制建设，建立了较为完善的内部控制体系，公 司《2020年度内部控制评价报告》客观评价了现阶段公司内部控制体系的设计及 运行的有效性状况，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。

9、公司会计政策变更情况

公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《公司 会计政策变更》的议案，公司根据财政部于2017年7月发布修订的《企业会计准 则第14号——收入》的规定，自2020年1月1日起按新收入准则进行会计确认、计 量和报告，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定， 决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特 别是中小股东利益的情况。

10、转让联营公司股权和债权情况

公司为进一步优化公司产业布局，集中精力发展主营业务，综合考虑青岛红 星物流实业有限责任公司（下称红星物流）历史发展情况、自身业务特点和相关 因素，决定转让所持红星物流全部股权及债权。

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根据青岛产权交易所相关工作流程，公司公开挂牌转让红星物流31.92%股权 及债权事宜经公开挂牌及网络竞价后征集到1个符合条件的意向受让方青岛港国 际股份有限公司（下称青岛港），青岛港已向青岛产权交易所缴纳保证金 11,778.71万元（转让底价的100%）。2020年4月9日，公司与青岛港签署《股权 转让协议》、《债权转让协议》。

我们关注到，2021 年1 月28 日，公司根据《股权转让协议》、《青岛红星物 流实业有限责任公司交接协议书》相关规定，公司与青岛港签署《青岛红星物流 实业有限责任公司损益分配协议》, 双方确认，红星物流欠付公司借款利息共计 14,646,958.88 元，根据《青岛红星物流实业有限责任公司2019 年5 月至2020 年8 月专项审计报告》，过渡期红星物流净利润为-13,685,663.58 元，公司按原 持股比例31.92%承担经营损益，向红星物流补偿4,368,463.81 元，扣除 4,368,463.81 元补偿后，红星物流已向公司支付10,278,495.07。

红星物流已经按期全部偿还在中国工商银行股份有限公司青岛开发区 支行的借款，公司为红星物流提供的借款担保责任自动解除。

红星物流已经办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。

公司累计收到青岛港股权转让价款、债权转让价款的90%，合计金额 10,600.839万元，剩余10%股权转让价款及债权转让价款计1,177.871万元将由 青岛港在红星物流办理完毕房产证书手续之日起10个工作日内支付，我们将持续 跟踪该事项进展情况。

公司转让所持红星物流全部股权和债权符合公司发展方向，有利于优化公司 产业布局和资源配置，有利于公司聚焦发展重点和优势产业，减少公司对外投资 损失，公司及时披露了相关事项及后续进展情况。

公司本次公开挂牌转让所持青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及 债权以股东权益评估价值作为基础，通过在产权交易所公开挂牌方式实施股权转 让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。该事项审议决策程序符合法律、 法规及《公司章程》的规定，符合公司发展战略，符合公司和股东整体利益，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

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11、 回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票情况

公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《回购 注销部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称《激励计划》）的规定， 由于有2名激励对象离职，不再符合激励条件，公司决定对上述2人已授予但尚未 解锁的200,000股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性 股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余116名激励 对象第一个解除限售期所对应的2,192,850股限制性股票进行回购注销处理。鉴 于公司2019年4月16日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.04元/股）， 根据公司《激励计划》，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，公司 回购注销股权激励限制性股票的价格为5.16元/股。

公司于2020年8月10日召开的第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第 十七次会议审议通过了《调整拟回购注销限制性股票回购价格》的议案。鉴于2020 年4月27日公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《回购注销部分限制性股 票》的议案，确定公司回购限制性股票的价格为5.16元/股。公司于2020年6月9 日实施了2019年度利润分配，即每股派发现金红利0.026元（含税）。根据公司 股权激励计划规定，须再次调整限制性股票回购价格，调整后的回购价格为5.134 元/股。

公司于2020年10月16日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《回 购注销部分限制性股票》的议案，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有9名激励对象不 再符合激励条件，公司决定对上述9名激励对象已获授但尚未解锁的174,200股限 制性股票进行回购注销处理。

截止报告期末，该两次回购注销已实施完成。该两次回购注销审议程序合法 合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实 质性影响。

四、总体评价和建议

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报告期内，我们按照相关法律法规及公司章程、公司《独立董事制度》的规 定，严格基于客观、公正、独立的原则对公司各项重大事项不受制约地提出了我 们的独立意见，不断促进公司治理的完善以及规范运作，忠实、勤勉履行了我们 作为独立董事的职责，切实维护了公司及广大股东的利益。同时，公司在国内整 体受新冠肺炎疫情影响的严峻形势下，能够克服重重困难，实现了稳定生产，积 极开拓国内国际市场，取得了较为不错的成绩。

2021年，希望新一届独立董事继续按照相关法律法规及公司制度的规定，保 持同公司相关人员的密切联系，发挥独立董事各专业所长，健全董事会各专门委 员会的运行机制，助力公司转型升级。希望公司继续深入贯彻“创新是动力，质 量是生命，安全是底线，环保是竞争力”的发展理念，继续做好原材料供应、自 动化升级改造、科技研发创新、市场开拓等工作，保持同投资者良好沟通，积极 回报投资者的热切盼望。

独立董事：

李子军 张再鸿 黄 伟 王保发 庞广廉

2021 年4 月7 日

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