Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Oct 16, 2005

贵州红星发展股份有限公司 董事会关于征集股权分置改革投票委托的函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的 规定，贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”或“本公司”、“公司”） 董事会向全体流通股股东征集于 2005 年 11 月 23 日召开的审议股权分置改革方案的 相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票委托。

1 、董事会声明

董事会保证本投票委托征集函内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、 误导性陈述和遗漏。

董事会保证本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征 集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市 场等证券欺诈行为。

董事会承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议 公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

• 2 、重要提示

中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真 实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 二、释义

: 在本投票委托征集函中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义

• “红星发展”、“本公司”、“公司”，指红星发展股份有限公司；

• “征集人”，指红星发展董事会；

• “本次相关股东会议”，指公司拟于 2005 年 11 月 23 日召开的红星发展股权分

• 置改革相关股东会议；

“征集投票权”，指红星发展董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登 记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股

1

东征集本次相关股东会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股 东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

三、红星发展基本情况简介

公司的法定名称：贵州红星发展股份有限公司 英文名称：GUIZHOU REDSTAR DEVELOPING CO.,LTD 公司简称：红星发展 公司网址：www.hxfz.com.cn 股票代码：600367 公司法定代表人：姜志光 公司董事会秘书：温霞 注册资本：291,200,000 元 联系地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇 联系电话：0853－6780388、6780066 联系传真：0853-6780074 电子信箱：wenxia@hxfz.com.cn,wanyang@hxfz.com.cn 邮政编码：561206

注册地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

公司信息披露的指定报刊：《上海证券报》

四、本次相关股东会议基本情况

本次征集投票权行为仅针对红星发展召开的股权分置改革相关股东会议而作出。

1 、会议召开时间

现场会议召开时间为：2005 年 11 月 23 日上午 10：00

网络投票时间为：2005 年 11 月 21 日—2005 年 11 月 23 日

其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00，即 2005 年 11 月 21 日－11 月 23 日的股票交 易时间。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 11 月 21 日 9:30-2005 年 11 月 23 日 15:00 中的任意时间。

• 2 : 、现场会议召开地点 贵州省安顺市镇宁县丁旗镇公司会议室

2

3、审议事项:红星发展股权分置改革方案

本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

• 4 : 、会议方式 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股 东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券 交易所的交易系统行使表决权。

5、有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司于 2005 年 10 月 17 日公告 的《贵州红星发展股份有限公司关于召开相关股东会议的通知》。 五、征集方案

: 本次征集方案具体如下

• 1、征集对象:本次投票权征集的对象为红星发展截止 2005 年 11 月 11 日下午收

• 市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

2、征集时间:自 2005 年 11 月 14 日至 1005 年 11 月 18 日(每日 9:00－17:00)。

• 3、征集方式:本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开

• 方式，在指定的报刊《上海证券报》、《证券时报》上海证券交易所网站及公司网站 上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序:红星发展截止 2005 年 11 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的红星发展流通股股东可通过以下程序办理委托 手续：

: 第一步 填妥授权委托书

授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写；

: 第二步 向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。 : 法人股东须提供下述文件

• (1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

• (2)法定代表人身份证复印件；

• (3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则

• 须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

3

(4)法人股东账户卡复印件；

• (5)2005 年 11 月 11 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 :

• 个人股东须提供下述文件

• (1)股东本人身份证复印件；

• (2)股东账户卡复印件；

• (3)股东签署的授权委托书原件；

• (4)2005 年 11 月 11 日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方

• 式送达征集人委托的联系人。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标 明“征集投票权授权委托书”。

该等文件应在本次征集投票权时间截止(2005 年 11 月 18 日 17:00)之前送达， 逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为 无效。

: 授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下

贵州红星发展股份有限公司董事会办公室

: 地址 贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

邮政编码:561206 联系电话:0853－6780388、6780066 指定传真:0853－6780074

: 联系人 温霞、万洋

5、授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由山东琴岛律师事务所律师审核并见 证。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

• 1 :

• （ ）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效

• a、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投

票权时间截止(2005 年 11 月 18 日 17:00)之前送达指定地址。

• b、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

4

c、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的 信息一致。

d、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的 人。

2 （ ）其他

a、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或 者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托 自动失效。

• b、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不

• 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

c、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。 六、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公 司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东 尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临 相关股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权 利，征集人特发出本征集投票权报告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性 文件以及红星发展公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将 按照股东的具体指示代理行使投票权。

七、备查文件

贵州红星发展股份有限公司股权分置改革说明书

八、签字、盖章

征集人已经采取了审慎合理的措施，对本投投票委托征集函所涉及内容均已进 行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2005年10月16日

5

附件:授权委托书(注:复印有效)

委托人声明:本单位/人是在对贵州红星发展股份有限公司董事会投票权委托 征集的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会登记 时间截止之前，本单位/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人 后，如本单位/本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之 前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本单位/本人作为委托人，兹授权委托贵州红星发展股份有限公司董事会代表 本单位/本人出席于2005年11月23日召开的贵州红星发展股份有限公司股权分置改 革相关股东会，并按本单位/本人的以下投票指示代为投票。

本单位/本人对本次相关股东会议议案的表决意见:

审议事项	赞成	反对	弃权
公司股权分置改革方案

(注:请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应 栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为对独立董事的全权委托。)

本项授权的有效期限:自签署日至2005年11月23日。

: 委托人持有股数 股

: 委托人股东帐号

委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号):

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章):

签署日期:2005 年 月 日

6