Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — M&A Activity 2024

Nov 25, 2024

贵州红星发展股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：贵州红星发展股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：红星发展

股票代码： 600367.SH

收购人：青岛国际投资有限公司

注册地址： 山东省青岛市崂山区深圳路156 号国金中心9 号楼18-20 层

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘 要已全面披露了收购人在红星发展拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在红星发展拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要 约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告 书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其董事或者主要负责人，保证收购报告书摘要及相关文件内容的真实 性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证 承担个别和连带的法律责任。

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

目 录

收购人声明 ................................................................................................................................ 1 目 录 .......................................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................................... 3 第一节收购人介绍 .................................................................................................................... 4 第二节本次收购的目的和决定 ................................................................................................ 9 第三节本次收购方式 .............................................................................................................. 10 第四节免于发出要约的情况 ................................................................................................... 11 收购人及法定代表人声明 ...................................................................................................... 13

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

释 义

释 义	释 义	释 义
在本收购报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要	指	贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要
上市公司/红星发展	指	贵州红星发展股份有限公司
收购人/青岛国投公司	指	青岛国际投资有限公司
青岛市国资委	指	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
红星集团	指	青岛红星化工集团有限责任公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次收购	指	本次交易系经青岛市人民政府批准，青岛市 人民政府国有资产监督管理委员会将持有的 青岛红星化工集团有限责任公司100%的股权 无偿划转至青岛国际投资有限公司名下，本 次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实 际控制人发生变化。收购完成后，收购人将持 有青岛红星化工集团有限责任公司100%的股 权，并通过青岛红星化工集团有限责任公司 持有贵州红星发展股份有限公司124,225,056 股股份，持股比例为36.42%。
《公司章程》、公司章程	指	《贵州红星发展股份有限公司章程》
《关联交易管理制度》、关联交易管理 制度	指	《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理 制度》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《企业国有资产法》	指	《中华人民共和国企业国有资产法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：除特别说明外，本收购报告书摘要中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因四 舍五入造成。

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

第一节收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，青岛国投公司的基本情况如下：

公司中文名称：	青岛国际投资有限公司
法定代表人：	王伟光
统一社会信用代码：	913702000690591744
注册资本：	150,000万元人民币
住所：	山东省青岛市崂山区深圳路156号国金中心9号楼18-20层
公司性质：	有限责任公司（国有独资）
经营范围：	自有资金对外投资及运营；城乡基础设施项目投资与建设；制造业、 农业和服务业投资；创业投资；土地整理；融资性担保以外的其他担 保业务；投资管理；投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期：	2013年5月24日
经营期限：	2013年5月24日至无固定期限

二、收购人股权及控制关系

（一）收购人的控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日，青岛市国资委持有青岛国投公司100%的股权，为收购人 的实际控制人。

截至本报告书摘要签署日，青岛市国资委的基本情况如下：

名称：	青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
单位住所：	山东省青岛市市南区东海西路15 号
单位负责人：	王孝芝
主要经营业务：	企业国有资产监督管理

（二）收购人股权架构

截至本报告书摘要签署日，收购人青岛国投公司的股权架构如下：

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

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（三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况

1 、收购人控制的核心企业

截至本报告书摘要签署日，收购人青岛国投公司控制的核心企业情况如下：

序 公司名 持股 注册资本 经营范围 号 称 比例 国有资产运营与管理；资产运营及投资；自有资金对外投 资；资产策划；资本运营服务；工业工程设计、设备制作、 安装、维修、包装服务；国内商业、贸易（国家禁止的除外）； 进出口贸易；化工（不含危险品）、染料、颜料、中间体、 建材、橡胶、复合肥制品制造与销售及其技术开发、咨询、 转让、服务；生产食品添加剂；供热；污水及工业垃圾焚烧 处理；物资仓储与运输（化学危险品除外）；码头及其配套 设施施工、货物装卸；设计、制作、发布、代理国内广告业 务；职业技能培训；企业管理咨询；劳务服务；煤炭购销。 不带有存储设施的经营（仅限纯票据往来）：剧毒化学品： 氯；易制爆化学品：过氧化氢溶液（含量＞ 8% ）、重铬酸 青岛海 纳、 4 ， 6- 二硝基 -2- 氨基苯酚钠、氯酸钠、硝酸；易制毒化 湾集团 1 50,677 万元 100% 学品：丙酮、 2- 丁酮、硫酸、盐酸、甲苯；其他化学品： 1,2有限公 二氯乙烷、氯乙烯 [ 稳定的 ] 、乙烯、乙苯、苯乙烯 [ 稳定的 ] 、 司 苯、氢氧化钠、甲醇、乙醇 [ 无水 ] 、乙烷、偏硅酸钠、乙酸 [ 含量＞ 80%] 、乙酰基乙烯酮 [ 稳定的 ] 、次氯酸钠溶液 [ 含有效 氯＞ 5%] 、丙烯、 2- 丙醇、二甲苯异构体混合物、异丙基苯、 甲基叔丁基醚、粗苯、苯酚、氧 [ 压缩的或液化的 ] 、氮 [ 压缩 的或液化的 ] 、苯胺、氨溶液 [ 含氨＞ 10%] 、硝基苯、亚硝酸 钠、 2,4- 二甲基苯胺、三氯化铁、 2- 甲基苯胺、 2- 甲氧基苯胺、 2- 氯苯胺、 2- 氯硝基苯、乙酸正丁酯、 5- 硝基 -2- 氨基苯酚、 4- 硝基 -2- 氨基苯酚、 4- 氯 -2- 氨基苯酚、甲酸、氨磺酸、氨基 磺酸、氯化钴、萘、硫酸钴、氨、正丁醇、氢氧化钾、亚硫 酸氢铵、硫氢化钠。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

2	青岛国 投投资 控股有 限公司	22,894.61万 元	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；企业管理咨询；融资咨询服务；社会经济咨询服 务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）； 供应链管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3	青岛国 投资本 管理有 限公司	13,710.95万 元	100%	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事 投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服 务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）
4	青岛国 际实业 发展有 限公司	39,936.67万 元	100%	许可项目：房地产开发经营；机动车检验检测服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；土地整治服 务；园林绿化工程施工；水污染治理；市政设施管理；工程 技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；橡胶制品 销售；机械设备销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；建 筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；软件销售；信息系统运行维护服务； 软件开发；信息系统集成服务；汽车零配件批发；汽车拖 车、求援、清障服务；代驾服务；信息技术咨询服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
5	青岛产 权交易 所有限 公司	15,000万元	100%	国有集体产权（股权）交易审核与监督；国有集体产权（股 权）交易服务与咨询；受委托办理股权登记和托管；受委托 办理国有、集体企业核销资产处置；以及其他无须行政许可 的企业产权转让和经纪咨询业务；知识产权代理服务（不包 含专利）；生物、医药、环保、电子、信息、农业、网络科 技推广服务；生物、医药、环保、电子、信息、农业、网络 科技中介服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
6	青岛国 投科技 投资有 限公司	10,000万元	100%	一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；大数据服务；人工智能基础资源与技术 平台；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；融资咨询 服务；物联网技术服务；互联网数据服务；园区管理服务； 化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不 含危险化学品）；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2 、收购人实际控制人控制的核心企业

青岛国投公司的实际控制人为青岛市国资委。

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

青岛市国资委依据《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》 等法律法规，代表青岛市人民政府履行出资人职责，享有所有者权益，逐步实现管资产 和管人、管事相结合的国有资产管理体制。

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》 第六条的规 定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要未对 收购人的实际控制人青岛市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

青岛国投公司是青岛市国有资本投资运营改革试点企业，注册资本 15 亿元。自 2013 年成立以来，聚焦创投和资本运营、资产管理、政府战略投资三大主业，着力打造资本 运营、股权投资、实业发展、要素交易、石化产业投资 5 大业务板块。截至 2023 年底， 资产总额 363 亿元，营业收入突破 163 亿元，利润总额超 15 亿元。目前青岛国投公司旗 下有青岛海湾集团有限公司、青岛国投投资控股有限公司、青岛国投资本管理有限公司、 青岛国际实业发展有限公司、青岛产权交易所等 8 家全资子公司，参股中信青岛资产管 理有限公司、青岛港国际股份有限公司等多家公司，在匹配城市发展战略中积极发挥领 航赋能作用：以资引资，管理基金累计实缴规模 277 亿；以资招商，引进人工智能链主 企业创新奇智、虚拟现实头部企业乐相科技有限公司落地青岛；搭建“农村产权”“科 技成果”“阳光采购”“用能权”等要素交易平台；获批青岛市小微企业贷款风险补偿 资金池唯一运营管理机构。

（二）收购人最近三年财务状况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对青岛国投公司 2021-2023 年财务报表进行审 计并出具了“致同审字（ 2024 ）第 370A028189 号《审计报告》”，青岛国投公司最近三 年主要财务数据（合并口径）如下表所示：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
项 目	2023 年12 月31 日 /2023 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2021 年12 月31 日 /2021 年度
资产	36,336,837,774.71	35,106,973,549.94	31,009,994,431.31
负债	18,597,431,388.02	18,734,402,155.82	15,033,324,148.45
所有者权益	17,739,406,386.69	16,372,571,394.12	15,976,670,282.86

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

营业收入	16,358,378,220.64	18,045,130,592.35	17,215,870,110.20
营业成本	15,110,533,300.33	15,645,594,209.21	13,348,730,830.36
净利润	1,179,760,989.98	1,152,571,645.00	1,782,620,522.33
资产负债率	51.18%	53.36%	48.48%
净资产收益率	6.24%	6.77%	14.32%

注1:资产负债率＝（总资产－所有者权益）／总资产

注2:净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者 权益＋期初归属于母公司所有者权益）／2]

四、收购人违法违规、诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人自成立以来不存在受行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁 的情形。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

姓名	职务	性别	国籍	现居地址	是否取得其他 国家居留权
王伟光	董事长	男	中国	青岛	否
于剑	董事兼总经理	男	中国	青岛	否
康益敖	董事	男	中国	青岛	否
潘秀君	董事	女	中国	青岛	否
夏祥聚	董事	男	中国	青岛	否
刘瑞波	董事	男	中国	济南	否
张书强	监事	男	中国	青岛	否
周美	监事	女	中国	青岛	否

注 1: 青岛市人民政府于 2024 年 11 月 18 日印发青政任 [2024]36 号，任命于剑为青岛 国投公司总经理、董事，同时免去王伟光的青岛国投公司总经理职务，截至本报告书摘 要签署日青岛国投公司尚未就该事项完成工商变更。

注 2: 上述人员最近五年内均没有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5 ％的情况

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接持有其他 境内、境外上市公司 5 ％以上股份的情况。

七、收购人及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及 其他金融机构 5 ％以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人及控股股东、实际控制人不存在直接持有银行、 信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构 5 ％以上股份的情况。

第二节本次收购的目的和决定

一、本次收购的目的

本次交易系经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团 100% 的股权 无偿划转至青岛国投公司名下，本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人 发生变化。

二、未来 12 个月内对上市公司权益增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的事项以外，青岛国投公司没有在 未来 12 个月内继续增持红星发展或者处置已拥有权益股份的计划。若青岛国投公司未 来作出继续增持红星发展的决定，将按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他 相关法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

三、收购人关于本次收购所需履行的程序

（一）本次收购已履行的相关程序

2024 年 11 月 13 日青岛市人民政府第 56 次常务会议研究，将青岛市国资委持有的 红星集团 100.00% 的股权无偿划转至青岛国投公司。

2024 年 11 月 19 日发布《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产 权无偿划转的通知》（青国资委〔 2024 〕 73 号），青岛市人民政府同意将青岛市国资委 持有的红星集团 100.00% 股权无偿划转至青岛国投公司。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

本次交易完成后，尚需履行工商变更程序。此外，本次收购所涉及的各方需根据《证

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

券法》《上市公司收购管理办法》 及其他相关法律法规依法履行相应的信息披露义务。 第三节本次收购方式

一、本次收购的基本情况

（一）本次收购前

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份，红星集团直接持有红星发展 124,225,056 股，占红星发展总股本的 36.42% 。本次收购前，红星发展的股权控制结构如 下：

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（二）本次收购后

本次收购完成后，收购人将持有红星集团 100% 的股权，并通过红星集团持有红星发 展 124,225,056 股股份，持股比例为 36.42% 。本次收购完成后，红星发展的股权控制结构 如下：

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二、本次收购的方式

根据 2024 年 11 月 13 日青岛市人民政府第 56 次常务会议研究意见，青岛市国资 委将持有的红星集团 100.00% 的股权无偿划转至收购人。

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

三、本次收购相关协议主要内容

2024 年 11 月 19 日发布《青岛市国资委关于青岛红星化工集团有限责任公司国有产 权无偿划转的通知》（青国资委〔 2024 〕 73 号），就红星集团产权划转事宜通知如下：

将青岛市国资委持有的红星集团 100% 产权，以中介机构出具的最新一期审计报告 为依据，无偿划转青岛国投公司。

四、本次收购所涉及的股份权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转所涉及的红星集团 100 ％股权不存在质押、 冻结等权利限制情况。

第四节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

经青岛市人民政府批准，青岛市国资委将持有的红星集团 100.00% 的股权无偿划转 至青岛国投公司名下。本次无偿划转不会导致红星发展控股股东和实际控制人发生变 化，红星发展控股股东仍为红星集团，实际控制人仍为青岛市国资委。

本次权益变动系国有股权无偿划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条 第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经 政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在 一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30% ”。本次股权无偿 划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购 人可以免于发出要约。

同时，收购人将聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法 律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，具体请参见后续披露的法律 意见书。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第三节本次收购方式”之 “一、 本次收购的基本情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

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本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第三节本次收购方式”之“四、 本次收购所涉及的股份权利限制情况”。

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

收购人及法定代表人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

青岛国际投资有限公司（公章）

法定代表人：

王伟光 2024 年11 月25 日

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贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要

（本页无正文，为《贵州红星发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）

青岛国际投资有限公司（公章）

法定代表人：

王伟光

2024 年11 月25 日

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