Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

中信证券股份有限公司

关于贵州红星发展股份有限公司终止部分募投项目

并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券")作为贵州红星发展股份有 限公司(以下简称"红星发展"或"公司")首次公开发行股票并上市的主承销 商,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》(2013 年修订)等相关规定,对红星发展拟终止部分募投项目并将 剩余募集资金永久补充流动资金事项进行核查,核查情况及独立核查意见如下:

一、A 股募集资金基本情况及使用情况

(一)A 股募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]3 号核准,红星发展公开发行 人民币普通股(A 股)30,000,000 股,每股面值 1 元,发行价格为每股 12.66 元。 截至 2001 年 2 月 14 日,公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)30,000,000 股,募集资金总额 37,980.00 万元,扣除各项发行费用 1,251.00 万元后,募集资 金净额为人民币 36,729.00 万元,已存入公司开立在中国工商银行股份有限公司 贵阳万东支行的专用人民币账户。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所 (现已转制更名为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙))审验,并由其出具(2001) 汇所验字第 3-003 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

经 2002 年公司第一届董事会第十次会议、公司 2001 年度股东大会会议及 2004 年公司第二届董事会第八次会议、公司 2003 年度股东大会会议审议通过, 公司变更了募集资金投向,将原拟投向"年产 20,000 吨超细链状碳酸钙项目"、 "10,000 吨/年锑酸盐系列产品项目"和"200 公斤/年银杏萜内酯及 20 吨/年银杏 黄酮(第四代)生产线项目"的合计 13,069.00 万元(含 200 公斤/年银杏萜内酯 及 20 吨/年银杏黄酮(第四代)生产线项目补充配套流动资金 1,045 万元)投向 "收购重庆大足红蝶锶业有限公司 51%的股权"、"5000 吨/年电解二氧化锰生 产线技术改造项目"和"补充流动资金"项目。

(二)公司 A 股募集资金使用及剩余情况

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截至 2016 年 12 月 31 日,公司实际使用募集资金 35,702.00 万元,募投项目 剩余资金为 1,027.00 万元。具体情况如下表所示:

单位:万元

募投项目	是否变更项目	募集资金拟投 入金额	募集资金实际 投入金额	剩余募集资金 金额	备注
碳酸钡三期技 术改造项目	否	4,714.00	4,714.00	-	已竣工
补充红星发展 进出口公司流 动资金	否	7,392.00	7,392.00	-	-
10000吨/年不溶 性硫磺技改项目	否	4,370.00	3,343.00	1,027.00	终止
5000 吨/年电 解高纯金属锰 项目	否	3,398.00	3,398.00	-	已竣工
10000 吨/年电 解二氧化锰项 目(注)	是	7,274.00	7,274.00	-	已竣工
收购重庆大足 51%股权	是	7,419.00	7,419.00	-	已完成
补充母公司流 动资金	是	2,162.00	2,162.00	-	-
合计		36,729.00	35,702.00	1,027.00

注:"10000 吨/年电解二氧化锰项目"由原募投项目"5000 吨/年电解二氧化锰生产线 项目"和 2002 年变更的"5000 吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目"合并而来。

(三)募集资金存储情况

截至2016年12月31日,公司A股募集资金账户累计利息收入为2,981,892.65 元。公司募集资金专户存储情况如下:

单位:元

开户行	账号	余额
中国工商银行股份有限公司 贵阳万东支行	2402004909024933342	13,251,892.65
合计	-	13,251,892.65

二、终止部分募投项目的主要原因

公司终止 10000 吨/年不溶性硫磺项目主要系该项目未能按计划进度实施所 致。公司在继续提高不溶性硫磺产量的过程中,遇到主要原材料和设备安全控制 难度加大、国外同行设置技术及市场壁垒等问题,制约了产销规模的扩大,从而 影响了项目进度。同时,该项目是公司的创新工艺项目,需要投入大量的人力、 物力成本。综合考虑后,经 2017 年第六届董事会第四次临时会议审议通过,公 司决定终止该募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

三、节余募集资金使用计划及必要性

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等相关规 定,公司结合发展规划及实际经营需要,为提高募集资金使用效率,缓解公司流 动资金需求压力,进一步提升公司盈利能力,公司拟将募投项目剩余资金 1,027.00 万元以及募集资金利息收入 298.19 万元共计 1,325.19 万元(以转出日实 际金额为准)永久补充流动资金,用于生产经营。

四、公司履行的决策程序及承诺事项

2017 年 3 月 22 日,公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《终止部 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金》议案,同意终止 10000 吨/年 不溶性硫磺技改项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事 会均发表同意意见。该议案尚需股东大会批准。

公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生品投资、委托贷款 (包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高风险投资,并履行 信息披露的义务。

五、核查机构意见

核查机构认为:红星发展终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金事项,已经公司第六届董事会第四次临时会议审议批准,独立董事、监事会 均发表同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(2013 年修订)等相关规定的要 求;公司使用剩余募集资金永久补充流动资金,将有利于发挥募集资金的使用效 率,符合公司实际运营的需要,符合全体股东的利益。中信证券对红星发展本次 终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

(以下无正文)

(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于贵州红星发展股份有限公司终止 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之核查意见》之签署页)