Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Jan 24, 2011

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-005

贵州红星发展股份有限公司

关于参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

� 交易内容：根据青岛产权交易所公开信息，青岛红星化工集团有限责任 公司（下称“红星集团”）于2010 年12 月31 日9:00 时始至2011 年1 月28 日 16:30 时以挂牌价格67.21 万元出售青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”） 整体产权。公司董事会决定在董事会投资权限内参与公开竞买东风化工的整体产 权。

� 公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规 则》相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易，关联董 事回避表决，独立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。

� 红星集团通过产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产权及挂牌转让价 格的确定已得到了青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批复，符合企业国有 产权转让的法律、法规等规定，合法有效。

� 东风化工具备年产各型硫酸钡26,000 吨的能力，是国内最大的药用硫酸 钡生产企业，并持续抢占国际高端市场，在硫酸钡行业的整体竞争力较强。同时， 公司近年在全面实施产业转型和调整战略，深度开发基于基础钡盐的高附加值专 用功能型产品，提升公司整体抗风险能力。公司参与公开竞买东风化工整体产权 符合公司自身目标和产业规划。

� 公司若成功竞得东风化工整体产权，将消除公司与东风化工之间的关联 交易和同业竞争。

1

• 风险提示

• 1 红星集团转让东风化工整体产权系通过产权交易所公开挂牌交易，存在竞

• 买和成交价格较高及被其他竞买主体竞得的风险。

2 公司若成功竞得东风化工整体产权，尚需履行相关审批程序，存在不被批 复的风险。

• 公司与关联方红星集团在过去连续的24 个月内未就同一标的发生过交

• 易，也未发生过同类交易。

• 公司若成功竞得东风化工整体产权，将继续及时披露相关信息。

一 关联交易概述

• 1 拟交易主体：挂牌转让方为红星集团，公司为竞买方。

• 2 交易标的：东风化工整体产权。

• 3 交易方式：红星集团通过青岛产权交易所公开挂牌转让东风化工整体产

• 权，公司将参与本次公开竞买。

4 红星集团挂牌转让东风化工整体产权已获得青岛市人民政府国有资产监 督管理委员会批复同意（批复文号：青国资产权[2010]43 号），具备企业国有产 权转让的主体资格。在申请公开挂牌前，红星集团已对东风化工资产状况进行了 审计和评估。

5 交易价格：交易标的挂牌价格为人民币67.21 万元，通过公开竞价确定最 终成交价格。公司董事会决定在董事会投资权限内参与本次公开竞买。

6 公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》 相关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易。

7 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风 化工有限公司整体产权的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事事前 认可了本次交易，并发表了同意的独立董事意见。

8 公司若成功竞得东风化工整体产权，尚需履行相关审批程序，目前与转让 方尚未签署相关协议。

2

二 关联方介绍

1 红星集团基本情况

转让方：青岛红星化工集团有限责任公司，成立日期：1998 年6 月19 日， 法定代表人：姜志光，住所：青岛市市北区济阳路8 号，注册资本：11,557 万 元，企业性质：国有独资，经营范围：国有资产受托运营。红星集团目前持有公 司40.27%股权，为公司的控股股东。

实际控制人为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，持有红星集团100% 股权。

至本次公开挂牌转让东风化工整体产权止，公司与红星集团未就同一标的发 生过交易。

2 东风化工基本情况请见下述 三 。

三 关联交易标的基本情况

• 1 交易标的：东风化工整体产权。

2 东风化工整体产权权属关系清晰，不涉诉、无抵押、无担保、无任何法律 纠纷，红星集团对该产权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制 条件。

3 东风化工是红星集团的全资子公司，成立日期：1998 年9 月9 日，法定代 表人：王孔国，住所：山东省青岛市四方区开封路23 号，注册资本505 万元， 企业性质：国有独资，经营范围：化工产品，化工原料（不含危险品）制造、销 售；生产：干混悬剂、原料药（硫酸钡I 型）、氯磺酸（以上范围需经许可经营 的，须凭许可证经营）。

4 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸 钡生产企业，品牌、质量、服务优势明显。东风化工及其下属企业具备年产各型 硫酸钡共计26,000 吨的能力，主要产品有KS 改性超细硫酸钡、药用硫酸钡原料 及制剂和配套产气剂、其他专用型高档工业硫酸钡、硫化钠等。其中，工业级专 用型硫酸钡主要用于：化纤、高级油墨、电子油墨、油漆、高级纸张、蓄电池、 特种蓄电池、医用橡塑、PVC 型材等行业。

东风化工拥有多种先进的硫酸钡生产工艺，设备和检测仪器领先于同行业， 药用硫酸钡原料及制剂于2009 年3 月再次通过国家食品药品监督管理局的GMP

3

认证，并被评为优质产品，国内市场占有率达95%以上，并销往美国、日本、韩 国、欧洲、中东、东南亚、台湾等国家和地区。公司荣获2008 年度“青岛市清 洁生产企业”等荣誉。

通过近几年的技术革新，东风化工成功研制出了乳状药用硫酸钡，开发了医 用器材硫酸钡和化纤专用硫酸钡产品，并根据德国先进工艺，生产出了高端出口 用天然及合成硫酸钡，在欧美发达国家已打开了市场。

5 下属企业

东风化工拥有1 家下属子公司—湖北谷城新和有限公司，1999 年成立，法定 代表人：王孔国，住所：湖北省谷城县南河镇九里坪村，注册资本：人民币400 万元，主要经营范围：制造销售:硫酸钡、氯磺酸、硫化钠。东风化工持有其90% 股权。

6 东风化工主要财务数据

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2009 年	2010 年11 月30 日
资产总计	9,986.58	10,027.73
负债总计	6,906.18	7,072.23
净资产	3,080.40	2,955.50
主营业务收入	5,479.42	4,909.50
主营业务利润	1,570.30	1,410.56
利润总额	-62.68	-86.62
净利润	-85.38	-99.51

注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的山东省正源和信有限责任会计师事务所审

计。

• 7 交易标的的评估情况

• （1）评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司

• （2）业务资格：青岛天和具有从事证券、期货业务资格。

• （3）评估基准日：2009 年12 月31 日

• （4）核准（备案）机构：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，核准

• （备案）日期：2010 年12 月22 日。

• （5）评估方法

4

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该公司各项资产的 现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及公司相关财务资料等，可以合理确 定企业各项资产和负债的评估值，进而得出股东全部权益的市场价值。因此，我 们采用了企业价值评估中的成本法（资产基础法）的评估方法。

• （6）评估假设

• A 国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化；

B 被评估单位目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重大变化；

C 公司在本次评估基准日后持续经营，其主要管理人员、业务骨干和主营业 务相对稳定，主要原料及动力等成本要素价格执行评估基准日的市场价格并保持 稳定；

D 本次评估以公司在评估基准日的生产能力及经营规模为限，不考虑基准日 后因追加固定资产投资而增加的生产能力；更新成本与本次评估固定资产的重置 成本无重大差异；

E 无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。

如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评估机构 重新确定评估结论。

（7）评估结论

A 东风化工账面价值资产总计116,023,348.11 元，负债总计64,142,713.81 元，净资产51,880,634.30 元；调整后账面资产总计99,982,020.22 元，负 债总计69,061,846.66 元，净资产30,920,173.56 元；评估值资产总计 106,417,510.39 元，负债总计99,019,683.66 元，净资产7,397,826.73 元。

评估值净资产比调整后账面净资产减少了23,522,346.83 元，减值率为 76.07％。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2009 年12 月31 日

被评估单位：青岛东风化工有限公司 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	调整后 账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	D=D/B×100%
1	流动资产	3,657.13	3,188.30	3,124.18	-64.12	-2.01

5

2	非流动资产	7,945.20	6,809.90	7,517.57	707.67	10.39
3	其中：可供出售金 融资产	-	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	360.00	181.06	-178.94	-49.71
7	投资性房地产	-	-	-	-	-
8	固定资产	6,961.60	743.21	1,344.94	601.73	80.96
9	在建工程	-	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-	-
14	无形资产	-	5,706.69	5,991.57	284.88	4.99
15	开发支出	-	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-	-
17	长期待摊费用	164.90	-	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-	-	-
19	其他非流动资产	818.70	-	-	-	-
20	资产总计	11,602.33	9,998.20	10,641.75	643.55	6.44
21	流动负债	6,091.36	6,906.18	9,901.97	2,995.79	43.38
22	非流动负债	322.92	-	-	-	-
23	负债合计	6,414.28	6,906.18	9,901.97	2,995.79	43.38
24	净资产(所有者权益)	5,188.05	3,092.02	739.78	-2,352.24	-76.07

评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司

注：对东风化工的审计报告与评估报告中有关调整事项的说明：（1）山东省正源和信有限责 任会计师事务所出具的审计报告中调整后净资产为30,803,982.94 元，评估调整后净资产为 30,920,173.56 元，相差116,190.62 元。原因是审计报告对长期投资按权益法核算减值 116,190.62 元，评估报告是对子公司整体评估，以评估后净资产和投资比例确定评估值， 因此不对长期投资进行账面调整。（2）评估报告将土地使用权从固定资产调入了无形资产而 审计报告未作调整。

除上述两项外，评估报告与审计报告调整内容一致。

B 评估结论与账面价值变动原因

减值主要原因是土地使用权账面价值按清产核资估价金额入账，评估时考虑 评估值50%的土地出让金。

• 8 红星集团持有东风化工100%股权，不存在其他股东优先受让权问题。 9 其他内容

6

（1）根据青岛市四方区人民法院（2003）四法执字第175 号行政裁定书， 截至2009 年12 月31 日，标的企业共欠缴青岛市环保局排污费及滞纳金 2,166,276.85 元，处于执行状态。

（2）根据青岛市中级人民法院（2005）青民四初字第129 号和青岛市李沧 区人民法院（2002）李民初字第2107 号判决书，截至2009 年12 月31 日，标的 企业共欠有关银行本金及利息、罚息共计14,804,598.00 元，处于执行阶段，法 院已经查封了标的企业位于青岛市开封路23 号的国拨地一宗。

（3）根据青岛市国有企业改革领导小组会议纪要（[2008]第3 号）精神， 原则同意东风化工按照青政发[2002]78 号文规定，以土地价值抵补净资产负值。

（4）东风化工已列入青岛市搬迁改造范围，因搬迁时间的不确定性，本次 评估未考虑搬迁因素对评估值的影响。

公司若成功竞得东风化工整体产权，上述事项不会影响公司的正常运转和经 营。

四 关联交易的主要内容和定价政策

1 转让方红星集团承诺

（1）我方转让的整体产权权属关系清晰，不涉诉、无抵押、无担保、无任 何法律纠纷，对该产权具有完全处置权，且该处置权的实施已不存在任何限制条 件；

（2）我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策， 并获得相应批准；

（3）我方已按照产交所的要求填写、递交了上市挂牌申请材料，并对所填 写内容及递交材料的真实性、合法性和完整性承担责任；

（4）我方承诺在产交所挂牌上市期间，按照产交所的交易规则进行交易， 不以产交所名义进行非法交易或者在场外交易。若发生上述事项，我方承担相关 的经济和法律责任。

2 根据挂牌项目披露信息，受让方资格条件包括：（1）受让方必须是依法存 续十年以上（包括十年）的国有或国有控股企业，且最近三年连续盈利；（2）受 让方必须接受经青岛市劳动行政部门审核同意的东风化工职工安置方案；（3）受 让方的主营产业必须是无机盐制造行业，其或者关联方必须拥有足以支持公司可

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持续发展的重晶石矿山和煤炭资源。

公司同意并符合上述竞买受让条件。

3 交易条件

通过资格确认的意向受让方需签署《青岛产权交易所产权受让申请受理通知 书》。

4 交易价格

交易标的挂牌价格为人民币67.21 万元，通过公开竞价确定最终成交价格。 公司董事会决定在董事会投资权限内（《公司章程》规定：董事会具有不超过公 司最近经审计的净资产10%的收购、出售等处置权，公司2009 年度经审计的净 资产为1,071,433,806.19 元）参与本次公开竞买。

5 价款支付方式及时间

本次公开竞买采用现金一次性付款方式支付。

公司若成功竞得东风化工整体产权，将按《产权交易合同》的付款要求或相 关协议支付收购价款。

6 协议签署情况

红星集团挂牌转让东风化工整体产权截止时间为2011 年1 月28 日16:30 时， 目前尚无法确定最终竞得主体，公司与红星集团也未就转让事项签署相关协议。 公司若成功竞得东风化工整体产权，将根据相关程序要求和在签署正式的转让协 议后及时进行信息披露。

五 资金来源

公司以自筹资金方式参与本次公开竞买东风化工整体产权。

六 关联交易的目的和对公司的影响

1 公开竞买东风化工整体产权的背景和目的

①近年，公司面对传统钡盐下游市场剧变和新兴市场机遇，主动转型，加速 调整产业结构，继续紧抓世界新型电子、光源、建材、环保等新兴产业需求，将 钡盐重新定位于新材料产业，提升高附加值产品比重，着力突出专用型领先钡盐 产品品牌形象，增厚公司整体竞争实力和抵御风险能力，推动公司转型发展。

②公司已初步构造了矿产资源—基础功能型钡盐—专用型高纯钡盐的较完

8

整产业链，并在技术、生产、市场、资金等配套环节具备相应的综合竞争力。

③东风化工打造了品类较全的专用型硫酸钡产品链，药用硫酸钡更是占据国 内领头羊地位，并不断抢占更高端的国际市场，走高附加值专业化发展之路。

④公司在寻找可充分发挥东部地区信息、市场、技术、人才等条件的优势产 业。

⑤红星集团支持公司集中做强优势钡盐产业。

综上，公司竞买东风化工整体产权符合公司钡业定位和战略规划，公司董事 会决定参与本次公开竞买。

2 对公司的影响

公司若成功竞得东风化工整体产权，有利于继续提升公司在钡盐产业专业化 发展的竞争力，融合各自优势，增厚企业整体盈利水平。同时，可消除公司与东 风化工之间的关联交易和同业竞争。总之，对公司经营和治理将具有双重的促进 意义。

七 董事会审议和授权情况

1 公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《公司参与公开竞买青岛东风 化工有限公司整体产权的关联交易》的议案，关联董事回避表决，独立董事予以 事前认可，并对该议案发表了同意的独立意见。

2 为保证公司公开竞买东风化工整体产权的顺利进行，公司董事会授权经理 层人员具体办理相关事宜，包括：

①根据法律、法规等的规定和董事会决议，制定和实施本次公开竞买的具体 方案；

②签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开竞买有关的一切协议和 文件；

③办理与本次公开竞买有关的其他事宜。

上述授权自董事会审议通过之日起12 个月内有效。

八 独立董事意见

• 1 公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避

• 表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

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2 东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸 钡生产企业，并持续抢占国际高端市场，品牌影响力和整体竞争力较强。同时， 公司近年正全力推进内部产业转型和调整，深度挖掘和延长基础钡盐产品价值链 条，逐步加大高附加值钡盐产品比例，根据市场需求细分专用型钡产品。公司本 次参与公开竞买东风化工整体产权符合公司战略规划和实施内容。

• 3 公司若能竞得东风化工整体产权，将避免公司与东风化工的关联交易，消

• 除同业竞争，有利于公司治理的提升发展。

• 4 东风化工整体产权转让通过公开产权交易机构进行，公开、公平、公正。

• 5 转让方在申请公开挂牌之前，已就转让东风化工整体产权履行了必要的审

• 计和评估程序。

由此，我们同意本次关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

九 公司与红星集团的历史关联交易情况

• 1 公司与关联方红星集团在过去连续的24 个月内未就同一标的发生过交

• 易，也未发生过同类交易。

• 2 公司第四届董事会8 名非独立董事由红星集团提名，并经公司2007 年度

• 股东大会选举。

十 备查文件目录

• 1 经公司第四届董事会第十六次会议与会董事签字确认的董事会决议； 2 经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

• 3 经公司第四届监事会第十二次会议与会监事签字确认的监事会决议；

• 4 东风化工审计报告；

• 5 东风化工评估报告；

• 6 其它相关文件。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2011 年1 月25 日

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青岛东风化工有限公司拟进行企业改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第1页

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制项目所涉及的 企业股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告 书

青天评报字［2010］第068 号

青岛天和资产评估有限责任公司

二○一○年十一月二十五日

青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.，Ltd

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第2页

目 录 资产评估报告书声明-----------------------------------1 资产评估报告书摘要-----------------------------------2 资产评估报告书正文-----------------------------------4 ----------------------------------------------- 序言 4 一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者---4 二、评估目的---------------------------------------8 三、评估对象和评估范围-----------------------------8 四、价值类型及其定义-------------------------------11 五、评估基准日-------------------------------------11 六、评估依据---------------------------------------11 七、评估方法---------------------------------------14 八、评估程序实施过程和情况-------------------------16 九、评估假设---------------------------------------18 十、评估结论---------------------------------------19 十一、特别事项说明---------------------------------20 十二、评估报告使用限制说明-------------------------22 十三、评估报告日-----------------------------------22 十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字---23

青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.，Ltd

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论的合理性承担相应的法律责 任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确 认；所提供资料的真实性、合法性、完整性、恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及的资产的法律权属状况给予必要的关注，对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明和使用限制说明及其对评估结论的影响。

青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.，Ltd

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第4页

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制项目所涉及的

企业股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告 书 摘 要

青天评报字[2010]第068 号

重要提示： 以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的 详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。

一、 评估目的：为满足青岛东风化工有限公司拟进行企业改制的需 要，对青岛东风化工有限公司企业股东全部权益的市场价值进行评估，为 拟进行的企业改制行为提供价值参考。

二、 评估对象和评估范围：评估对象为青岛东风化工有限公司的股 东全部权益；评估范围为青岛东风化工有限公司申报的全部资产及负债。 三、 价值类型：本次评估选择的价值类型为市场价值。

• 四、 评估基准日：2009 年12 月31 日。

• 五、 评估方法：本次评估采用成本法进行评估。

• 六、 评估结论：

青岛东风化工有限公司申报的资产账面价值116,023,348.11 元，负 债账面价值64,142,713.81 元，净资产账面价值51,880,634.30 元。

调整后资产账面价值99,982,020.22 元，负债账面价值69,061,846.66 元，净资产账面价值30,920,173.56 元。

评估后，资产评估值106,417,510.39 元，负债评估值99,019,683.66 元，净资产评估值7,397,826.73 元。

青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.，Ltd

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第5页

评估后净资产比调整后账面净资产减少了23,522,346.83 元，减值率

为76.07％。

七、 本评估报告的有效使用期：本评估报告有效使用期为一年，自 评估基准日2009 年12 月31 日至2010 年12 月30 日。

八、 特别事项说明：

详见本评估报告正文第十一项特别事项说明。

九、 评估报告日：二○一○年十一月二十五日。

青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.，Ltd

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制股东全部权益价值评估项目资产评估报告书 第6页

青岛东风化工有限公司拟进行企业改制项目所涉及的

企业股东全部权益价值评估项目

资 产 评 估 报 告 书

青天评报字[2010]第068 号

青岛红星化工集团有限责任公司：

青岛天和资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据国家有关法 律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必要的评估 程序，对青岛东风化工有限公司的股东全部权益在2009 年12 月31 日的 市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者：

（一）委托方概况

本次评估的委托方为青岛红星化工集团有限责任公司。

企业名称：青岛红星化工集团有限责任公司

企业法人营业执照注册号：370200018053791

注册地址：青岛市市北区济阳路8 号

法定代表人：姜志光

注册资本：人民币11557 万元

实收资本：人民币11557 万元

公司类型：国有独资

经营范围：国有资产受托运营。（以上范围需经许可经营的，须凭许

可证经营）

青岛天和资产评估有限责任公司 Qingdao Tianhe Assets Appraisal Co.，Ltd

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青岛红星化工集团有限责任公司（简称集团公司）系青岛市直属企业。 经过50 多年的发展，已成为主业突出、跨行业、跨地区，具有国际竞争 力和可持续发展能力的大型国有独资公司。主营业务覆盖钡盐、锶盐、锰 盐、橡胶塑料稳定剂、天然色素、油漆涂料、精细无机化工等行业，并成 为世界最大的钡盐生产企业、亚洲最大锶盐生产企业、世界第三大电解二 氧化锰生产企业。目前集团公司拥有8 家二级企业（其中上市公司1 家）、 17 家三级企业，2 家中外合资企业，现有职工4500 人，预计2010 年实现 销售收入13 亿元、实现利润8000 万元。

自1993 年起，集团公司以市场为导向，依靠地处东部沿海的市场、 信息、技术、人才等优势与西部地区的资源、能源等优势全面实施了“西 进发展”战略，先后在山东、重庆、贵州、陕西、湖北、黑龙江等六个省 市建立了十几个生产经营基地。被中央领导赞誉为西部大开发的典范。

集团公司曾荣获“青岛市工交系统十面旗帜”、“青岛市十强、十高” 和“十二户重点国有骨干企业之一”。董事长姜志光先后荣获“山东省优 秀企业家”、“贵州省优秀企业家”、“全国五一劳动奖章”、“首届中国石 油和化工工业风云人物”等荣誉称号。

目前，集团公司围绕“百年红星”战略目标，积极实施“自主创新、 全面调整、全面提升”发展战略，加快建设资源节约型、环境友好型企业， 加大对新产品、新项目的开发力度，不断培育新的经济增长点，以实际行 动为社会经济发展多做贡献。

（二）被评估单位概况

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企业名称：青岛东风化工有限公司

企业法人营业执照注册号：370200018056234 注册地址：青岛市四方区开封路23 号 法定代表人：王孔国 注册资本：人民币505 万元 实收资本：人民币505 万元

公司类型：国有独资

经营范围：化工产品，化工原料（不含危险品）制造、销售；生产：

干混悬剂、原料药（硫酸钡I 型）、氯磺酸。（需经许可经营的，须凭许可 证经营）（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

青岛东风化工有限公司1951 年建厂，1955 年10 月改为公私合营青岛 新和化工厂，隶属当时的青岛轻工业局。1959 年归属青岛化学工业局，1988 年9 月青岛市经济委员会以（1998）青调字307 号文“关于同意青岛红星 化工厂兼并青岛东风化工厂的批复”，由青岛红星化工厂整体兼并青岛东 风化工厂，取消其法人资格。后于1989 年更名为青岛红星化工厂东风分 厂，系非法人营业单位。1999 年4 月以青岛市经济委员会青经企（1999） 185 号文“关于同意组建青岛东风化工有限公司的批复”为依据，成立青 岛东风化工有限公司。在青岛市工商行政管理局注册，注册号为 370200018056234。是红星化工集团有限责任公司全资子公司。

东风化工公司股东构成表

序号 股东名称	出资金额（万元） 出资比例（%）
青岛红星化工集团有限责任公司 合计	505.00 100.00 505.00 100.00

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2、公司执行的会计政策及财务报表

分公司为独立会计核算主体，执行的会计政策为财政部颁发的《企业 会计准则》，按现行税法规定缴纳各种税金，包括增值税、城建税、教育 费附加、房产税、车船使用税、印花税等，公司经营的各类产品适用17% 的增值税率。

截至本次评估基准日，公司经会计师事务所经审计后的账面资产净额 为9,986.58万元，负债账面价值6,906.18万元，净资产账面价值3,0 80.40 元。公司近三年来的经审计后的财务及经营情况如下表：

公司三年的财务状况及经营成果表

单位：人民币万元

			单位：人民币万
项目	2007年	2008年	2009年
一、资产、财务状况
总资产	9,933.21	9,980.43	9,986.58
总负债	6,867.54	6,884.51	6,906.18
净资产	3,065.67	3,095.92	3,080.40
二、经营状况
销售收入	5,664.82	5,742.60	5,479.42
净利润	-45.45	-9.56	-85.38

青岛东风化工有限公司下设1 个子公司：湖北谷城新和有限责任公司。 1999 年谷城新和公司注册成立，法定代表人：王孔国,注册地址: 谷城县 南河镇九里坪村公司, 主要经营范围：制造销售:硫酸钡、氯磺酸,硫化钠。 注册资本为人民币400 万元，其中青岛东风化工有限公司出资360 万元。

截至本次评估基准日，湖北谷城新和有限公司经审计后的帐面资产总 额为2,217.14 万元，负债总额1,830.05 万元，净资产387.09 万元，近

单位：人民币万元

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项目	2007年	2008年	2009年
一、资产、财务状况
总资产	1,612.66	1,866.99	2,217.14
总负债	1,173.08	1,365.62	1,830.05
净资产	439.58	501.37	387.09
二、经营状况
销售收入	3,716.18	4,041.83	1,517.66
净利润	-13.18	17.54	-49.11

（二）业务约定书约定的其他评估报告使用者

业务约定书约定的其他评估报告使用者为与本次拟进行的企业改制 行为相关的政府管理部门及其他有关各方。

二、评估目的：

根据青岛市国有企业改革领导小组办公室青国企改办函字【2009】22 号 “关于青岛东风化工有限公司进入改制程序的函”，拟对青岛东风化工 有限公司进行改制，本次评估目的是对青岛东风化工有限公司申报的全部 资产及负债进行评估，计算得出公司股东全部权益的市场价值，为拟进行 的企业改制行为提供价值参考。

三、 评估对象和评估范围：

评估对象为青岛东风化工有限公司的股东全部权益；评估范围为青岛 东风化工有限公司申报的全部资产及负债。

青岛东风化工有限公司申报账面资产总额11,602.33 万元，其中：流 动资产3,657.13 万元，固定资产6,961.6 万元，长期待摊费用164.9 万 元，其他非流动资产818.70 元；负债总额6,414.28 万元，其中流动负债 6,091.36 万元，长期负债322.92 万元。

（一）货币资金：包括现金、银行存款两部分。

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（二）应收款项：包括应收账款、其他应收款、预付账款。其中：应 收账款为销售产品形成的债权资产；其他应收款主要包括湖北谷城新和有 限公司借款、与其他单位的往来款余额等；预付账款主要为预付设备款和 预付材料款余额。

（三）存货：包括原材料、产成品、在产品及在用低耗品。

（四）其他非流动资产：全部为1995 年至1998 年之间发生的费用性 支出。

（五）房屋建筑物类资产：公司申报评估的房屋建筑物类资产包括房 屋建筑物及构筑物两部分。其中房屋建筑物包括超细钡厂房、超细钡化合 厂房、医用钡厂房、药钡厂房、和办公楼等；辅助建筑物包括库房、维修 用房、变电室、厕所、传达室等；构筑物主要包括厂区路面、围墙、排水 沟和水池等。

（六）机器设备类资产：包括机器设备、车辆和电子设备。本次评估 的机器设备主要有分属于氯磺酸车间的转化塔、溶硫池、罗茨风机、预热 锅炉、成品储罐、氢氯气管道等；药用硫酸钡车间的空压机、配电盘、电 动葫芦、空气净化设备、冷冻机、自动捆扎机、除尘器、喷雾干燥塔、洗 涤槽、化硝槽、真空管线、水汽管线等；超细硫酸钡车间的热风炉、喷雾 干燥塔、高位搅拌罐、分散搅拌罐、真空罐、空气过滤器、肪冲除尘器、 空压机、包装机、电子计量衡等及配套辅助设备。除氯磺酸车间于2006 年8 月中旬全线停产，因该车间产品生产介质具有强腐蚀性，停产后其设 备锈蚀严重现达报废状态外，其他设备现技术状况良好，能够满足企业正 常生产的要求。车辆主要包括厂内运输作业车及轿车等。电子设备主要包

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括视频监控系统、电脑、网络系统等。申报车辆与电子设备均可正常使用。

（七）无形资产：委估宗地座落于青岛市四方区开封路23 号，土地 使用总面积69730.20 平方米（合104.59 亩）。土地登记用途和实际用途 均为工业用地，青岛东风化工有限公司以划拨方式取得委估土地使用权，

《房地产权证》证号为青房地权市字第322507 号。

（八）长期待摊费用：为1994 年发生的费用性支出。

（九）负债：包括流动负债和长期负债，其中流动负债包括：短期借 款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应交款及其他 应付款。该等负债均为公司生产经营形成。

（九）公司申报的表外资产类型与数量：本次评估时，公司将已计入 费用、账面无余额的在用低值易耗品作为表外资产予以申报，纳入了评估 范围。该部分表外资产主要包括办公桌椅、文件橱等资产。

（十）公司申报的账面资产中有根据以往评估结论进行调账的事项。

现固定资产原值1994 年以前购置的均以1994 年清产核资价值重估后 的价值入帐。

（十一）本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估 范围一致，公司申报的账面值为审计前公司账面价值。

四、价值类型及其定义

本次评估选择的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进 行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日：

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本项目资产评估基准日为2009 年12 月31 日，本次评估一切取价标 准均为评估基准日有效的价格标准。

确定评估基准日所考虑的主要因素：选取2009 年12 月31 日为评估 基准日，是由委托方确定的，该评估基准日为会计期末，企业财务资料比 较齐全，评估资料便于收集，有利于该项经济行为的操作。

六、评估依据：

（一）行为依据

1、 青岛市国有企业改革领导小组办公室青国企改办函字【2009】22

号 “关于青岛东风化工有限公司进入改制程序的函；

2、 资产评估业务约定书。

（二）法律法规依据

• 1、 国务院1991 年第91 号令《国有资产评估管理办法》；

2、 原国家国有资产管理局国资办发[1992]36 号文《国有资产评估管 理办法施行细则》；

• 3、 国务院国有资产监督管理委员会第12 号令《企业国有资产评估管

• 理暂行办法》；

4、 国务院国有资产监督管理委员会及财政部第3 号令《企业国有产 权转让管理暂行办法》；

• 5、 财政部第14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• 6、 财政部财企[2001]802 号文《国有资产评估项目备案管理办法》；

• 7、 《中华人民共和国公司法》；

• 8、 《企业会计准则》；

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• 9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 10、 《中华人民共和国土地管理法》；

• 11、 《中华人民共和国物权法》；

• 12、 其他与本次评估有关的法规。

（三）评估准则依据

• 1、 《资产评估准则――基本准则》；

• 2、 《资产评估职业道德准则――基本准则》；

• 3、 《资产评估准则――评估程序》；

• 4、 《资产评估准则――评估报告》；

• 5、 《资产评估准则――机器设备》；

• 6、 《资产评估准则――不动产》；

• 7、 《资产评估准则——工作底稿》；

• 8、 《资产评估准则——业务约定书》；

• 9、 《企业价值评估指导意见（试行）》；

• 10、 《企业国有资产评估报告指南》；

• 11、 《资产评估价值类型指导意见》；

• 12、 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。 （四）权属依据

• 1、 土地使用权证和建筑工程施工合同及发票；

• 2、 设备入账凭证及购置发票等；

• 3、 《机动车行驶证》；

• 4、 被评估单位提供的其他产权证明材料。

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（五）取价依据

• 1、 《山东省建筑工程费用项目构成及计算规则》；

• 2、 《山东省建筑工程计算规则》；

• 3、 《山东省建筑工程消耗量定额》；

• 4、 《山东省建筑工程价目表》；

• 5、 青岛材价；

• 6、 工程结算报告和审计报告；

• 7、 《山东省建筑工程装饰定额》；

• 8、 《山东省房屋修缮定额》；

• 9、 2009 年《机电产品价格信息查询系统》；

• 10、 机械工业出版社2009 年《机电产品报价手册》及其电子版；

• 11、 近期《全国国产及进口汽车报价》；

• 12、 近期《全国办公设备及家用电器报价》；

• 13、 互联网上获取的产品价格信息；

• 14、 企业与供货厂家签订的设备购置合同；

• 15、 《资产评估常用数据与参数手册》；

• 16、 委托方及被评估单位提供的其他资料；

• 17、 本评估机构掌握的各项收费标准及其他价格信息。

七、评估方法：

本次评估，我们采用了成本法作为评估方法。

本次评估是以企业持续经营为前提，考虑到在产权交易市场上不易获 取足够数量的股权交易可比案例及其交易信息等详细资料，因此不宜采用

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市场法进行评估。

公司2007 年至2009 年各年度经营均为亏损，未来年度公司的现金流 量难以预计，因此收益法不适用于对该公司的企业价值的评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和 负债的基础上确定企业价值的评估方法。评估人员根据了解、掌握的该公 司各项资产的现行市场价格、现场查勘确定的资产成新率及公司相关财务 资料等，可以合理确定企业各项资产和负债的评估值，进而得出股东全部 权益的市场价值。因此，我们采用了企业价值评估中的成本法（资产基础 法）的评估方法。具体说明如下：

1、流动资产

根据不同类别流动资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上， 逐项确定其评估值。其中，对公司申报的产成品，按评估基准日不含税售 价扣减合理的费用、税金及适当数额的税后净利润后确定评估值。

2、长期股权投资

本次评估时，我们对公司所属子公司进行了整体评估，以子公司股东 全部权益的评估结果与公司所持股权比例的乘积作为长期股权投资的评 估值。

3、固定资产

基本公式：评估值＝重置价值×成新率

⑴房屋建筑物类资产

① 重置价值的确定：

房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金 成本等价值构成因素综合确定。

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② 成新率的确定：

成新率的确定主要是通过经济耐用年限法和现场打分法分别计算其 成新率，然后采用加权平均法计算委估建筑物的成新率。 ⑵设备类资产

① 重置价值的确定：

I．机器设备：对从购置到实际投入使用时间较长，属于企业生产的 主要专用设备，重置价值一般按扣除增值税后的设备购置价并考虑运杂 费、安装调试费及资金成本等因素后确定；对其他通用机器设备，一般按 扣除增值税后设备购置价并考虑运杂费、安装调试费后确定。

II．车辆：对非生产用车辆，按车辆的现行市场含税购置价加购置附 加税以及挂牌费等费用后确定；对生产用车辆，按车辆的现行市场不含税 购置价加购置附加税以及挂牌费等费用后确定。

III．电子设备：按设备的现行市场不含增值税的购置价并根据资产 具体情况考虑合理的运费及安装调试费后确定。

② 成新率的确定：

根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法和工作量法，或采用其 中两种方法综合确定。

4、无形资产

委估无形资产为土地使用权一宗，本次评估时，我们分别采用了成本 逼近法和基准地价系数修正法进行了评估，以两种方法的算术平均数作 为无形资产的评估值。

递延所得税资产是企业按照会计准则中的递延税款法核算企业所得 税费用时形成的资产，评估时根据其是否具有递延效应确定其评估值。

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5、负债

在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认 其是否为被评估企业截至本次评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评 估值。

八、评估程序实施过程和情况：

评估工作自2010 年5 月20 日接受委托，至2010 年11 月25 日结束。 具体分以下几个阶段：

（一） 明确评估业务基本事项

资产评估机构与委托方及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行 必要的初步调查，与委托方等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估 项目风险、专业胜任能力、评估机构及人员的独立性。

（二）签订资产评估业务约定书

在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托方签订《资 产评估业务约定书》，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、 出具报告书时间要求、收费额及报告书使用范围等内容。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状 况、评估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、 数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及 助理人员配备情况等，编制评估计划。

（四）评估人员现场调查

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根据委估资产的特点，我们将评估人员分成财务综合、房地产、设备 三个评估小组，指导被评估单位清查资产并准备评估相关资料。在此基础 上，由项目负责人带领评估人员于2010 年5 月22 日进入被评估单位现场， 全面清查各项资产和核实各项负债。现场调查工作于2010 年5 月25 日结 束。

根据委估资产类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、 客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。如：对固定资产 逐项现场勘查，对存货进行抽查盘点，对银行存款核对银行对账单，对往 来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性等。 （五）收集评估资料

通过与被评估单位进行沟通，指导其对委估资产进行资产清查等方式， 对被评估单位的情况进行了解；在具体现场调查过程当中，注意从被评估 单位及其他相关当事方索取与评估有关的资料，收集相关的市场信息，并 确信资料来源的可靠性；同时，在评估机构日常工作中收集的信息资料中 筛选与本评估项目有关的资料加以使用。

（六）评定估算

评定估算是注册资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评 估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资 产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结 论、综合分析确定评估结论、资产评估机构内部三级复核等具体工作步骤。 （七）编制和提交评估报告

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在与委托方进行必要沟通的前提下，按照《资产评估准则——评估报 告》、《企业国有资产评估报告指南》等规范的要求，编制《资产评估报告 书》、《资产评估说明》和《资产评估明细表》等，并按业务约定书规定的 时间及方式向委托方提交评估报告。

（八）工作底稿归档

评估机构及注册资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估 业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订 后，及时予以归档。

九、评估假设

本次评估结果是反映委估股权在本次特定评估目的下的市场价值，没 有考虑企业将来可能承担的资产抵押、担保事宜，以及特殊交易方或特殊 交易方式可能追加付出的价格等对其估价的影响。并且，本次评估结论是 基于以下假设得出的：

（一）国家现行的有关法律、法规、政策、制度无重大变化；

（二）被评估单位目前所处的外部政治、经济、社会及行业环境无重 大变化；

（三）公司在本次评估基准日后持续经营，其主要管理人员、业务骨 干和主营业务相对稳定，主要原料及动力等成本要素价格执行评估基准日 的市场价格并保持稳定；

（四）本次评估以公司在评估基准日的生产能力及经营规模为限，不 考虑基准日后因追加固定资产投资而增加的生产能力；更新成本与本次评 估固定资产的重置成本无重大差异。

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（五）无其他人为及不可抗拒、不可预见因素造成的重大不利影响。 如果上述条件发生变化，评估结果一般会失效，委托方应及时聘请评 估机构重新确定评估结论。

十、评估结论：

青岛东风化工有限公司申报的资产账面价值116,023,348.11 元，负 债账面价值64,142,713.81 元，净资产账面价值51,880,634.30 元。

调整后资产账面价值99,982,020.22 元，负债账面价值69,061,846.66 元，净资产账面价值30,920,173.56 元。

评估后，资产评估值106,417,510.39 元，负债评估值99,019,683.66 元，净资产评估值7,397,826.73 元。

评估后净资产比调整后账面净资产减少了23,522,346.83 元，减值率 为76.07％。

评估结论详见“资产评估结果汇总简表”及《资产评估明细表》：

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资产评估结果汇总简表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	3,657.13	3,188.30	3,124.18	-64.12	-0.20
2	非流动资产	7,945.20	6,809.90	7,517.57	707.67	10.39
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	360.00	181.06	-178.94	-49.71
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	6,961.60	743.21	1,344.94	601.73	80.96
9	在建工程				-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	-	5,706.69	5,991.57	284.88	4.99
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	164.90	-	-	-
18	递延所得税资产			-	-
19	其他非流动资产	818.70	-	-	-
20	资产总计	11,602.33	9,998.20	10,641.75	643.55	6.44
21	流动负债	6,091.36	6,906.18	9,901.97	2,995.79	43.38
22	非流动负债	322.92	-	-	-
23	负债合计	6,414.28	6,906.18	9,901.97	2,995.79	43.38
24	净资产	5,188.05	3,092.02	739.78	-2,352.24	-76.07

十一、特别事项说明：

1.公司已按规定对不良资产分别于2006 年和2010 年上报国有资产管理部 门审批核销，并分别取得了青岛市国资委2006 年9 号文对2004 年12 月

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31 日为基准日的清产核资损失认定结果的批复；和青岛市国资委青国资统 评【2010】39 号文对2009 年12 月31 日为基准日的不良资产损失的批复。 本次评估对已经批准核销的不良资产调整减少了该公司的净资产，未经批 准部分按实物状况进行评估，无物的因未取得批准核销文件保留账面价 值。

1. 本次委估土地69730.20 M2 为国有划拨工业用地，其账面价值金额 为1995 年清产核资时的土地估价值。公司按规定于1995 年和2000 年两 次入账。经查1995 年清产核资时的《土地估价结果申报表》，账面价值由 两部分组成，一部分为四方区开封路23 号工业用地，一部分为鞍山路、

台柳路职工住宅用地，详见下表：

序号	土地位置	用地性质	面积(米 2)	估价值(元)
1	四方区开封路23 号	工业划拨	69730.20	43058398.70
2	济南铁路局土地	工业划拨	16348.70	10095322.30
3	鞍山路12 号乙	住宅	665.15	532120.00
4	台柳路11-14 号	住宅	3263.00	2610400.00
5	台柳路13 号	住宅	963.29	770632.00
合 计			90970.34	57066873.00

其中第一部分：四方区开封路23 号工业用地。1995 年清产核资时计算 的面积为86078.90M2，目前公司取得土地证的面积为69730.20 M2，其差额 16348.70 M2 因靠近铁路线，界定为铁路管理部门用地。第二部分：鞍山路、 台柳路职工住宅用地，目前土地连同地上房产已进行房改。因此本次评估公 司拥有土地使用权的面积为69730.20 M2，账面价值为43058398.70 元，其 余土地产权不属于青岛东风化工有限公司。本次评估根据东风化工公司申 报，我们对该公司拥有土地使用权的69730.20 M2 土地进行了评估，其他土 地产权由于不属于东风化工公司，评估时按零值处理。

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十二、评估报告使用限制说明：

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

（三）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体， 需经评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的 除外；

（四）本评估报告的有效使用期为1 年。自2009 年12 月31 日至2010 年12 月30 日。在评估报告有效使用期内，评估目的实现时，应以评估结 果作为参考依据（还需结合重大期后事项进行调整）。超过有效使用期或 评估假设前提发生变化，需重新进行资产评估。

（五）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准 日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见是注册评估师的责 任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。

（六）委托方应按有关规定到国有资产管理部门办理备案手续。 十三、评估报告日：

本评估报告日为2010 年11 月25 日。

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十四、注册资产评估师签字盖章、评估机构盖章和法定代表人签字：

评估机构法定代表人：

中国注册资产评估师：

青岛天和资产评估有限责任公司

二○一○年十一月二十五日

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备 查 文 件

• 1、 青岛市国有企业改革领导小组办公室青国企改办函字【2009】22 号 “关于青岛东风化工有限公司进入改制程序的函；

• 2、 资产评估业务约定书；

• 3、 资产评估委托方及资产占有方承诺函；

• 4、 青岛市国资委青国资统评【2010】39 号文和青国资统评【2006】9 号文等文件；

• 5、 青岛红星化工集团有限责任公司《企业法人营业执照》；

• 6、 青岛东风化工有限公司《企业法人营业执照》；

• 7、 青岛东风化工有限公司本次经济行为的专项审计报告、审计结果备 案表及公司评估基准日会计报表；

• 8、 《房地产权证》；

• 9、 1995 年清产核资《土地估价结果申报表》；

• 10、 《车辆行驶证》；

• 11、 评估机构《企业法人营业执照副本》；

• 12、 评估机构资格证书；

• 13、 注册资产评估师承诺函；

• 14、 签字注册评估师资格证书。

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注册资产评估师承诺函

青岛红星化工集团有限责任公司：

受贵公司的委托，我们对青岛东风化工有限公司的企业股东全部权益 价值以2009 年12 月31 日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。 本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：

一、具备相应的执业资格。

二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。

四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

五、充分考虑了影响评估价值的因素。

六、评估结论合理。

七、评估工作未受到干预独立进行。

注册资产评估师签章：

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青岛东风化工有限公司 审计报告

目录 一、审计报告 二、已审财务报表 1、资产负债表 2、利润及利润分配表 三、企业期后事项审计结果备案表	页 码
	1-21 22-23 24 25

山东正源和信有限责任会计师事务所 二○一○年十二月十五日

青岛东风化工有限公司 报告正文

审 计 报 告

鲁正信审字（2010）第97 号

青岛东风化工有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了青岛东风化工有限公司（以下简称：东风公司）财务 报表，包括2010 年11 月30 日的资产负债表，2010 年1-11 月的利润及利润分配 表。

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是东风公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控 制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适 当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。

现根据审计情况出具报告如下：

一、公司基本情况

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青岛东风化工有限公司 报告正文

东风公司前身为青岛东风化工厂，1988 年9 月，经青岛市政府批准由原青岛 红星化工厂予以整体兼并，更名为青岛红星化工集团公司东风化工厂，系非法人 地位的营业单位。1998 年11 月15 日，经红星化工集团有限责任公司星化司发字 [1998]第42 号决定，将青岛红星化工集团公司东风化工厂从青岛红星化工厂中分 离出来，恢复法人地位，企业名称为青岛东风化工厂，注册资本505 万元，并经 青岛德盛会计师事务所（99）青德所验字第7-055 号验资报告验证。1999 年4 月 27 日，青岛市经济委员会以青经企[1999]185 号文《关于同意组建东风化工的批 复》批准成立东风公司。截止2010 年11 月30 日公司股东构成情况如下：

东风公司股东构成明细表

东风公司股东构成明细表
序号 股东名称	出资金额（万元） 出资比例（%）
1 青岛红星化工集团有限责任公司 合计	505.00 100.00 505.00 100.00

东风公司法定代表人：王孔国。注册地址：青岛市四方区开封路23 号。公司 类型：国有独资。经营范围：化工产品、化工原料（不含危险品）制造、销售； 生产：干混悬剂、原料药（硫酸钡1 型）、氯磺酸、硫化钠。（需经许可经营的， 须凭许可证经营）（以上范围须经许可经营的，须凭许可证经营）。

根据谷城县审计事务所1998 年12 月对湖北谷城新和有限公司出具的验资报 告，东风公司以实物对其出资360 万元，占注册资本90％。1999 年2 月湖北谷城 新和有限公司注册成立，并取得了企业法人营业执照。截至2010 年11 月30 日东 风公司对湖北谷城新和有限公司的长期股权投资按权益法核算的账面价值为 2,418,594.80 元。

二、审计目的和审计范围

本次审计的目的：为青岛红星化工集团有限责任公司所持有东风公司股权的 转让，审计范围以青岛市国资委立项书中批准的范围。

三、审计依据

（一）行为依据

财务审计业务约定书。

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山东正源和信有限责任会计师事务所 2

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（二）法规依据

1、《中国注册会计师审计准则》；

2、2002 年7 月27 日财政部财企[2002]313 号《关于印发〈企业公司制改建 有关国有资本管理与财务处理的暂行规定〉的通知》；

3、2003 年9 月3 日财政部财企[2003]233 号《企业财产损失财务处理暂行办 法》；

4、2003 年9 月13 日国务院国有资产监督管理委员会国资评价[2003]72 号《关 于印发〈国有企业资产损失认定工作〉的通知》；

5、2003 年11 月30 日国务院办公厅转发国务院国资委国办法[2003]96 号《关 于规范国有企业改制工作的意见》；

6、2003 年12 月31 日国务院国资委会同财政部第3 号令《企业国有产权转 让管理暂行办法》；

7、2004 年11 月29 日青岛市国资委青国资委[2004]43 号《关于印发〈青岛 市国有企业不良资产认定核销暂行规定〉的通知》；

8、2005 年1 月26 日财政部财企[2005]12 号关于《企业公司制改建有关国有 资本管理与财务处理的暂行规定》有关问题的补充通知；

9、2006 年3 月20 日青岛市人民政府颁发的《青岛市企业国有资产监督管理 暂行办法》；

10、2007 年3 月20 日财政部《关于实施修订后的《企业财务通则》有关问 题的通知》；

11、2006 年11 月9 日青岛市国资委青国资委[2006]159 号《市属国有及国有 控股企业改制审计报告核准备案管理办法（暂行）》。

四、审计过程及实施情况

（一）审计基准日

本次审计的基准日为2010 年11 月30 日。

（二）审计实施情况

我所派出3 人审计小组，于2010 年12 月对该公司按审计计划进行了现场审 计。遵照国有资产管理部门有关企业国有产权转让管理办法及审计计划和程序的

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青岛东风化工有限公司 报告正文

要求，审计人员在公司人员协助下，在对该公司整体资产状况、经营环境及公司 内部控制状况进行调查了解并评估重大错报风险的基础上，对审计范围内的全部 资产、负债、权益和损益实施了较充分的实质性审计程序。审计人员根据审计结 果，在完成审计调整的基础上出具审计报告。

五、审计情况与审计结果

（一） 审计调整事项

• 1、审计调整事项对资产、负债、权益的影响

• （1）资产审计情况

截止2010 年11 月30 日账面资产总额为117,458,227.81 元，经审计调减 17,180,912.09 元，调整后资产总额为100,277,315.72 元。

• （2）负债审计情况

• 截止2010 年11 月30 日账面负债总额为65,064,685.58 元，经审计调增

• 5,657,651.85 元，调整后负债总额为70,722,337.43 元。

• （3）所有者权益审计情况

截止2010 年11 月30 日账面所有者权益总额为52,393,542.23 元，经审计调 减22,838,563.94 元，调整后所有者权益总额为29,554,978.29 元。 2、审计调整事项如下：

（1）对净资产无影响的调整事项

序 号	审计调整借方科目 审计调整贷方科目 审计调整金额 审计调整说明
1 2 3 4 5	短期借款 其他应付款 150,000.00将向市财政借款转 入其他应付款核算 预付账款 其他应收款 1,000.00 调整青岛石油公司 预付和其他应收款 串户 长期借款 2,890,000.00 短期借款 4,710,000.00 其他应付款 7,600,000.00 将工行借款调整至 其他应付款 资本公积 主营业务成本 129,421.98存货评估减值本期 领用调整 营业外支出 资本公积 25,680.00 根据评估值调整本

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序 号

审计调整借方科目 审计调整贷方科目 审计调整金额 审计调整说明

1 2 3 4 5 6 7 8

长期股权投资 -1,181,405.21 投资收益 -1,065,214.59 期初未分配利润 -116,190.62 按权益法对谷城新 和公司进行核算 期初未分配利润 200,000.00 其他应付款 200,000.00 调整青岛铁路土地 管理站土地占用费 财务费用 706,519.00 期初未分配利润 3,057,017.35 其他应付款 3,763,536.35 补提企业逾期借款利 息 期初未分配利润 其他应付款 515,283.76 补提排污费 资本公积 18,292,451.29 累计折旧 4,660,131.39 应收账款 1,172,738.94 其他应收款 28,967.67 预付账款 112,727.05 存货 1,746,968.94 固定资产 9,777,166.24 应交税金 277,953.18 长期待摊费用 1,649,017.00 待摊费用 8,187,043.66 按青岛市国资委 2006年9号文对2004 年12 月31 日为基准 日的清产核资损失认 定结果的批复，对证 据完备部分的不良资 产冲减资本公积。 长期应付款 339,153.40 应付工资 2,359,968.04 资本公积 1,104,291.66 应收账款 41,874.47 其他应收款 1,552,955.31 按照青岛市国资委 青国资统评【2010】 39 号文对2009 年12 月31 日为基准日的 不良资产损失的批 复，对批准核销的不 良资产、不良负债调 整净资产。 累计折旧 管理费用 10,432.08 调整本期多提折旧 管理费用 坏帐准备 7,831.07 按非关联方应收余 额的千分之三补提 2010年少提坏账

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	9	其他应收款 营业外收入 7,220.00 处置不良资产损益 入账

• 3、2009 年12 月31 日（评估基准日）至审计基准日审计后资产、负债和净

• 资产情况

会计报表日	资产总额 负债总额 净资产
2010 年11 月30 日 2009 年12 月31 日	100,277,315.72 70,722,337.43 29,554,978.29 99,865,829.60 69,061,846.66 30,803,982.94

东风公司2009 年12 月31 日至审计基准日无涉及净资产变化的重大会计调整 事项。上述净资产变动的主要原因：当期利润实现的变动。

• 4、东风公司的子公司湖北谷城新和有限公司2009 年12 月31 日（评估基准

• 日）至审计基准日审计后资产、负债和净资产情况

会计报表日	资产总额 负债总额 净资产
2010 年11 月30 日 2009 年12 月31 日	22,481,697.14 19,794,369.59 2,687,327.55 22,171,417.51 18,300,518.20 3,870,899.31

• 湖北谷城新和有限2009 年12 月31 日至审计基准日无涉及净资产变化的重大

• 会计调整事项。上述净资产变动的主要原因：当期利润实现的变动。 （二）不良资产的核实情况

• 1、以2004 年12 月31 日为基准日的清产核资认定情况

根据青岛市国资委2006 年9 号文清产核资损失认定结果的批复，认定东风化 工公司形成事实的资产净损失26,499,180.36 元，其中证据完备部分 18,425,054.93 元，待补充证据部分8,074,125.43 元。其明细情况如下：

序号 科目名称	金 额 备 注
1 应收账款 2 其他应收款 3 预付账款 4 原材料 5 固定资产	1,298,677.58 证据完备部分 35,632.67 证据完备部分 112,727.05 证据完备部分 1,746,968.94 证据完备部分 5,117,034.85 证据完备部分

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	6 应交税金——进项税转出 7 递延资产 8 待摊费用 小 计 1 应收账款 2 其他应收款 3 预付账款 4 存货 5 固定资产 小 计 总 计	277,953.18 证据完备部分 1,649,017.00 证据完备部分 8,187,043.66 证据完备部分 18,425,054.93 392,767.94 待补充证据部分 2,170,817.01 待补充证据部分 95,571.67 待补充证据部分 2,184,900.57 待补充证据部分，其中包 含进项税转出250,232.32 3,230,068.24 待补充证据部分 8,074,125.43 26,499,180.36

根据青岛市国资委2006 年11 月下发的《市属国有及国有控股企业改制审计

报告核准备案管理办法（暂行）》，对上述证据完备部分直接认定为损失已冲减报 告期初净资产。

2010 年11 月东风公司按照青岛市国资委的要求将上述批复报废的固定资产 进行了处置，清理收入扣除清理费用的差额7,220.00 作为处置收益计入了本期损 益。

2、以2009 年12 月31 日为基准日的资产损失批复情况

根据青岛市国资委2010 年10 月下发的青国资统评【2010】39 号关于核销 青岛红星化工集团有限责任公司子企业资产损失的批复，批准核销东风化工形 成事实的资产净损失1,594,829.78 元，认定东风化工形成不良负债 2,699,121.44 元。

2,699,121.44 元。
序号 科目名称	金 额 备 注
1 应收账款 2 其他应收款 资产合计 1 长期应付款 2 应付工资 负债合计	41,874.47 1,552,955.31 1,594,829.78 339,153.40 无法支付 2,359,968.04 无法支付 2,699,121.44

根据青岛市国资委2006 年11 月下发的《市属国有及国有控股企业改制审计

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青岛东风化工有限公司 报告正文

报告核准备案管理办法（暂行）》，对上述批准核销的不良资产损失冲减基准日净 资产；对认定的不良负债调增了基准日净资产。

六、财务报表附注

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则

和《企业会计制度》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则和《企业会计制度》的要求，真实、 完整地反映了本公司的财务状况、经营成果等有关信息。

（三）主要会计政策和会计估计

1、会计年度

本公司会计年度采用公历年度制，即会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

2、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3、记账基础及计价原则

以权责发生制原则为记账基础，除国家规定进行资产评估的资产以重估的价 格入账外，各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入账。 4、坏账损失的核算方法

（1）坏账确定标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍 然不能收回的应收款项；因债务人经营状况恶化、现金流量严重不足，发生严重 的自然灾害等原因逾期未履行偿债义务超过三年以及其他足以证明应收款项可能 发生损失的应收款项，经董事会批准确认为坏账损失。

（2）坏账损失的核算方法：对应收账款总额扣除对关联方应收账款后，按 0.3%的比例计提坏账准备。

5、存货的核算方法

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品等。

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（2）存货取得和发出的计价方法

本公司各类存货取得时按实际成本计价，发出时采用加权平均法计价。 （3）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

• 6、固定资产及折旧核算方法

（1）固定资产标准：固定资产是指使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器 设备、运输设备、电子设备以及其它与生产经营有关的设备、器具、工具等。不 属于生产经营的主要设备，单位价值在2,000 元以上，且使用年限超过两年的物 品，也作为固定资产。

• （2）固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。

• （3）固定资产折旧方法：固定资产折旧按固定资产原值扣除预计净残值（按

• 原值的5%）后，根据固定资产预计使用年限，采用直线法计提。各类固定资产的 预计使用年限、折旧率列示如下：

固定资产类别	使用年限 残值率 年折旧率
房屋建筑物 机器设备 运输设备	15-40 5% 6.33%-2.38% 3-20 5% 31.67%-4.75% 5-10 5% 19%-9.5%

7、长期投资

• （1）长期债权投资：按实际成本计价，投资收益按权责发生制计算确认。

• （2）长期股权投资:公司投资比例在20%以下的，按成本法核算；20%（含）以

• 上的按权益法核算。

8、长期待摊费用摊销方法

长期待摊费用按实际发生额核算，并按项目规定的受益年限采用直线法平均摊 销。

9、收入确认的方法

（1）商品销售收入的确认：

应当在下列条件均能满足时予以确认：

①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商

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山东正源和信有限责任会计师事务所 9

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品实施控制；

③与交易相关的经济利益能够流入企业；

④相关的收入和成本能够可靠地计量。

• （2）提供劳务：劳务已提供，收到价款或取得收取价款的凭据时，确认收入的

实现。

10、所得税的会计处理方法

采用应付税款法。

11、利润分配

根据《公司法》及本公司章程的有关规定，本公司的税后利润由董事会制定分

• 配方案，经股东大会审议通过后实施。分配顺序如下：

• （1）弥补以前年度亏损；

• （2）提取10%法定盈余公积金；

• （3）经股东大会同意提取任意盈余公积金；

• （4）分配股利。

（四）主要税项

（四）主要税项
税（费）种	计税（费）依据 税（费）率
增值税 企业所得税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加	销项税额抵扣进项税额后的差额 17% 应纳税所得额 25% 实际交纳流转税额 7% 实际交纳流转税额 3% 实际交纳流转税额 1%

（五）财务报表主要项目注释

1、货币资金

1、货币资金
项 目 现金 银行存款 其他货币资金 合 计	2010-11-30	2009-12-31
	2,938.81 1,237,534.80 1,240,473.61	822.79 1,151,395.16 1,152,217.95

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2、应收账款

账 龄	2010-11-30	2009-12-31
	金额 比例（%） 坏账准备	金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 净额	8,670,592.71 56.72 26,011.78 913,064.01 5.97 2,739.19 139,047.87 0.91 417.14 5,564,485.10 36.40 16,693.46 15,287,189.69 100.00 45,861.57 15,241,328.12	7,992,154.85 57.13 217,135.00 1.56 85,727.01 0.61 5,694,189.17 40.70 38,030.50 13,989,206. 03100.00 38,030.50 13,951,175.53

• 注：（1） 截至2010 年11 月30 日应收账款前五名合计2,122,551.14 元 ，占2010 年11 月30 日余额的13.88 %。

• （2）截至2010 年11 月30 日,应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上股

• 份的股东单位款项。

• （3）截至2010 年11 月30 日,应收其他关联单位款项见本报告七、（一）6。 3、其他应收款

账 龄	2010-11-30	2009-12-31
	金额 比例（%）坏账准备	金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合 计 净额	20,048.47 0.36 5,519,965.91 99.64 21,461.51 5,540,014.38 100.00 21,461.51 5,518,552.87	6,163.28 0.11 5,512,745.91 99.89 21,461.51 5,518,909.19 100.00 21,461.51

注： （1） 截至2010年11月30日其他应收款前五名合计5,261,207.58,占截 至2010年11月30日余额的94.97%。

• （2）截至2010 年11 月30 日,其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上

• 股份的股东单位款项，应收其他关联单位款项见本报告七、（一）6。

4、预付账款

（1）账龄分析

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账龄	2010-11-30 2009-12-31 金额 比例（%） 金额 比例（%）
一年以内 一年以上 合 计	738,743.38 41.62 160,916.00 13.44 1,036,142.63 58.38 1,036,142.63 86.56 1,774,886.01 100.00 1,197,058.63 100.00

• （2）截至2010 年11 月30 日，无账龄超过1 年的大额预付款项。

• （3）截至2010 年11 月30 日，无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份

的股东单位款项，预付其他关联单位款项见本报告七、（一）6。

5、存货

5、存货
项目	2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-11-30 2,632,605.15 29,027,508.93 28,505,697.72 3,154,416.36 6,852,491.67 34,715,550.65 35,265,149.87 6,302,892.45 600,023.71 600,023.71 10,085,120.53 63,743,059.58 63,770,847.59 10,057,332.52
原材料 产成品 在产品 周转材料 合计

截至2010 年11 月30 日，无用于抵押的存货。

截至2010 年11 月30 日，本公司存货未发生减值情形，故未计提存货跌价准 备。

6、长期股权投资

被投资单位	明细项目	2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-11-30
湖北谷城 新和有限 公司 合计	投资成本 损益调整 股权投资准备	3,600,000.00 3,600,000.00 -116,190.62 -1,065,214.59 -1,181,405.21 3,483,809.38 -1,065,214.59 2,418,594.79

截至2010 年11 月30 日，本公司长期股权投资未发生减值情形，故未计提长 期股权投资减值准备。

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7、固定资产

项 目

2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-11-30

一、账面原值合计 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 土地使用权 二、累计折旧 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 三、账面净值 其中：房屋建筑物 机器设备 运输设备 土地使用权

81,563,576.01 433,747.52 471,704.75 81,525,618.78 5,962,776.58 5,962,776.58 17,132,379.28 51,367.52 17,183,746.80 1,401,547.15 382,380.00 471,704.75 1,312,222.40 57,066,873.00 57,066,873.00 17,064,576.11 749,412.07 313,517.20 17,500,470.98 3,180,210.56 151,592.96 3,331,803.52 12,763,596.13 542,197.32 13,305,793.45 1,120,769.42 55,621.79 313,517.20 862,874.01 64,498,999.90 64,025,147.80 2,782,566.02 2,630,973.06 4,368,783.15 3,877,953.35 280,777.73 449,348.39 57,066,873.00 57,066,873.00

截至2010 年11 月30 日，无用于抵押担保的固定资产。

截至2010 年11 月30 日，本公司固定资产未发生减值情形，故未计提固定资 产减值准备。

8、短期借款

8、短期借款
借款条件	2010-11-30 2009-12-31
保证借款 合 计	600,000.00 600,000.00 600,000.00 600,000.00

9、应付账款

9、应付账款
账 龄	2010-11-30	2009-12-31
1 年以内（含1 年） 1 年以上 合 计	11,789,571.67 2,533,332.17 14,322,903.84	10,278,049.15 2,586,383.67 12,864,432.82

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截至2010年11月30日，应付账款中持有本公司5%（含5%）以上股份的股东单 位款项及其他关联单位款项见本报告七、（一）6。

10.预收账款

10.预收账款
账 龄	2010-11-30	2009-12-31
1 年以内（含1 年） 1 年以上 合 计	498,477.62 89,089.57 587,567.19	575,911.82 86,667.57 662,579.39

截至2010年11月30日，预收款项中无持有本公司5%（含5%）以上股份的股东 单位款项。

11、应交税金

11、应交税金
项 目	2010-11-30	2009-12-31
增值税 城市维护建设税 房产税 土地使用税 营业税 企业所得税 合 计	441,056.78 126,456.83 153,461.10 745,655.65 -39,537.84 0 1,427,092.52	300,335.17 116,606.32 153,461.10 745,655.65 -39,537.84 88,832.49 1,365,352.89

12、其他应交款

12、其他应交款
项 目	2010-11-30	2009-12-31
教育费附加 地方教育费附加 河道维护费 合 计	101,977.62 1,631.04 98,278.15 201,886.81	97,755.97 223.81 100,589.81 198,569.59

13.其他应付款

13.其他应付款
账 龄	2010-11-30	2009-12-31
1 年以内（含1 年） 1 年以上	23,130,506.45 29,912,380.62	917,167.41 52,453,744.56

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合 计 53,042,887.07 53,370,911.97

截至2010年11月30日，其他应付款中应付持有本公司5%（含5%）以上股份的 股东单位款项及应付其他关联单位款项见本报告七、（1）6。

14、实收资本

单位名称	2009-12-31 2010-11-30 出资金额 比例（%） 本期增加 本期减少 出资金额 比例（%	）
红星化工集团 有限公司 合 计	5,053,241.43 100.00 5,053,241.43 100.00 5,053,241.43 100.00 5,053,241.43 100.00

公司成立时注册资本业经青岛德盛会计师事务所验证确认，并出具（99）青 德所验字第7-055 号验资报告。

15、资本公积

项 目	2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-11-30
资本溢价 股权投资准备 其他资本公积 合 计	39,274,774.02 25,680.00 271,369.53 39,029,084.49 39,274,774.02 25,680.00 271,369.53 39,029,084.49

16、未分配利润

16、未分配利润
项 目	2010-11-30	2009-12-31
一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 加：本期净利润 减：提取盈余公积 对股东的分配 三、本期期末余额	-13,524,032.51 -8,210.77 -13,532,243.28 -995,104.35 -14,527,347.63	-12,662,696.19 -7,527.00 -12,670,223.19 -853,809.32 -13,524,032.51

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注：前期差错更正-8,210.77 元系补交以前年度税款。

17.主营业务收入与主营业务成本

项目	2010 年1-11 月	2009 年度
主营业务收入 主营业务成本 毛利	49,095,034.54 34,659,710.98 14,435,323.56	54,794,232.99 38,758,941.31 16,035,291.68

18、营业费用

18、营业费用
项 目	2010 年1-11 月	2009 年度
营业费用发生额 合 计	3,324,697.71 3,324,697.71	3,678,532.04 3,678,532.04

2009 年度、2010 年1-11 月营业费用发生额均为销售运费。

19、管理费用

19、管理费用
项 目	2010 年1-11 月	2009 年度
管理费用发生额 合计	10,131,953.73 10,131,953.73	11,224,609.41 11,224,609.41

20、财务费用

20、财务费用
项 目	2010 年1-11 月	2009 年度
利息支出 减：利息收入 汇兑损益 手续费 其他 合计	706,519.00 3,364.71 703,154.29	1,079,921.00 5,126.61 1,074,794.39

注：利息支出706,519.00 元系根据青岛市中级人民法院（2005）青民四初字 第 129 号判决书、李沧区人民法院（2002）李民初字第 2107 号判决书补提本期应 计提的利息支出。

21、营业外收入

项 目 2010 年1-11 月 2009 年度

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赔款收入		1,300.00
处置固定资产收益	154,069.51
合计	154,069.51	1,300.00

22、营业外支出

22、营业外支出
项 目	2010 年1-11 月	2009 年度
罚款支出	14,826.67
处置固定资产损失	73,083.23
捐赠支出	5,000.00
合计	92,909.90

七、重大事项披露

（一）关联方及关联交易

1、存在控制关系关联方的基本情况

关联方名称	注册地址 主营业务 与该公 司关系 经济性质 法人代表
青岛红星化工集团有 限责任公司 湖北谷城新和有限公司	青岛市李沧区四 流北路43 号 国有资产受托 运营 母公司国有独资公 司 姜志光 谷城县南河镇九 里坪村 制造销售硫酸 钠、氯黄酸等子公司 有限责任公 司 王孔国

2、存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况

金额单位：人民币元

关联方名称	2009-12-31 本期增加 本期减少 2010-11-30
青岛红星化工集团 有限责任公司 湖北谷城新和有限 公司	115,570,000.00 115,570,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00

3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
关联方名称	2009-12-31 2010-11-30 金额 占权益比例 金 额 占权益比例
青岛红星化工集团有限 责任公司 湖北谷城新和有限公司	5,053,241.43 100% 5,053,241.43 100% 3,600,000.00 90% 3,600,000.00 90%

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4、不存在控制关系关联方的基本情况

关联方名称	关联方与该公司关系
贵州红星发展大龙锰业有限公司	同一控制下子公司
青岛红星化工集团工程机械修理厂	同一控制下子公司
红星（新晃）精细化学有限责任公司	同一控制下子公司
青岛红星油脂化工新材料有限公司	同一控制下子公司
红星化工厂助剂分厂	同一控制下子公司
青岛红星化工集团自力实业公司	同一控制下子公司
青岛红星无机新材料技术开发有限公司	同一控制下子公司
贵州红星发展股份有限公司	同一控制下子公司
贵州红星发展进出口有限公司	同一控制下子公司
青岛红星化工厂	同一控制下子公司

5、关联交易情况

销售商品、提供劳务的关联交易

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
关联方 贵州红星发展 进出口有限责 任公司	2010年1-11月 2009年 关联交易 事项 关联交 易定价 原则 金额 占同类交易 金额的比例 （%） 金额 占同类交易金 额的比例（%）
	售产成品 协议价 2,108,752.14 4.30% 1,749,111.11 3.19

购买商品、接受劳务的关联交易

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
关联方	2010年1-11月 2009年度 关联交 易事项 关联交易 定价原则 金额 占同类交 易金额的 比例（%） 金额 占同类交 易金额的 比例（%）
湖北谷城新和有 限公司 贵州红星发展大 龙锰业有限公司	购材料 协议价 6,997,011.11 24.10 7,728,867.52 20.06 购材料 协议价 1,217,948.72 4.20 3,839,316.24 9.97

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红星（新晃）精 细化学有限责任 公司 贵州红星发展股 份有限公司	购材料 协议价 6,130,506.41 21.12 5,034,444.44 13.07 购材料 协议价 3,954,700.85 13.62 789,743.58 2.05

6、关联方应收应付款项

金额单位：人民币元

	金额单位：人民币元
会计科目	关联方名称 2010-11-30 2009-12-31
应收账款 预付账款 其他应收款 其他应收款 其他应收款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 应付账款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款 其他应付款	贵州红星发展进出口有限公司 517,190.00 149,950.00 贵州红星发展股份有限公司 559,012.24 湖北谷城新和有限公司 2,500,000.00 2,500,000.00 青岛红星化工集团自力实业公司 11,093.10 11,093.10 青岛红星化工集团工程机械修理 厂 41,994.50 41,994.50 青岛红星无机新材料技术开发有 限公司 59,820.00 59,820.00 青岛红星化工厂 650,921.65 650,921.65 贵州红星发展股份有限公司 -559,012.24 627,388.76 湖北谷城新和有限公司 3,465,573.52 3,717,986.47 贵州红星发展大龙锰业有限公司 1,741,684.20 1,299,028.50 红星（新晃）精细化学有限责任公 司 3,121,365.70 600,283.00 青岛红星化工集团有限责任公司 20,389,250.91 21,159,022.91 红星化工集团公司 5,769,816.41 5,769,816.41 青岛红星化工厂 1,738,604.78 1,738,604.78 青岛红星油脂化工新材料有限公 司 976,606.48 976,606.48 红星化工厂助剂分厂 30,000.00 30,000.00

（二）或有事项

截至2010 年11 月30 日，本公司无需披露的或有事项。

（三）资产负债表日后事项

截至审计报告出具日，本公司无需披露的资产负债表日后事项。

（四）其他重大事项

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1、截至2010年11月30日东风公司固定资产账面价值中含土地估价入账价值 57,066,873.00元。

2、根据东风公司（原名青岛红星化工集团有限责任公司东风化工厂）与谷城 县人民政府签订的协议书：为了盘活存量资产，双方决定在谷城县红山硫酸钡厂 联合组建新和化工有限责任公司，在谷城注册成立湖北谷城新和公司，东风公司 全权负责新和公司的生产经营，其法定代表人和经营负责人由东风公司委派；双 方共同负责新和公司所需维修和生产经营资金的筹集。1998年12月22日，谷城县 审计事务所出具验资报告，验证东风公司以实物出资360万元，1999年2月新和公 司注册成立，并取得企业法人营业执照。

八、报告的使用范围

本报告仅供青岛市国资委对青岛红星化工集团有限责任公司所持东风公司股 权的转让使用。

附件：

• 1、审计后资产负债表、利润及利润分配表

• 2、企业期后事项审计结果备案表

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山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:

中国·济南 中国注册会计师:

2010 年12 月15 日

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