Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2005

Oct 16, 2005

600367 证券代码： 证券简称：红星发展

贵州红星发展股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要）

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保荐机构：

/ 西南证券有限责任公司 中国银河证券有限责任公司 二零零五年十月十六日

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声 明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股 权分置改革说明书全文。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该

• 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司非流通股股东青岛红星化工集团有限责任公司的股份（19,976.32 万股）部分（4,000 万股）被司法冻结，但不影响本次股权分置改革执行的对价 安排。

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重要提示

一、改革方案要点

1 、对价安排：青岛红星化工集团有限责任公司、贵州省安顺市国有资产投 资营运有限责任公司、青岛红星化工集团进出口有限公司、镇宁县红蝶实业有限 责任公司、青岛红星化工集团自力实业公司等五家非流通股股东，向流通股股东 每 10 股送 3.5 股作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持 非流通股份的流通权。

2 、股份分置改革对公司股权结构的影响：方案实施后原非流通股股东持有 红星发展股份为 173,264,000 股，占公司股本总额的比例由完成前的 70%降至 59.50% ；流通股股东持有红星发展股份由实施前的 87,360,000 股增至 117,936,000 股，占公司股本总额的比例由实施前的 30%增至 40.50%。

二、非流通股股东承诺事项

本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的 要求作出了法定承诺。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 11 11 、本次相关股东会议的股权登记日： 月 日

• 2、本次相关股东会议现场会议召开日：11 月 23 日

• 3、本次相关股东会议网络投票时间：11 月 21 日－11 月 23 日

四、本次改革相关证券停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请相关证券自 10 月 17 日起停牌，最晚于 10 月 27 日

• 复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2、本公司董事会将在 10 月 26 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股

• 股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一 交易日复牌。

• 3、如果本公司董事会未能在 10 月 26 日(含当日)之前公告协商确定的改革

• 方案，本公司将刊登公告宣布原则上取消本次相关股东会议，并申请公司相关证 券于公告后下一交易日复牌。

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4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革 规定程序结束之日公司相关证券停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0853－6780388、6780066 传真：0853－6780074 电子信箱：wenxia@hxfz.com.cn,wanyang@hxfz.com.cn 公司网站：http//www.hxfz.com.cn 证券交易所网站：http//www.sse.com.cn

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摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式、数量、执行方式

以公司目前总股本 291,200,000 股为基数，方案实施的股权登记日的流通股 股东每 10 股获得 3.5 股股票。对价的来源由非流通股股东按照持股比例支付， 对价的分享由流通股股东按持股比例分享。非流通股股东向方案实施的股权登记 日登记在册的流通股股东共支付 30,576,000 股的对价后，非流通股股东所持有 的原非流通股全部获得流通权，流通股股东获得的股票对价自方案实施日开始上 市流通交易。

2 、执行对价安排情况表

各非流通股股东执行的对价安排及股份变动情况如下表：

股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价安 排（股）	执行对价安排后	执行对价安排后
	股数（股）	比例		股数（股）	比例
青岛红星化工集团有限责任公司	199,763,200	68.60%	29,964,480	169,798,720	58.31%
贵州省安顺市国有资产投资营运有 限责任公司	1,456,000	0.50%	218,400	1,237,600	0.43%
青岛红星化工集团进出口有限公司	873,600	0.30%	131,040	742,560	0.26%
镇宁县红蝶实业有限责任公司	873,600	0.30%	131,040	742,560	0.26%
青岛红星化工集团自力实业公司	873,600	0.30%	131,040	742,560	0.26%
合计	203,840,000	70％	30,576,000	173,264,000	59.50%

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安 排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权，并按其承诺逐步上市 流通。有限售条件的股份可上市流通预计时间如下：

序号	股东名称	所持有限售条件 的股份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	青岛红星化工集团有限 责任公司	169,798,720	2006年 月 日	占总股本5%的股 份可流通
			2007年 月 日	占总股本10%的 股份可流通

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2	贵州省安顺市国有资产 投资营运有限责任公司	1,237,600	2006年 月 日	－ － － －
3	青岛红星化工集团进出 口有限公司	742,560	2006年 月 日
4	镇宁县红蝶实业有限责 任公司	742,560	2006年 月 日
5	青岛红星化工集团自力 实业公司	742,560	2006年 月 日

• 4 、方案实施前后公司股本结构的变化

方案实施前后公司股本结构变化如下表：

股份类别	变动前	变动前	变动数	变动后	变动后
	股数（股）	比例	股数（股）	股数（股）	比例
非流通股	203,840,000	70.00%	-30,576,000	-	－
有限售条件流通股	－	－	－	173,264,000	59.50%
无限售条件流通A 股	87,360,000	30.00%	+30,576,000	117,936,000	40.50%
总股本	291,200,000	100%	0	291,200,000	100%

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

在股权分置市场中，因部分股份不流通导致流通股含权，即非流通股的每股 N N 价值相对于流通股价格来说有一定折扣比例 。在此前提下，通过 值的选定可 以计算出非流通股股东应向流通股股东执行的对价安排。

1 、对价计算公式

遵循“价值不变原则”，即：执行对价安排并完成改革后，非流通股股东和 流通股股东均不发生损失，改革前后非流通股价值、流通股价值不变，改革前后 公司的总价值也不变。

计算思路如下：

B= : 假定： 对价安排，即 非流通股股东向流通股股东支付的股份数量；

F= L= 非流通股数， 流通股数；

P= 改革前流通股的每股价格，可取一定时期内的平均成交价；

W=股权分置时非流通股每股价值，W=N×P（N 为计算系数，0<N<1,即：改革

N 前非流通股每股价值相对于流通股市价有一个折扣比例 。）；

Px= 股权分置改革后的股票价格；

股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值都不发生损 失，则满足如下联立方程式：

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F-B Px=F W （ ）× ×

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则对价安排（非流通股向流通股的送股数量）如下：

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• 2 N 、不同 值确定的送股比例

• 1 N

• （ ） 值的合理范围

A ．参照美国成熟市场几十年总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评 估标准。在美国，也允许公司向“合格投资者”定向发行私募股票，后者为“流 通权受限”股票，类似于我国上市公司存在的股权分置现象。根据研究，“流通 权受限”股票相对对应的流通股的平均折价率基本上稳定在 30%左右，即，N=0.7。

B．对前两批 46 家试点公司的方案进行分析倒推计算，系数 N 的范围在 0.42—0.85 之间，中值为 0.63，算数平均值为 0.64。国内试点公司改革方案倒 推得出，系数 N=65%左右。

• 2 N

• （ ）公司 值的选取

通过前款对 N 值合理范围的分析，确定公司合理的 N 值为 0.60-0.65 之间， 则非流通股股东的送股数量及流通股股东获得的送股比例如下表：

N	非流通股向流通股的送股数(B)	流通股每10 股获得的股份数
0.65	28,392,000	3.25
0.63	30,576,000	3.50
0.60	33,973,333	3.89

根据上述分析，保荐机构认为：公司非流通股股东为取得所持股票流通权而 向流通股股东支付的 30,576,000 股，即流通股每 10 股得到 3.5 股对价，与理论 分析得出的对价基本相当，因此，对价安排相对合理。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证 安排

1 、非流通股股东的承诺事项

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本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的 要求作出了法定承诺。

2 、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

全体非流通股股东均为承诺义务的履行出具了承诺函，并提请上海证券交易 所在上述股份流通权受限期间锁定相应的股份，使得非流通股股东在违背承诺时 无法通过交易所挂牌出售股份。而由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证 券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此具有可行性。

3、全体非流通股股东郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股 份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数 量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东及其持股情况如下表：

股东名称	持股数（股）	占总股本数	股份性质
青岛红星化工集团有限责任公司	199,763,200	68.60%	国有法人股
贵州省安顺市国有资产投资营运有限责 任公司	1,456,000	0.50%	法人股
青岛红星化工集团进出口有限公司	873,600	0.30%	法人股
镇宁县红蝶实业有限责任公司	873,600	0.30%	法人股
青岛红星化工集团自力实业公司	873,600	0.30%	法人股

根据公司非流通股东出具的承诺和保荐机构的核查，除红星集团所持股份中

4000 万股被司法冻结外，公司其余非流通股股份无权属争议、质押、冻结情况。 红星集团所持股份部分被司法冻结情况不会对公司实施股权分置改革构成 实质障碍，原因是：按照红星发展股权分置改革方案，红星集团执行对价安排需 要送出的股份数为 29,964,480 股，而除去被冻结的 4000 万股外，红星集团尚持 有 159,763,200 股无权利限制股份，远远大于执行对价安排所需股份。

四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革，没有成熟的理论经

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验和国际经验可供借鉴，因此存在风险因素，主要为：

(一)公司二级市场股票价格波动的风险

二级市场股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、资本结构等 基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供 求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面 临投资风险。

针对上述风险，公司将严格按照我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 分置改革管理办法》等法律、法规的要求规范运作，并按照国家证券监督管理部 门和证券交易所的有关规定、规章及时、全面、准确地进行信息披露，帮助投资 者做出正确的投资决策。

(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 国有资产管理部门批准的，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有资产处置，须报青岛市人民政府批准。本方案能否取得青 岛市人民政府批准存在不确定性。

本次股权分置改革方案尚需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性，本方案能否顺利通过相关 股东会议批准存在不确定性。

针对上述风险，公司将采取如下措施：坚持兼顾全体股东的即期利益和长远 利益的原则，全面、稳妥设计股权分置改革方案，并积极与政府、国资委、流通 股股东沟通，以获得国资委的较快批准以及流通股股东的支持。

（三）非流通股股东股份情况变动影响执行对价安排的风险

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将 对本次改革造成一定不确定因素。如果非流通股股东股权被司法冻结、扣划，不 足以执行对价安排，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决 的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

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五、公司聘请的保荐机构、律师事务所

• （一）保荐机构及律师事务所基本情况

• 1 、保荐机构：西南证券有限责任公司

法定代表人：蒋辉 保荐代表人：王涛 项目主办人：程敏敏 项目联系人： 程敏敏 高贵雄 梁俊 联系电话： 010 － 88092288 传真： 010-88092037

35 A 4 联系地址：北京市西城区金融大街 号国际企业大厦 座 层 100032 邮编：

• 2 、保荐机构：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱利 保荐代表人：刘文成 项目主办人：张曙华 联系电话：010－66568092 传真：010－66568857

联系地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 100032 邮编：

• 3、律师事务所：山东琴岛律师事务所

法定代表人：杨伟程 经办律师：姜省路 王云诚 联系电话：0532-85023136 传真：0532-85023080

联系地址：青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 邮编：266071

• （二）保荐机构及律师事务所持有、买卖红星发展流通股股份的情况 保荐机构西南证券有限责任公司、中国银河证券有限责任公司及山东琴岛律

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师事务所均确认其在公司董事会公告改革说明书的前两日没有持有公司流通股 股份，以及前六个月内没有买卖公司流通股股份的情况。

（三）保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司与中国银 河证券有限责任公司出具了保荐意见，结论如下：

本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定，遵循诚信和公开、公平、 公正原则，遵循市场化原则，对价安排合理，采取有效措施保护中小投资者利益， 有利于流通股东与非流通股东实现双赢。据此，保荐机构同意推荐红星发展进行 进行股权分置改革。

（四）律师意见结论

贵州红星发展股份有限公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规的规定，且在目前阶 段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得青岛市国有资产 监督管理委员会及青岛市人民政府的正式批准并经公司相关股东会议审议通过 后，经上海证券交易所同意，可以依照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上 市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定实施。

贵州红星发展股份有限公司董事会

年 10 月 16 日

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