Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Apr 11, 2013

贵州红星发展股份有限公司

独立董事 2012 年度述职报告

各位董事:

我们作为贵州红星发展股份有限公司(下称"公司")的独立董事,根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》、《贵州红星发展股份有限公司 章程》、《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定,就2012年度履行职 责的情况进行总结和说明,汇报如下:

一、独立董事的基本情况

姜世光,男,汉族,1946年出生,大学本科学历,无机化工专业,教授级高 级工程师,现任中国无机盐工业协会副秘书长。1970年至1976年,在化工部西北 化工研究设计院催化研究室工作,工程师;1976年至2007年1月,任中国化工信 息中心副处长,教授级高级工程师;2007年1月至今,任中国无机盐工业协会副 秘书长,教授级高级工程师。

田庆国,男,汉族,1960年出生,大学本科学历,化工机械专业,高级工程 师、研究员、客座教授,现任北京登宝山企业咨询中心副总经理。1982年7月至 2000年,任中国乐凯胶片股份有限公司销售公司总经理、总支书记;2001年至今, 任北京登宝山企业咨询中心副总经理;2003年1月至2008年,兼职中国企业联合 会培训中心客座教授。

赵法森,男,汉族,1965年4月出生,大学本科学历,毕业于山东经济学院 财务会计专业,会计师,取得注册会计师、注册评估师、注册税务师资格。1985 年7月至1995年11月,在青岛市财政学校财会教研室任教;1995年11月至1998年 12月,在青岛会计师事务所顺昌分所从事注册会计师工作;1998年12月至2002 年6月,在山东汇德会计师事务所工作;2002年7月至2008年3月,任青岛兰德会 计事务所副所长;2008年4月至2009年9月,为中和正信(青岛)会计师事务所合

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伙人;2009年10月至今,任信永中和会计师事务所青岛分所高级经理。

公司独立董事姜世光先生、田庆国先生、赵法森先生不存在任何影响担任公 司独立董事独立性的情形。

二、独立董事2012年度履职概况

1、董事会出席会议情况

姓名	本年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数
姜世光	6	6	0	0
田庆国	6	6	0	0
赵法森	6	6	0	0

2012年度,公司共召开了6次董事会会议,我们均亲自出席。

公司董事会秘书处在董事会会议召开10日前将会议通知和相关会议资料发 给我们,资料及时、充分、明确,我们认真阅读议案材料,对有关需要事前认可 和审议的关联交易议案及其他事项与公司相关人员进行沟通,了解议案背景,并 发表了明确的事前认可意见,对需经独立董事发票独立意见的议案发票了独立意 见,对各议案投了同意票。

2012年度,未发生因会议资料不充分或论证不明确导致延期召开董事会会议 或延期审议议案的事项。

2、股东大会出席情况

2012年度,公司共召开了1次股东大会,即公司2011年度股东大会,我们均 亲自出席。

3、2012年度,我们出席了公司董事会审计委员会、战略与投资委员会的会 议。

4、现场考察

2012年5月8日~11日和2013年1月10日~14日,我们对公司及其重要子公司 (如重庆大足红蝶锶业有限公司)进行了实地考察,公司经理层和子公司经理层 向我们介绍了公司经营状况和重大事项,我们与公司相关人员进行了充分交流,

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提出了经营管理工作的建议,公司及相关子公司给予了充分配合。

5、公司配合独立董事工作的情况

公司为我们独立履行职责提供了必要和充分的工作条件,能够按规定时间和 要求向我们提供董事会议案所需的会议资料;董事会秘书积极协助我们开展工 作,保持经常性沟通,并对我们发表的事前认可意见、独立意见按规办理了公告 事宜;我们在实地考察、审阅公司相关资料、与会计师沟通等工作中,公司相关 人员予以了积极配合,交流畅通;公司能按规定给予经股东大会审议通过的年度 津贴,并在年度报告中进行了披露。

三、独立董事2012年度履职重点关注事项

1、关联交易情况

1.1、我们对公司预计2012年度日常关联交易总金额的关联交易发表了同意 的独立意见,认为:该议案的审议和表决程序合法、合规,关联董事回避表决, 公司预计的2012年度日常关联交易是从有利于提升公司整体竞争力和基于现实 情况出发的,并形成了较成熟的关联交易管控流程。

1.2、我们对公司部分关联交易协议发表了同意的独立意见,认为:公司与 关联方建立了公平、稳固的重晶石供应和综合服务交易关系,有利于提升公司长 期发展的竞争力,定价公允,程序合规,并在保证公司正常所需重晶石的基础上, 向子公司供应部分重晶石,可帮助子公司通过改进原材料供应和质量提升产品盈 利能力。

2、对外担保及资金占用情况

公司截至2012年12月31日发生的对外担保全部为对(参股)子公司提供的项 目建设贷款担保,无逾期对外担保,担保无违约行为,没有为控股股东、实际控 制人及其所属关联方提供担保。

公司2012年度未发生控股股东及其所属关联方占用公司资金行为。

3、募集资金的使用情况

公司2012年度未发生使用募集资金的情况。

4、董事候选人提名情况

我们对公司第五届董事会候选人提名情况发表了同意的独立意见,认为:他 们不存在无法担任公司董事的情形,无违法、违规等不良行为和记录,具备履行 董事职责所需的综合能力,熟悉公司情况,年龄和工作岗位配置合理,有利于公 司稳定日常运转和推进结构调整工作,提名程序合法、合规、公开、公正。

5、聘任公司高级管理人员情况

公司第五届董事会第一次会议聘任了公司新一届的总经理、董事会秘书和财 务总监等高级管理人员,我们审阅了被聘任的高级管理人员的个人履历及工作业 绩,认为他们具备担任公司总经理、董事会秘书和财务总监职务的资格,不存在 违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形,亦不存在被中国证监会确认为证 券市场禁入者且禁入尚未解除的现象,提名程序符合相关规定,聘任程序合法、 规范、公平,不存在损害中小股东合法权益的情况。

6、业绩预告情况

2012年度内,公司分别发布了《2011年度业绩预增公告》和《2012年半年度 业绩预减公告》,我们认为:公司本着为投资者负责的态度,对公司业绩进行审 慎预计,在规定时间内履行了及时的业绩预告义务,防止内幕信息泄露和利用业 绩影响公司股票交易价格。

7、聘任或者更换会计师事务所情况

公司董事会审计委员会对山东汇德会计师事务所有限公司从事公司审计工 作的总结报告进行了审议,我们认为:公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司 为公司2012年度审计审计机构能为公司提供更高质量的审计工作,做出独立的审 计意见。

2012年度,公司未发生更换会计师事务所情况

8、现金分红情况

我们对公司2011年度利润分配预案发表了同意的独立意见,认为:公司2011 年度实施了有效的市场策略,加快了主业结构调整,实现了业绩一定增长,但外 部经济形势压力增大,主营产品需求和价格出现"双下滑",未来也存在不确定 性,对结构调整项目和部分子公司增加了投资,由此面临较大的资金压力,而不 进行现金分红,其根本目标是为实现公司、股东、员工的价值最大化。

9、公司及控股股东承诺履行情况

2012年11月14日,公司接到控股股东青岛红星化工集团有限责任公司通知, 青岛市国有企业改革领导小组拟定对青岛红星化工集团有限责任公司引进战略 投资者,启动改制重组工作,青岛国资委作为青岛红星化工集团有限责任公司的 控股股东和实际控制人地位保持不变。

青岛国资委对具体工作方案及后续进展将及时通知青岛红星化工集团有限 责任公司,并由青岛红星化工集团有限责任公司及时转通知公司,以履行信息披 露等义务。

未来六个月内,公司不存在重大资产重组、收购、发行股份行为。

公司及控股股东青岛红星化工集团有限责任公司履行了上述承诺。

10、信息披露的执行情况

我们对公司2012年信息披露情况进行了监督,认为公司能够按照信息披露的 相关规定履行义务,所披露的信息能有效反映公司的经营状况,信息及时、公平, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

11、内部控制的执行情况

公司在2012年度开展了内部控制规范实施工作,对内部控制有效性进行了测 试,分析汇总了内部控制问题,对内部控制缺陷进行了评估和认定,提出了整改 措施,形成了内部控制评价报告,独立的审计机构对公司内部控制出具了审计报 告,两个报告进行了披露,并正在继续推进内部控制规范工作。

我们认为:公司已基本建立了内部控制体系,报告期内未发现重大缺陷和重 要缺陷,内部控制的实施方案针对性强,可保证公司治理和经营管理工作的开展。

12、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会成员能够切实履行职责,在公司规范运作、日常经营管理和自身 行为规范等方面未发生影响其担任董事资格的情形;公司董事会运行合规、稳定、 高效,能够落实股东大会决议,监督经理层人员履行职责;会议议案的提议程序、 决策权限、表决程序、回避表决、议案资料准备和提交等环节符合规定。

公司审计委员会等专门委员会开展了针对性工作,对公司年度报告和发展战 略等工作发挥了监督、建议和推进作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事,我们认为:我们能够根据关于独立董事的相关规定独立 履行自身权利和义务,能够确保自身符合担任独立董事任职资格,掌握公司动态 和重大事项, 对公司运营和治理可以进行监督和建议, 独立发表意见, 公司能够 积极配合我们独立履行职责,共同推进公司阶段工作目标和发展战略,维护广大 投资者的利益。

2013年,我们将继续对公司重大事项履行监督职责,并进一步提升董事会专 门委员会的职责和作用,降低公司发生重大风险的几率,帮助公司完成年度经营 目标,实现可持续发展。

谢谢。

姜世光 2/012 赵法森 香烟香香 田庆国 独立董事: 姜世光

2013年4月10日