Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Aug 17, 2011

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-019

贵州红星发展股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第二十次会议于 2011年8月16日以通讯方式召开。会议通知于2011年8月6日通过书面、电子邮件 和手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事 11名，实到董事11名。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。会议的召 集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司2011年半年度报告》的议案（公司2011年半年度报告全 文和摘要于2011年8月17日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《公司向控股子公司增加注册资本金》的议案。

1、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称“大龙锰业”）基本情况

股东及持股比例	贵州红星发展股份有限公司持股89.29%贵州红星发展进出口有限责任公司（下称“红星进出口”）持股10.71%（公司持有红星进出口70%的股权，系公司控股子公司）
成立日期	2002年5月15日
法定代表人	姜志光
住所	贵州省玉屏县大龙镇草坪村崇滩
注册资本	人民币5,600万元
企业类型	有限责任公司

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电解二氧化锰、电解金属锰、锰系列产品、无机化工产品、精细化工产 经营范围 品、硫酸、碳酸钡等生产、销售，经营来料加工、“三来一补”及进出 口业务。

截至2011年6月30日，大龙锰业资产总额为44,193万元，负债总额为19,193 万元，净资产为25,000万元，2011年上半年实现销售收入19,234万元。

2、大龙锰业发展概况

大龙锰业主营业务为系列锰盐和系列钡盐产品的生产和销售，现阶段主要产 品为电解二氧化锰（EMD）和碳酸钡。大龙锰业EMD项目自正式运营以来，依托矿 产资源、工艺技术、先进设备、市场和品牌、配套设施等相对优势，紧抓全球无 汞碱锰一次电池发展机遇，及时扩产、增销，与国内外主流客户建立了长期和稳 固的合作关系，奠定了行业居前地位。大龙锰业碳酸钡项目为发展循环经济产业 和整体布局钡盐市场发挥了重要作用。

近年，随着下游行业需求变化、行业内激烈竞争、国际贸易壁垒、成本和费 用上升等因素影响，大龙锰业的经营压力也日渐加大。另一方面，大龙锰业面临 着全球新材料、新能源、节能环保等新兴产业的发展新机遇，对锰、钡盐产品提 出了更高要求。对此，大龙锰业积极开展技术研发和市场开发工作，革新生产工 艺和更新关键设备，提高主要原材料储备，以满足现有产品新的下游行业需求， 并抓住新兴产业发展机遇。

3、增加注册资本金的原因和金额

综上，为支持大龙锰业实施产业结构调整战略，抓住市场良机，提升整体经 营业绩和持续发展，结合大龙锰业自有资金状况，公司与红星进出口决定按持有 大龙锰业的股权比例分别向其增加注册资本金3,928.76万元和471.24万元，共计 4,400万元。增资完成后，大龙锰业的注册资本将由5,600万元变更为1亿元，股 权结构不变。

4、公司本次向大龙锰业增加注册资本金3,928.76 万元属董事会投资权限 {《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权 限。公司2010 年度经审计的净资产为1,100,215,183.65 元}，不需提交公司股

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东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《公司同意为控股子公司提供委托贷款》的议案（本议案具体 内容与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）。

2010年初以来，公司控股子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下 称“大龙锰业”）整体经营逐步向好，部分主营产品市场需求回暖，销售价格回 升，产业结构调整工作稳步推进。同时，大龙锰业的自有资金流转能力需进一步 提高，以更好地抓住下游市场需求良机，提升整体经营业绩。

由此，公司决定向大龙锰业提供委托贷款2,000万元，用于大龙锰业流动资 金周转。

公司此次向大龙锰业提供委托贷款2,000万元属董事会投资权限{《公司章 程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公司2010 年度经审计的净资产为1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《公司向子公司增加注册资本金》的议案。

1、贵州容光矿业有限责任公司（下称“容光矿业”）基本情况股东及持股比例贵州红星发展股份有限公司持股50%徐矿集团贵州能源有限公司持股50%（下称“徐矿贵州公司”）（注）成立日期 2005年10月31日法定代表人 张光辉住所贵州省遵义市桐梓县人民路35号注册资本 人民币15,400万元公司类型 有限责任公司经营范围煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服务，矿山设备及材料的经销，煤炭开采。	1、贵州容光矿业有限责任公司（下称“容光矿业”）基本情况股东及持股比例贵州红星发展股份有限公司持股50%徐矿集团贵州能源有限公司持股50%（下称“徐矿贵州公司”）（注）成立日期 2005年10月31日法定代表人 张光辉住所贵州省遵义市桐梓县人民路35号注册资本 人民币15,400万元公司类型 有限责任公司经营范围煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服务，矿山设备及材料的经销，煤炭开采。
股东及持股比例	贵州红星发展股份有限公司持股50%徐矿集团贵州能源有限公司持股50%（下称“徐矿贵州公司”）（注）
成立日期	2005年10月31日
法定代表人	张光辉
住所	贵州省遵义市桐梓县人民路35号
注册资本	人民币15,400万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服务，矿山设备及材料的经销，煤炭开采。

注： 徐矿贵州公司系徐州矿务集团有限公司（下称“徐矿集团”）全资子公 司。根据容光矿业于2011年4月1日召开的第九次股东会决议，容光矿业原股东之

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一的徐矿集团将其持有的容光矿业50%股权划转给徐矿贵州公司。

截至2011年7月31日，容光矿业资产总额为46,170万元，负债总额为30,727 万元，净资产为15,443万元。

2、容光矿业煤炭项目（容光煤矿）进展情况

①容光煤矿设计生产能力为90万吨/年，矿井地质储量约1亿吨，可采储量约 6,220万吨，共有可采煤层6层，煤种为优质无烟煤，可作为动力用煤和其它用途。

②目前，容光煤矿与矿井井下生产相配套的地面生产系统、辅助生产系统以 及生活福利设施施工基本完毕，瓦斯发电项目已进行试运行，整体项目进入联合 试运转阶段，联合试运转完成后，将转入矿井验收阶段，待矿井验收通过并取得 相关证照后即进入正式生产阶段。

3、增加注册资本金的原因和金额

容光煤矿自开工建设以来，严格遵照执行国家、地方和行业主管部门关于煤 矿设计和建设的相关规定，根据地质条件和配套环境不断优化建设方案，提前做 好瓦斯抽放和治理，严控矿井建设和辅助、生活设施投入，加快项目建设进度。

容光煤矿在建设过程中，由于国家、地方和行业主管部门相关收费政策变化， 对矿井建设提出新要求，进而调整煤矿设计方案，物价和人工成本上涨等因素， 需增加投资。对此，容光矿业及各股东方对最新的投资概算进行了深入和切实的 讨论与审查，多方对比和核算，最终确定概算金额由44,000万元调整为62,950 万元。根据容光矿业资金情况，由各股东方向容光矿业增加注册资本金6,632.5 万元，其余资金缺口由容光矿业向银行申请项目贷款，股东方按各自所持股权比 例进行担保。

由此，公司董事会为衔接推进容光煤矿项目，支持其尽早实现生产运营，抓 住市场机遇，决定按所持股权比例向容光矿业增加注册资本金3,316.25万元。

4、公司本次向容光矿业增加注册资本金不会影响公司经营计划实施和正常 的生产运转。

5、公司本次向容光矿业增加注册资本金3,316.25 万元属董事会投资权限

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{《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权 限。公司2010 年度经审计的净资产为1,100,215,183.65 元}，不需提交公司股 东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《公司同意为子公司提供贷款担保》的议案（本议案具体内容 与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报上）。

根据上述议案四所述，容光矿业因概算调整需增加投资，其中部分资金缺口 由容光矿业向银行申请项目贷款，股东方按各自所持股权比例进行担保。

容光矿业此次拟向银行申请项目贷款为人民币14,817.5万元。根据容光矿业 《公司章程》规定和此次贷款的实际需求，公司作为股东方同意按所持容光矿业 的股权比例为此次项目贷款中的人民币7,408.75万元提供担保。

公司就此次贷款担保事项尚未签署相关协议，待相关协议签署后，公司将及 时进行公告。

公司此次向容光矿业提供7,408.75万元的贷款担保属董事会投资权限{《公 司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的投资权限。公 司2010年度经审计的净资产为人民币1,100,215,183.65元}，不需提交公司股东 大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司 董事会 2011年8月17日

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