Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Jan 24, 2011

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-002

贵州红星发展股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2011 年1 月24 日以通讯方式召开。会议通知于2011 年1 月14 日通过书面、电子邮件和 手机短信方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集。会议应到董事11 名，实到 董事11 名，公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合 《公司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经审议通过如下决议：

一 审议通过《公司投资建设新型钡盐综合项目》的议案。

1 项目背景

近年，世界新材料产业作为战略性新兴产业发展日渐加快，为具备技术实力、产 业优势和品牌影响力的企业带来了新一轮的发展机遇期。公司钡盐产品在CRT 电视 行业萎缩后实现成功转型，充分说明钡盐作为基础材料有着广泛的应用空间和生命 力，特别是功能型专用高纯钡产品的需求量稳步增长，产品盈利状况也优于普通品。

对此，公司确立了全新战略内容和实施步骤，将未来钡盐的发展定位于新材料行 业，根据下游市场需求新特点和未来竞争趋势及自身产品结构，着力打造功能型专 用钡盐产品链，提升新型高纯钡产品的比重和利润贡献，增厚整体竞争实力和风险 抵御能力。

2 条件和准备工作

①新型高纯钡盐符合国家和地方经济发展方向、产业结构调整和节能减排、综合 利用政策，属国家鼓励发展产业。

②经多年试验，公司自主研发出的新型功能型高纯钡盐创新工艺技术已实现贯

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通，核心技术已申请了知识产权保护。

③公司及兄弟企业已有几十年的钡盐生产经验，在技术、质量、品牌、管理、资 金、市场等方面具备综合领先优势，并构建了矿产资源—基础钡产品的较完整产品 链。

④主要产品样品已通过国内外主流客户认证，市场需求可期。

⑤配套项目、基础设施工程已有简单的前期准备和实施的基本条件。

总之，上述新型钡盐产品可进行规模化建设和生产。

3 项目概况

①项目构成

4 万吨/年高纯类钡盐，包括氢氧化钡、高纯氯化钡、高纯碳酸钡；配套项目、 环保综合利用项目、基础设施建设和改造。

②项目根据产品特点和客户开发等实际情况，采取分期实施方案，其中，一期项 目建设周期预计为1～1.5 年。

③下游市场

氢氧化钡主要用于制备下游高纯钡盐、塑料、医药等，高纯碳酸钡主要用于电子 元器件、液晶玻璃基板等，高纯氯化钡主要用于制备其它高纯钡盐。

公司已对上述下游市场的需求特点和发展方向进行了长期跟踪分析和培养，兄弟 企业本身具有相关产品的生产和市场销售经验，形成了较强的品牌渗透力。

④项目预计总投资7500 万元，资金来源主要为自筹，并可考虑部分向银行借款。 该项目投资不会影响公司的资金运转和正常经营。

4 对公司的影响

①该项目是公司主动转型紧抓新机遇的重要内容，将对公司产品整体档次、盈利 质量、企业形象具有全新的提升作用。

②高纯钡盐市场长期被日、美、德等国家厂商掌控，公司将凭借自身综合竞争能 力占据市场应有份额，并引领国内产业水平转型提档。

③新型钡盐产品依托基础钡产品延长价值链，经济价值高，单位能耗低，是公司 践行节能减排，创建清洁生产型企业的有益举措。

• ④该项目投产运营后，可继续带动地方经济和社会的新发展，履行企业公民责任。 5 项目风险

项目在建设、生产过程中仍存有较多可变性，面临着政策、审批、市场、技术、

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成本、稳定生产、经济环境、预期收益等潜在风险和其它不确定性，请投资者注意 投资风险。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二 审议通过《公司购买设备的关联交易》的议案。（具体内容请见与本公告同 日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和上海证券报上的《公司购 买设备的关联交易公告》）

1 公司购买经评估后的青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）的硫酸设备，用 于公司继续高效利用副产硫化氢尾气制备硫酸，设备评估净值为1,586,982.00 元， 交易价格为1,727,432.72 元（评估净值加相关税费）。

2 公司与红星化工厂同受青岛红星化工集团有限责任公司控制，根据《上海证券 交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独 立董事进行了事前认可，并发表了同意的独立董事意见。

3 公司与红星化工厂已签署《硫酸设备买卖合同》，该《合同》需经公司第四届 董事会第十六次会议审议通过硫酸设备买卖议案后生效。

4 红星化工厂用本次关联交易价款冲减所欠公司钡盐产品部分货款。

5 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对该关联交易发表了 同意的独立意见：

我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等有关规定， 结合公司购买青岛红星化工厂硫酸设备的交易事项实际情况和相关资料，在向相关 人员进行询问与核实，并经事前认可后，对该关联交易事项发表如下同意的独立意 见：

①公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决， 议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

②公司购买硫酸设备的交易价格是依据具有从事证券、期货业务资格的评估机构 出具的评估报告确定的，评估报告具备独立性，评估工作未受任何人干扰并独立开 展工作，评估范围与委托范围一致，未重未漏，基于全面核实资产事实的结论具备 合理性，评估方法选用恰当，体现了交易的公平性，未发现有损害公司和股东利益 的情形。

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③公司本次购买硫酸设备一方面可进一步提升硫化氢尾气回收率，变废为宝，生 产硫酸；一方面为将来可能的新产品做好配套使用准备。同时，红星化工厂在正常 偿还公司钡盐产品欠款的同时，用本次交易价款冲减部分欠款，可降低公司应收账 款风险。

由此，我们同意本次关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事进 行表决。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

三 审议通过《公司参与公开竞买青岛东风化工有限公司整体产权的关联交易》 的议案。（具体内容请见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和上海证券报上的《公司参与公开竞买青岛东风化工有限 公司整体产权的关联交易公告》）

1 根据青岛产权交易所公开信息，青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星 集团”）于2010 年12 月31 日9:00 时始至2011 年1 月28 日16:30 时以挂牌价格67.21 万元出售青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）整体产权。公司董事会决定在 董事会投资权限内（《公司章程》规定：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产 10%的收购、出售等处置权，公司2009 年度经审计的净资产为1,071,433,806.19 元） 参与本次公开竞买。

2 公司与东风化工同受红星集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》相 关规定，公司参与本次公开竞买东风化工整体产权构成关联交易。

3 为保证公司公开竞买东风化工整体产权的顺利进行，公司董事会授权经理层人 员具体办理相关事宜，包括：

①根据法律、法规等的规定和董事会决议，制定和实施本次公开竞买的具体方案； ②签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次公开竞买有关的一切协议和文件； ③办理与本次公开竞买有关的其他事宜。

上述授权自董事会审议通过之日起12 个月内有效。

4 本次关联交易已经公司独立董事事前认可，公司独立董事对该关联交易发表了 同意的独立意见：

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我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等有关规定， 结合公司参与公开竞买东风化工整体产权交易事项的实际情况和相关资料，在向相 关人员进行询问与核实，并经事前认可后，对董事会审议该关联交易事项发表如下 同意的独立意见：

①公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表决， 议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

②东风化工是中国第一家生产硫酸钡的专业厂家，也是国内最大的药用硫酸钡生 产企业，并持续抢占国际高端市场，品牌影响力和整体竞争力较强。同时，公司近 年正全力推进内部产业转型和调整，深度挖掘和延长基础钡盐产品价值链条，逐步 加大高附加值钡盐产品比例，根据市场需求细分专用型钡产品。公司本次参与公开 竞买东风化工整体产权符合公司战略规划和实施内容。

③公司若能竞得东风化工整体产权，将避免公司与东风化工的关联交易，消除同 业竞争，有利于公司治理的提升发展。

④东风化工整体产权转让行为通过公开产权交易机构进行，公开、公平、公正。 ⑤转让方在申请公开挂牌之前，已就转让东风化工整体产权履行了必要的审计和 评估程序。

由此，我们同意本次关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事进 行表决。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2011 年1 月25 日

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