Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 23, 2011

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北京市金杜律师事务所

关于贵州红星发展股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书

致：贵州红星发展股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” ）接受贵州红星发展股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 红星发展 ” ）的委托，根据与公司签订的法律顾问聘用协议，指派 律师查阅了有关文件，并出席了公司于 2011 年 4 月 22 日在贵州省镇宁县白马湖 山庄召开的 2010 年度股东大会（以下简称 “ 本次股东大会 ” ），并根据本法律意见 书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规和规范性文 件以及《贵州红星发展股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规 定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1 、 《公司章程》；

2 、 红星发展于 2011 年 3 月 30 日召开的第四届董事会第十七次会议决议及 于 2011 年 3 月 30 日召开的第四届监事会第十三次会议决议；

3 、 红星发展于 2011 年 4 月 1 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站 上刊登的《贵州红星发展股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议暨关于召 开公司 2010 年度股东大会的通知的公告》；

4 、 红星发展本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

5 、 红星发展本次股东大会会议文件等。

公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公 司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、 遗漏之处。

金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件 一并报送有关机构并公告。除此之外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、 召集人资格，表决程序及表决结果等相关事项进行了核查和现场见证，现就本次 股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

红星发展第四届董事会第十七次会议作出关于召开本次股东大会的决议，本 次股东大会由红星发展董事会召集，于 2011 年 4 月 22 日（星期五）上午 9 ： 00 在贵州省镇宁县白马湖山庄以现场表决方式召开。本次股东大会会议通知已于 2011 年 4 月 1 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站上公告。

金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定。

二、 出席本次股东大会出席人员及召集人资格

根据本次股东大会通知，截至 2011 年 4 月 18 日下午交易结束后，在中国证 券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权参加本次 股东大会。

经查验出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、 个人身份证明及股东的授权委托书等资料，出席本次股东大会的股东及委托代理 人共 5 名，所代表的红星发展有表决权的股份数为 139,313,332 股，占红星发展 有表决权股份总数的 47.84% 。

除上述股东及委托代理人出席本次股东大会外，还有公司董事、监事、高级 管理人员和金杜律师列席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为红星发展董事会。

金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规及《公 司章程》的有关规定。

三、 本次股东大会的表决程序与表决结果

经金杜律师见证，本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了 现场投票表决结果。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会按《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：

• 1 、 《公司董事会 2010 年度工作报告》的议案；

• 2 、 《公司监事会 2010 年度工作报告》的议案；

• 3 、 《公司 2010 年度报告全文及摘要》的议案；

• 4 、 《公司 2010 年度财务决算报告及公司 2011 年度财务预算报告》的议案；

• 5 、 《公司 2010 年度利润分配预案》的议案；

• 6 、 《公司续聘 2011 年度审计机构及 2011 年度审计费用》的议案；

• 7 、 《公司预计 2011 年度日常关联交易总金额》的议案；

8 、 《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行〈矿石供应协议〉 （含〈矿石价格确认书〉、〈煤炭供应协议〉、〈综合服务协议〉》的议案。

金杜认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规及《公司章 程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见

综上所述，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政 法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议 的表决程序及表决结果合法有效，本次股东大会决议合法有效。

法律意见书正本一式叁份。

（下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于贵州红星发展股份有限公司 2010 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 见证律师： 陈 曦 孙志芹 单位负责人： 王 玲 二零一一年四月二十二日