Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 12, 2011

贵州红星发展股份有限公司

2010 年度股东大会会议资料

议案1：公司董事会2010 年度工作报告	… 1
议案2：公司监事会2010 年度工作报告	…16
议案3：公司2010 年度报告全文及摘要	…19
议案4：公司2010 年度财务决算报告及公司2011 年度财务预算报告	…20
议案5：公司2010 年度利润分配预案	…23
议案6：公司续聘2011 年度审计机构及2011 年度审计费用	…24
议案7：公司预计2011 年度日常关联交易总金额	…25
议案8：公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行《矿石供应协议》（含<矿石价
格确认书>）、《煤炭供应协议》、《综合服务协议》	…32

议案1

贵州红星发展股份有限公司

董事会2010 年度工作报告

各位股东及股东代表：

大家好，公司董事会2010 年度工作报告如下，请予审议。 （一）管理层讨论与分析

第一部分公司2010 年度经营情况

1 总体情况

（1）主要经营数据

2009 年以来，公司经营业绩逐季稳步回升。其中，公司在2010 年度实现营 业收入952,155,769.81 元，利润总额51,313,633.63 元，归属于上市公司股东 的净利润28,870,553.64 元，基本每股收益0.10 元，分别同比增长38.85%， 263.18%，247.96%，233.33%。

（2）影响经营业绩同比变动的主要因素

①强化公司在钡、锶盐市场的开拓者和领导者地位，实施品牌战略和敏捷 的市场策略。

基于在2008 年和2009 年逆势抢占市场占有率的前提，公司在2010 年顺势 抓住经济回暖之机，上调产品价格，使得营业收入和利润均实现较大增长。同时， 公司相应采取了适机增销，缩短销售中间环节，服务好重点客户，优化物流路线， 设立物流信息部，推行营销激励机制等措施，使得钡、锶盐产品盈利状况得以整 体改观。

②除主要产品外，公司部分高附加值产品，如硝酸锶、高纯钡盐、高纯硫 脲、新型锰盐等产品因产销规模增加和价格上涨，实现的利润也较2009 年增长。 ③公司副产品硫磺的市场售价同比有所上涨，贡献了一定的利润。

• 1 -

④公司部分子公司2010 年的经营状况较2009 年有所好转，也有利于公司 整体业绩向好；同时，公司部分参股子公司因处于项目建设阶段，尚未产生收益， 在一定程度上影响了公司的经营业绩。

（3）公司2010 年度的业绩数据虽未达到历史峰值，但主营产品盈利质量的 转变和提升初步验证了公司实施“全面调整、全面提升、全面落实”新战略的有 效性，也验证了公司钡、锶、锰盐产品所具有的需求属性和生命力，更验证了公 司具备紧跟市场变化、不断满足市场需求的核心竞争实力，逐步扭转了近几年受 CRT 电视全行业衰退和经济环境波动所引致的较困难发展局面，坚定了投资者对 公司调整产业结构和持续发展的信心。

2 主要工作内容

（1）顺势抓实市场机遇，继续提高竞争实力和盈利水平

2010 年，钡、锶盐等基础化工原料产品及其下游市场需求逐渐回暖，公司 根据市场供需态势和品牌产品的竞争优势，及时上调产品价格，并在稳定原有客 户的同时，开发了优势行业、战略终端客户、特色区域和国际新兴市场，扩大了 销量，使得销售收入和利润同比实现较大增长；同时，公司相应采取了继续降低 中间商比例，搭建物流信息站，设立中心区域中转站，生产、质量、技术等内部 环节服务市场等举措。

（2）打造专用型系列产品，着重实施品牌战略

公司根据新的市场用途相继开发并扩大了渐成体系的专用型系列产品，在氯 碱、电子元器件、下游钡盐、液晶玻璃基板、新型建材、新型电池、太阳能等下 游细分行业形成了差异竞争优势，实现了产品用途转型，降低了风险，并提升了 公司和优势产品的品牌价值。

（3）革新工艺与考核管理相结合，持续严控生产成本

公司积累了较为丰富的钡、锶、锰盐生产经验，并不断优化生产工艺：以新 型设备替换传统设备，提高能源的利用效率；采用静电除尘装置，大量降低污泥 和烟尘的排放；废气经核心技术处理后可实现资源化利用。同时，公司继续在生 产系统各环节细化推行绩效考核机制，变“要我干”为“我要干”，实现了公司

• 2 -

效益和一线员工薪酬同步增长的结果。

（4）加大技术研发力度，不断提升公司核心竞争力

公司紧跟下游市场需求动态，加强技术研发工作力度，转变技术研发工作思 想认识，攻关新工艺关键技术，更新实验设备，培养科研技术骨干，参与市场营 销和服务，不断形成公司特有的核心技术储备，为公司长远发展和差异竞争奠定 了坚实的基础。

（5）产业结构调整重点工作渐次展开

2010 年以来，公司加快了趋于成熟的新型钡、锶、锰盐新产品的技术论证 和实施工作，重点抓好高纯类钡盐新建、硝酸锶、高纯碳酸锶扩产、专用型电解 二氧化锰和新型环保项目前期工作，以构建较齐全的系列产品，为新的市场需求 做好准备工作。

3 公司主营业务及其经营状况

（1）钡、锶盐业务

报告期内，公司钡、锶盐产品以非玻壳应用品种为主，并以打造专用型系列 产品、创建品牌为发展思路。公司研发的部分新产品在主要指标上具有差异化竞 争优势，相继进入了下游钡盐、氯碱、液晶玻璃基板、电子元器件等新领域。同 时，钡、锶盐产业也面临着竞争较激烈、国际贸易壁垒、原材料和人力成本日益 增长、下游行业更替加快等压力。对此，公司在开发专用型基础产品的同时，已 加快新型钡、锶盐产品（如高纯氢氧化钡、高纯氯化钡、高纯碳酸钡、精细硫酸 钡、高纯碳酸锶等）的研发、中试和工业化生产工作。

（2）锰盐业务

近年，一次电池用电解二氧化锰行业总体上仍处于竞争较为激烈的局面，企 业对市场价格敏感度增强，锰矿石供应和生产成本控制已成为企业竞争的关键环 节，部分企业也逐步开发了应用在新型电池领域的新品种。2010 年，国内电解 二氧化锰产销情况较2009 年有所好转，公司的电解二氧化锰产品售价也有小幅 上涨，但锰矿石价格上涨和生产成本增加成为制约公司盈利水平的重要因素。同

• 3 -

时，公司正紧跟新型电池发展方向和主流客户需求，依托自主核心专利技术逐步 研发、试验专用型系列锰盐产品。

总之，公司近年仍然处于产业结构调整时期，现阶段主营产品仍是公司运转 的基础保证，为产业结构调整提供了资金、时间和市场支撑。 （4）主营业务分行业、产品情况

单位:元币种:人民币

（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币	（4）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种:人民币
分行业或 分产品	营业收入		营业成本	营业 利润率(%)	营业收入比上 年增减(%)	营业成本比 上年增减 (%)	营业利润率比上年 增减（%）
分行业
无机盐行业		602,957,561.45	433,982,780.17	28.02	42.68	28.47	增加7.96 个百分点
锰盐行业		271,026,160.46	211,468,400.30	21.97	28.09	36.34	减少4.73 个百分点
其他		73,018,923.78	39,712,030.01	45.61	48.99	16.95	增加14.90 个百分点
分产品
无机盐产品		602,957,561.45	433,982,780.17	28.02	42.68	28.47	增加7.96 个百分点
锰盐产品		271,026,160.46	211,468,400.30	21.97	28.09	36.34	减少4.73 个百分点
其他		73,018,923.78	39,712,030.01	45.61	48.99	16.95	增加14.90 个百分点

（5）主营业务分地区情况

单位:元币种:人民币

其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币	其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币	其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币	其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币	其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币	其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币	其他 73,018,923.78 39,712,030.01 45.61 48.99 16.95增加14.90 个百分点 （5）主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币
地区	营业收入			营业收入比上年增减（％）
境内	678,409,965.61			37.33
境外	268,592,680.08			41.96
4 公司主要子公司、参股公司的经营情况 （1）主要控股子公司概况 单位：万元币种：人民币
公司名称		业务性质	主要产品或服务		注册资本	资产规模
贵州红星发展大龙锰业有限责任公 司		锰盐、钡盐产品生产、销 售	二氧化锰、碳酸钡		5,600	41,888
贵州省松桃红星电化矿业有限责任 公司		锰矿产品开采及销售	锰矿石		300	5,174
红星(新晃)精细化学有限责任公司		钡盐生产、销售	硫酸钡		1,000	3,959
重庆大足红蝶锶业有限公司		锶盐产品生产、销售	碳酸锶、硝酸锶、氯化 锶等		6,200	28,658
重庆铜梁红蝶锶业有限公司		锶盐产品生产、销售	碳酸锶		2,898	4,531
贵州红星发展进出口有限责任公司		进出口业务	进出口业务		100	18,415

（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上

单位:万元币种:人民币

公司名称	主营业务利润	净利润	净利润影响
贵州红星发展大龙锰业有限责任公司	1,287	1,833	822

• 4 -

贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司	2,844	2,374	1,276
贵州容光矿业有限责任公司	-2,379	-2,379	-1,190

（3）参股子公司项目进展说明

贵州容光矿业有限责任公司的煤矿项目已进入试生产准备和后续工程攻关 阶段，重点做好煤层中瓦斯治理与利用工作。青岛红星物流实业有限责任公司在 2010 年内加快了码头和储罐库区项目的工程建设，完善了内部机构设置和人员 配备，并根据最新的目标客户调整了营销思路。

5 主要供应商、客户情况

单位:元币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	167,745,939.48	占采购总额比例（%）	34.12
前五名客户销售金额合计	327,832,126.39	占销售总额比例（%）	34.43

6 主要财务数据及变动说明

①资产构成情况

单位:元币种:人民币

6 主要财务数据及变动说明 ①资产构成情况 单位:元币种:人民币	6 主要财务数据及变动说明 ①资产构成情况 单位:元币种:人民币	6 主要财务数据及变动说明 ①资产构成情况 单位:元币种:人民币	6 主要财务数据及变动说明 ①资产构成情况 单位:元币种:人民币	6 主要财务数据及变动说明 ①资产构成情况 单位:元币种:人民币	6 主要财务数据及变动说明 ①资产构成情况 单位:元币种:人民币
项目	2010 年度		2009 年度		同比增减 （％）
	金额	占总资产比重（％）	金额	占总资产比重（％）
应收票据	131,743,617.70	8.79	84,545,380.63	5.82	55.83
预付账款	45,585,196.95	3.04	31,631,164.37	2.18	44.11
其他应收款	22,405,276.83	1.50	31,869,647.21	2.19	-29.70
在建工程	29,137,674.24	1.94	14,704,272.04	1.01	98.16
工程物资	7,047,776.57	0.47	3,674,154.49	0.25	91.82
长期待摊费用	5,684,477.24	0.38	2,698,824.96	0.19	110.63
短期借款	18,000,000.00	1.20	4,000,000.00	0.28	350.00
预收账款	29,953,984.69	2.00	19,386,759.68	1.33	54.51
应付股利	30,735.49	0.00	2,823,078.65	0.19	-98.91
其它应付款	18,782,141.23	1.25	30,095,105.05	2.07	-37.59
总资产	1,498,391,323.57		1,452,924,643.37		3.13

应收票据增加主要是由于公司产品销量在报告期内同比增长，收取的银行承兑汇 票随之增加所致；预付账款增加主要是由于公司在报告期内预付购置设备和土建 工程的款项增加所致；其他应收款减少主要是由于合营公司在报告期内偿还了公 司部分借款所致；在建工程增加主要是由于公司在报告期内增加了工艺改造和项 目建设的投入所致；工程物资增加主要是由于公司在报告期内增加了定型设备的 采购所致；长期待摊费用增加主要是由于子公司在项目建设期的开办费增加所 致；短期借款增加主要是由于公司在报告期内增加了银行贷款所致；预收账款增 加主要是由于公司根据市场形势调整了部分产品的销售政策所致；应付股利减少 主要是由于子公司在报告期内支付了股利所致；其他应付款减少主要是由于公司

• 5 -

偿还欠款所致。

②损益情况

单位:元币种:人民币

项目	2010 年度	2009 年度	同比增减（%）
营业收入	952,155,769.81	685,726,610.35	38.85
营业成本	685,874,762.17	527,936,691.64	29.92
财务费用	-3,703,086.72	-6,486,039.22	-
资产减值损失	7,973,368.83	-3,976,381.13	-
公允价值变动收益	-449,800.00	631,450.00	-171.23
投资收益	-8,653,682.26	-350,123.92	-
所得税费用	13,417,588.05	5,923,758.34	126.5

营业收入增加主要是由于公司在报告期内增加产品销量，上调产品价格所致；营 业成本增加主要是由于公司在报告期内增加产品销量，营业成本随之增加所致； 财务费用增加主要是由于公司在报告期内支付的贷款利息增加和定期存款利息 收入减少以及汇兑损失增加所致；资产减值损失增加主要是由于公司计提的坏账 准备增加和子公司计提部分资产减值损失所致；公允价值变动收益下降主要是由 于公司在报告期末持有的股票公允价值下降所致；投资收益减少主要是由于合营 子公司贵州容光矿业有限责任公司筹建期间开办费增加所致；所得税费用增加主 要是由于公司在报告期内利润增加，所得税随之增加所致。

③现金流量情况

单位:元币种:人民币

项目	2010 年度	2009 年度	同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额	43,936,742.31	148,755,883.07	-70.46
投资活动产生的现金流量净额	-26,670,988.03	-61,870,979.68	-
筹资活动产生的现金流量净额	-7,428,556.19	-24,842,963.82	-

经营活动产生的现金流量净额下降主要是由于公司在报告期内以银行承兑汇票 形式收取货款的金额增加所致；投资活动产生的现金流量净额支出减少主要是由 于公司在报告期内对外权益性投资减少所致；筹资活动产生的现金流量净额支出 减少主要是由于公司在报告期内偿还银行借款同比减少所致。

第二部分公司2011 年展望

1 公司主营产业发展趋势

综观宏观经济形势及钡、锶盐下游行业发展方向，公司钡、锶盐产品有其需 求基础和空间。但随着供应能力的增长和部分下游行业需求的变化，钡、锶盐行

• 6 -

业存在着供需转换、价格竞争和国际市场贸易壁垒带来的需求减缓的压力，通胀 预期下的原材料、人力成本、物流费用的上涨也将是影响行业发展的重要因素。 国内电解二氧化锰行业产能预计将在2011 年内会有所小幅增加，普通品的关键 竞争环节在于生产成本的控制，产品价格预计波幅较小。同时，同行业企业也加 快了在专用型锰盐产品的发展步伐，产销量也将有所增加。总之，公司的钡、锶、 锰盐产业作为特色基础材料随着下游领域的需求变化，必将逐渐向高纯化、专用 化方向发展，并形成阶梯形产品体系。

2 公司发展战略

近几年来，公司确立并完善了“全面调整、全面提升、全面落实”的新战略， 以产业结构调整为核心，紧跟世界新兴产业和领先客户发展需求，掌握好市场节 奏，发挥自主核心专利技术和资源、市场等优势，逐步向“高新技术型、自主创 新型、清洁文明型、可持续发展型”转型。

产业发展方面，钡、锶、锰盐产业仍为公司核心产业，并围绕工艺特点和优 势，继续延伸发展高档、专用型、高纯类、新应用领域的高附加值产品，提高公 司的整体盈利质量，提升公司在全球市场形象。同时，加快推进煤炭项目和码头 物流项目的工程建设，做好运营前的市场衔接工作。

3 2011 年度经营计划和主要工作安排

（1）2011 年度经营计划

公司预计2011 年度实现销售收入100,691 万元，净利润6,464 万元，销售 费用、管理费用、财务费用合计20,737 万元。

（2）为完成2011 年度经营计划，公司确定了下列主要工作安排：

①不断提高经营层的管理水平，以适应“全面调整、全面提升、全面落实” 新战略的需求。

②公司在2011 年内，仍将依靠钡、锶、锰产品作为稳定公司日常运转和支 撑产业结构调整的利润来源，新型产品要加快产销规模、建设进程、市场培育和 技术研发等四项重点工作。其中，要抓好重点产品和项目，多“看看”、多“想

• 7 -

想”、多“算算”、多“画画”，确定时间进度和责任人及奖惩办法。

③将原材料供应和绩效考核作为控制生产成本的关键因素

按照“广开思路，全面借力”的工作思路建立原材料保障体系，一方面要建 立战略合作伙伴关系，一方面要提升自有矿产资源供应效率和质量。同时，调动 员工积极性，强化基础管理，变“干着算”为“算着干”，进一步提高绩效考核 工作的实用性。

④依托品牌优势和市场竞争力，进一步增强主营产品盈利能力

继续提升直销客户比例，与下游优势行业中的优势企业建立战略合作关系， 巩固优势区域的市场占有率。掌握国际最终用户的需求动态，提高具有竞争优势 的产品价格，采取新的合同签订策略；重新架构内部营销平台组织体系和运转流 程，针对专项工作落实专人负责；要继续扩大铁路运输比例，设立重点区域中转 站，减少第三方物流中介；提高信息化物流系统运转效率，对营销和物流人员开 展专业性培训，预防行业供需转换引致的销量和价格下滑风险。

⑤继续发展专用型产品，推进产品品牌战略

收集下游行业和客户个性需求信息，依据公司技术特征和产业链优势进一步 扩大专用型产品的种类和产销规模，生产系统和质量监督部门高度配合，不断为 下游客户提供低成本的优质产品。

⑥激发员工工作积极性，继续提高员工收入

细化综合绩效考核，将公司效益与员工个人收入挂钩，推行创新和重大专项 工作奖励机制，引导正向竞争，稳定骨干员工队伍和基层带头员工群体，在2010 年的基础上进一步提高员工收入水平。

⑦安全生产

在认识上真正将安全生产视为公司生存和发展的前提条件之一，开展安全隐 患专项排查和整顿工作，增加资金投入和专门性培训，对安全事故和责任人绝不 手软；以安全生产标准化为抓手，在基础操作、监督、整改环节推行日常化安全 运营机制。

• 8 -

4 经营中可能遇到的困难、风险和对策

（1）宏观经济波动风险

公司作为基础材料产业中的一员，国内外经济、政治、军事、自然灾害等波 动都可能会影响整个上、中、下游产业链和公司的正常运转和经营效益。

对此，公司将高度珍惜和利用好新兴市场机遇、国家西部大开发新政策和经 济结构转型良机，进一步发挥和突出核心竞争力，坚定地推进产业结构调整战略， 提高产品的盈利水平，实现公司的“二次转型”。

（2）行业竞争加剧风险

2010 年以来，国内外同行业企业受下游市场需求回暖刺激影响，或复产， 或增产，特别是在传统产品领域中存在价格竞争较为激烈的风险。

对此，公司坚持走专用型和品牌化之路，依托差异竞争优势占据重点行业和 客户，并扩大新型产品的推出进度和盈利规模，抢占国际新兴产业中领先地位。 （3）下游行业波动或更替风险

公司主营产业为基础材料，下游产业链既长且广，近年更是呈现了行业波动 或更替变化加快的特点。

对此，公司必须提高市场信息的收集质量，建立客户信息档案和跟踪制度， 紧盯下游产业的发展趋势，控制应收账款风险底线，加快技术、营销和生产人员 对新市场需求反应速度，与重点终端客户建立直通机制。

（4）成本与费用上升风险

随着通胀压力的增大，原材料、能源、大宗设备、运输、人力等成本和费用 不断上涨，加之对节能减排、环境保护和安全生产的投入加大，公司的经营成本 压力日渐增加。

对此，公司在采购环节将扩大自有原材料供应范围，外购原材料寻找战略合 作伙伴，严格推行招投标和流程审批制度；在生产环节继续发挥公司工艺革新、 绩效激励和企业文化等软、硬件优势，严控可变生产成本上升；在内部管理和营

• 9 -

销物流环节，加强监督和考核力度。

（5）安全生产与节能减排和环境保护风险

随着公司运营时间增长和新项目的开工建设，安全生产工作可能遇到新的问 题。国家对节能减排和环境保护的力度也将增强。这些都是影响公司生存、发展 和效益的前提问题。

对此，公司将严格推行安全生产常态化制度。通过自主新技术和产业结构调 整，延伸和扩大循环经济产业链，提高高附加值产品比重。 5 资金需求及使用计划

随着产业结构调整战略的深入推进，公司的资金使用金额也将随之增加。根 据实际情况，公司资金需求主要分为三大块：一是保证公司主营业务和正常运转 所需资金；二是投资建设以新型钡、锶、锰盐产业为核心的新项目及其配套环节 所需资金；三是对煤炭项目和码头物流项目及其他可能的新项目的资金需求。

对此，公司在立足自有资金的基础上，可向银行适当申请融资，并积极争取 国家和地方政府的各项鼓励和扶持资金。

6、公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高20%以上：是

报告期内，公司钡、锶盐主要品种销售价格同比涨幅较大，超出了公司在报 告期初所预计范围。同时，主营产品销量也有所增加，副产品硫磺的价格也有所 上涨。上述因素使得公司实际经营业绩高于经营计划所预计业绩的20%以上。

7、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（二）公司投资情况

（二）公司投资情况	单位:万元
报告期内投资额	1,950
投资额增减变动数	-510
上年同期投资额	2,460

• 10 -

投资额增减幅度(%)

-20.73

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)
贵州容光矿业有限责任公司	煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服 务，矿山设备及材料的经销；煤炭开采。	50

1、募集资金总体使用情况

单位:万元币种:人民币

承诺项目名称	是否变 更项目	募集资金拟 投入金额	募集资金实际 投入金额	是否 符合 计划 进度	预计收益	产生收益情况	是否符 合预计 收益
碳酸钡三期技术改造项目	否	47,140,000	47,140,000	是	22,820,000	大于22,820,000	是
补充红星发展进出口公司 流动资金	否	73,920,000	73,920,000	是
10000 吨/年不溶性硫磺项 目	否	43,700,000	33,430,000	否	12,780,000	小于12,780,000	否
5000 吨/年电解高纯金属 锰项目	否	33,980,000	33,980,000	是	4,252,200	大于4,252,200	是
10000 吨/年电解二氧化锰 项目	否	72,740,000	72,740,000	是	7,162,800	大于7,162,800	是
收购重庆大足51%股权	是	74,190,000	74,190,000	是
补充母公司流动资金	是	21,620,000	21,620,000	是
合计	/	367,290,000	357,020,000	/	47,015,000	/	/

3、募集资金变更项目情况

由于市场原因，公司于2002 年3 月29 日召开的2001 年度股东大会上审议 通过取消10000 吨/锑酸盐系列产品、200 公斤/银杏萜内酯及20 吨/银杏黄酮（第 四代）生产线项目和年产20000 吨超细链状碳酸钙项目；2001 年股东大会同时 审议通过了收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%股权的决议，已于2002 年完成 收购。

关于将公司募集资金2162 万元变更为补充公司流动资金的议案，公司已于 2003 年度股东大会审议通过，详情请参见2004 年4 月29 日刊登在《上海证券

• 11 -

报》上的《贵州红星发展股份有限公司2003 年度股东大会决议公告》。

4、非募集资金项目情况

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
向贵州容光矿业有限责任公司增加注册资本金	1,950	处于试生产攻关准备阶段	尚未产生收益
合计	1,950	/

公司于2010 年1 月14 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向子 公司增加注册资本金》的议案，公司向贵州容光矿业有限责任公司增加注册资本 金1950 万元（具体内容请详见公司于2010 年1 月15 日刊登在上海证券交易所 网站和上海证券报上的公告）。

（三）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采 取的问责措施及处理结果

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。

（四）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议刊登的信息披露报纸	决议刊登的信息披露日期
第四届董事会第九次会议	2010 年1 月14 日	上海证券报	2010 年1 月15 日
第四届董事会第十次会议	2010 年2 月9 日	上海证券报	2010 年2 月10 日
第四届董事会第十一次会议	2010 年4 月19 日	上海证券报	2010 年4 月21 日
第四届董事会第十二次会议	2010 年4 月26 日	上海证券报
第四届董事会第十三次会议	2010 年8 月12 日	上海证券报	2010 年8 月13 日
第四届董事会第十四次会议	2010 年10 月14 日	上海证券报	2010 年10 月15 日
第四届董事会第十五次会议	2010 年12 月3 日	上海证券报	2010 年12 月4 日

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会全力执行公司2009 年度股东大会所涉决议，全面推 动以产业结构调整为核心的新战略，并实施品牌战略，开展市场调控、专用型产 品定位等工作实现公司业绩较大幅度回升，维护了全体股权的实际利益。

2010 年内，公司无利润分配、公积金转增股本、股权激励方案执行、配股、 增发新股等实施方案。

• 12 -

3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

公司于2004 年4 月设立了董事会审计委员会，2008 年5 月完成了新一届委 员会的换届，由3 名董事组成，独立董事占多数，委员会召集人由独立董事担任。 公司制定有《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度财务报告审 计工作规程》，分别规范了人员组成、主要职权、决策程序、议事规则等内容和 审计委员会重点实施的年报履职过程中的具体要求，可操作性和效用性较强。

根据中国证监会《证监会公告[2010]37 号》和上海证券交易所《关于做好 上市公司2010 年年度报告工作的通知》的要求，公司董事会审计委员会在2010 年报审计工作中履行了如下职责：

（1）在公司聘请的山东汇德会计师事务所有限公司（下称“审计机构”）进 场审计前，审阅了公司相关财务报表，并于2011 年2 月20 日至2 月21 日与审 计机构协商确定了2010 年度财务报告审计工作的时间安排；

（2）在年审会计师进场前，审计委员会审阅了公司编制的财务会计报表；

（3）在年审会计师进场后，审计委员会与年审会计师就审计过程中的相关 问题及报告提交的时间等工作进行了沟通交流；

（4）在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司2010 年度 财务会计报表，并与年审会计师进行了讨论；

（5）在审计机构出具2010 年度审计报告后，审计委员会召开会议审议公司 2010 年度财务会计报表，认为公司2010 年度财务报表的编制符合企业会计准则 的要求，采纳的会计政策和会计估计符合本公司的实际情况，真实、完整地反映 了公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量等有 关信息。

4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司现任董事会提名、薪酬与考核委员会于2008 年5 月成立，由3 名董事 组成，独立董事占多数，委员会主任由独立董事担任，并修订了《董事会提名、 薪酬与考核委员会实施细则》。报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会 审查了2010 年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况，并

• 13 -

对公司年报中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行核查，认为公司 董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照有关规定和公司考评制度 进行发放，所披露的薪酬情况真实。

报告期内，公司未实施股权激励计划。

5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《外部信息使用人管理制度》。 该制度首先明确了“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息以及根据有关规定需要披露的信息和证券监管部门要求披露的信息； 其次，该制度界定了公司的董事、监事和高级管理人员、各公司主要人员和能够 接触重要信息的人员的范围；再次，该制度与《内幕信息知情人登记管理制度》 配合执行，定期收报《对外报送信息知情人备案表》，逐一告知知情人应协助公 司遵守信息使用规定。公司在执行该制度的过程中，对增进信息内部管理和保护 公司及投资者利益起到了实实在在的认识和监督作用。

6、董事会对于内部控制责任的声明

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。本公司内部控 制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

公司董事会关于内部控制做出了自我评价报告，未发现公司在内控设计或执 行中存在的重大风险或缺陷。同时，公司董事会也客观地认识到内部控制工作是 长期的日常化工作，必须要在公司的战略目标实施和经营行为中发挥出提升和促 进作用，不断地在内部控制机制和内部控制制度的完整性、合理性等方面继续改 进，在实际执行过程中和最终工作结果中突出实效性。

7、内幕信息知情人管理制度的执行情况

公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况？否

• 14 -

（五）利润分配或资本公积金转增股本预案

公司2010 年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结 转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

（六）公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

未用于分红的资金 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 留存公司的用途 ①2010 年，公司主营业务收入和利润来源仍以现有基础钡、锶、锰盐系 公司拟将截至2010 列产品为主，需要有较充裕资金保证公司正常运转和提升竞争力；②近 年12 月31 日的未分 年，公司正加快推动以产业结构调整为核心的“全面调整、全面提升、 配利润留存，用于应 全面落实”新战略，依托自主核心专利技术和综合优势发展专用型、高 对可能遇到的各种 纯类、高附加值新型钡、锶、锰盐产品，在技术研发、配套设施和工程、 困难引起的现金流 市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③未来一段 量不足和推动产业 时期内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、行业供需格局转换引致 结构调整重点项目 的市场和价格竞争等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对 和其他配套环节的 风险。 使用。

因此，公司董事会决定2010 年度不进行现金利润分配。

（七）公司前三年分红情况

			单位：元币种：人民币
分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市 公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东 的净利润的比率(%)
2007	29,120,000	58,798,000.95	49.53
2008	0	33,784,439.80	0
2009	0	8,297,007.37	0

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 15 -

议案2

贵州红星发展股份有限公司

监事会2010 年度工作报告

各位股东及股东代表：

大家好，公司监事会2010 年度工作报告如下，请予审议。

一监事会的工作情况

一监事会的工作情况
召开会议的次数	4
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第八次会议	（1）审议《公司监事会2009 年度工作报告》；（2） 审议《公司2009 年度报告及年度报告摘要》；（3） 对公司2009 年度工作发表意见；（4）对公司董事、 高管人员履行职责情况发表意见； （5）对公司2009 年度财务决算报告及2010 年度财务预算报告无异 议；（6）对公司2009 年度利润分配预案无异议； （7）对公司《会计差错更正》发表意见；（8）审 议《公司董事会关于公司内部控制的自我评估报 告》；（9）审议《公司2009 年度履行社会责任的 报告》。
第四届监事会第九次会议	审议《公司2010 年第一季度报告》。
第四届监事会第十次会议	审议《公司2010 年中期报告全文及摘要》。
第四届监事会第十一次会议	审议《公司2010 年第三季度报告》。

2010 年度，公司监事会根据国家法律、法规、规章和《上市公司治理准则》、 《公司章程》等所赋予的职责权限，对公司股东大会、董事会召开和审议情况、 公司日常运营情况、董事和高级管理人员及各公司主要负责人履行职务情况、公 司重大事项和关联交易行为进行了及时、广泛跟踪、监督和建议，认为公司整体 运营上仍继续严守法律、法规和相关规定规范运作，工作实际结果没有违背公司 治理的要求，几项突出措施的实施帮助公司经营业绩迅速回升，特别是全力推动 的新战略内容更是坚定了公司全员对日后发展的决心和信心。公司监事会对于公 司重大事项多方面了解，独立判断，按时召开会议审议，各位监事正常出席会议， 无违规决策行为，完成了本届监事会履职工作内容。

二监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司各级机构和董事、高级管理人员在履行工作职责过程中，能够遵守法律、 法规、相关规定和《公司章程》，进一步完善决策程序和会议制度；不断提升内

• 16 -

部控制工作的实用性和有效性，重点抓好子公司综合管理、关联交易、资金管控 等关键环节；抓住市场机遇，采取有效措施，实现公司业绩的同比较大回升。 三监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司基础财务资料和财务报告如实反映了公司经营情况，财务人员素质和业 务实力适应公司发展所需，没有发现违反财务规定引致公司重大经营风险的事 项。山东汇德会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”的审计报告是客 观公正的。

四监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2001 年首次公开发行股份募集资金绝大部分已完成实际投资，取得了 预期效益，其余尚未使用募集资金已存入指定专用账户专项使用，未发现挪用或 非法占用募集资金和违规变更资金用途的情形。涉及募集资金变更项目已分别经 公司2001 年度股东大会和2003 年度股东大会审议通过，变更程序合法。

五监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购、出售资产的情况。

六监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易内容主要为日常性销售、采购、综合服务等，分别 经董事会和股东大会审议通过，关联交易协议规范、齐备，定价公允，通过优势 互用实现了对公司产业整体升级和市场调整策略的助推效果。同时，公司董事会 和各经营主体根据主管证监局关于公司继续完善关联交易日常管理的要求及时 行动，再次学习管理制度和要求，细分汇总交易事项，更新协议，推动公司关联 交易系统性提高。

七监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

山东汇德会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。

八监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对董事会完成的《内部控制自我评价报告》进行了全面了解、审核和监督， 并根据监事会所掌握公司实际内控状况予以对照和分析，认为该报告符合《企业

• 17 -

内部控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定要求，公司 内部控制总体结果通过公司在报告期内的经营业绩和重大事项得以真实反映，在 财务报告真实性、完整性和公司管治环节未发现重大遗漏或缺陷，是董事会对公 司内控现状的全面和客观评价和总结，对《内部控制自我评价报告》无异议。

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 18 -

议案3

贵州红星发展股份有限公司

2010 年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

大家好，公司2010 年度报告全文及摘要已于2011 年4 月1 日刊登在上海证 券交易所网站和上海证券报上，在此不再赘述，请予审议。

谢谢。

==> picture [94 x 12] intentionally omitted <==

• 19 -

议案4

贵州红星发展股份有限公司

2010 年度财务决算报告及公司2011 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

大家好，公司2010 年度财务决算报告及公司2011 年度财务预算报告如下， 请予审议。

一、2010 年财务决算报告

(一) 主要产品产量指标完成情况（单位：吨）

产品品种	2010年实际产量	2010年预算产量	预算完成百分比
碳酸钡	271,622	280,000	97.01%
碳酸锶	15,063	20,000	75.32%
电解二氧化锰	25,627	27,600	92.85%
硫磺	41,426	41,920	98.82%
硝酸锶	12,234	10,000	122.34%
氯化锶	5,739	5,000	114.78%
氢氧化锶	1,509	2,000	75.45%

2010 年公司基本完成了各项产量预算指标。报告期内，随着公司产业结构 转型升级战略的推进，和市场需求的变化，公司适当调整了锶盐各品种之间的生 产结构，降低了碳酸锶和氢氧化锶的产量目标，提高了硝酸锶和氯化锶的产量。 (二) 各项主要财务指标完成情况（单位：元）

在2010 年初的经济工作会议上，姜董事长对公司所面临的市场形势、行业 发展规律、危机与机遇等进行了深刻剖析，并结合公司多年来积累的得天独厚的 优势和对相关行业的深刻洞察、理性分析，最终明确了公司“全面调整，全面提 升”的战略主题。会上明确了公司未来的发展方向，需要克服的困难，并作了具 体的工作分工和部署。通过一年来的实施落实，“全面调整、全面提升”战略已 初见成效，公司已成功走出低谷，并稳步向技术密集型、世界一流的新材料供应 商的战略定位迈进，公司的研发和成果转化工作实现质的提升，产业结构转型升 级框架已经建立，市场地位更加巩固，盈利质量大幅提高。

营业总收入 利润总额 净利润(归属于母公司所有者) 每股收益	2010年	2009年	本年比上年增减 38.85% 263.18% 247.96% 247.96%
	952,155,769.81	685,726,610.35
	51,313,633.63	14,129,147.28
	28,870,553.64	8,297,007.37
	0.10	0.03

• 20 -

净资产收益率（%）	2.66	0.78	增加1.88个百分点
经营活动产生的现金流量净额	43,936,742.31	148,755,883.07	-70.46%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.15	0.51	-70.46%
总资产	1,498,391,323.56	1,452,924,643.37	3.13%
股东权益（不含少数股东权益）	1,100,215,183.65	1,071,433,806.19	2.69%
每股净资产	3.78	3.68	2.69%

报告期内公司利润总额增加约263%，增加额为3718 万元。

增加的利润中：产品销量增加贡献了24%，主要是因为电解二氧化锰和硝酸 锶销量增加；销售价格上涨贡献了208%，主要是因为碳酸钡、硫磺、电解二氧 化锰和锶盐系列产品价格上涨；成本上升影响了-28%，主要是电解二氧化锰成本 上涨造成；另外，因管理费用增加影响了-47%，主要是人工费和子公司部分税费 增加造成；因资产减值变动影响了-32%，主要是部分子公司增加固定资产减值计 提等原因造成；因投资收益变动影响了-22%，主要是所投资的煤矿临近投产，费 用增加造成；其他因素综合影响了-2%。

(三) 年度会计报告审计情况

公司2010 年度会计报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具 了无保留意见的审计报告。

(四) 股权结构变动情况

公司总股本29120 万股，根据2005 年11 月23 日公司股东大会议审议通过 的《贵州红星发展股份有限公司股权分置改革方案》，公司原非流通股股东持有 的169,769,600 股有限售期流通股中的17,955,392 股于2006 年12 月2 日转变 为无限售条件流通股，其中公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下 简称“红星集团”）有1,456 万股转变为无限售条件流通股，2007 年，红星集团 通过上海证券交易所累计出售红星发展股份1,456 万股。2007 年12 月2 日，红 星集团持有的1456 万股转变为无限售条件流通股，2008 年、2009 年、2010 年 红星集团通过上海证券交易所分别出售红星发展股份79 万股、994 万股、383 万股。2008 年12 月2 日，红星集团持有的有限售条件流通股137,254,208 可上 市交易，至本报告期末红星集团尚未申请上市交易，上市交易时间未定。至报告 期末，红星化工集团已通过上海证券交易所累计出售红星发展股份2912 万股（占 公司总股本的10%）。

2009 年4 月21 日,红星集团持有的公司2000 万股（国有股）无偿划转给青

• 21 -

岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，此次划转股份占公司总股本的 6.87%，该部分股份尚未申请上市流通。至报告期末，红星集团剩余持有红星发 展股份117,254,208 股（占公司总股本的40.27%）。 二、2011 年财务预算报告

与前几年相比，2011 年公司的经营形势将继续好转。一方面，公司的品牌 战略、营销管理、品质管理水平不断提升，市场开拓者和领导者的地位将更加稳 固，现有主要产品的盈利能力将进一步增强；另一方面，公司产业结构调整战略 将会产生一定实效，研发和科技成果转化工作将陆续见到成果。但原材物料价格 上涨、人工成本上升、宏观调控力度加大等不利因素依然存在。综合考虑，对 2011 年公司的经营预测仍较为乐观。据此预算：

(一) 主要产品产量预算（单位：吨）

产品品种	2011年预算产量	2011年预算产量	2010年实际产量	2010年实际产量	比2010年增减	比2010年增减
碳酸钡	280,000		271,622		3.08%
碳酸锶	15,000		15,063		-0.42%
电解二氧化锰	30,000		25,627		17.06%
硫磺	42,000		41,426		1.39%
硝酸锶	13,000		12,234		6.26%
氯化锶	6,000		5,739		4.54%
高纯硫酸锰	4,000
硫脲(含精制、 高纯品)	3,000		2,316		29.53%
(二) 主要财务指标预算（单位：万元）
项目		2011年预算		2010年实际		比2010年增减
营业总收入		100,691		95,216		5.75%
销售费用、管理费用、财务费用 合计		20,737		20,528		1.02%
利润总额		9,584		5,131		86.77%
净利润		6,464		2,887		123.90%

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 22 -

议案5

贵州红星发展股份有限公司

2010 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

大家好，公司2010 年度利润分配预案如下，请予审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010 年度母公司实现净利润 16,862,436.00 元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金1,686,243.60 元，结转2009 年末未分配利润149,539,501.89 元，2010 年度可供分配利润为 164,715,694.29 元。2010 年度公司合并报表实现净利润28,870,553.64 元，结 转后期末可供分配利润353,636,013.73 元。

公司2010 年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结 转下一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

公司2010 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：①2010 年，公司主 营业务收入和利润来源仍以现有基础钡、锶、锰盐系列产品为主，需要有较充裕 资金保证公司正常运转和提升竞争力；②近年，公司正加快推动以产业结构调整 为核心的“全面调整、全面提升、全面落实”新战略，依托自主核心专利技术和 综合优势发展专用型、高纯类、高附加值新型钡、锶、锰盐产品，在技术研发、 配套设施和工程、市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③ 未来一段时期内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、行业供需格局转换引致 的市场和价格竞争等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对风险。因 此，公司董事会决定2010 年度不进行现金利润分配。

公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截至2010 年12 月31 日的未 分配利润留存，用于应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足和推动产业结 构调整重点项目和其他配套环节的使用。

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 23 -

议案6

贵州红星发展股份有限公司

续聘2011 年度审计机构及2011 年度审计费用

各位股东及股东代表：

大家好，公司续聘2011 年度审计机构及2011 年度审计费用的议案内容如下， 请予审议。

根据山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）从事2010 年度公 司审计工作的情况，董事会拟继续聘任山东汇德为公司2011 年度审计机构，聘 期一年，年度审计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德 承担。

山东汇德已连续为公司公司提供12 年的审计服务，对公司基本情况和发展 动态了解全面、深入，能够客观、独立、全面执行审计工作，按时完成审计任务， 出具的审计报告真实、全面地反映了公司各报告期内的经营和财务状况。近年来， 随着公司需审计企业数量的增加和审计时间的加长，山东汇德承担的审计工作量 和咨询工作量也随之增大，成本、费用逐年上升。对此，公司根据自身实际情况， 在与山东汇德充分协商后，确定2011 年度的审计费用由35 万元（因审计工作产 生的差旅费由公司承担）调整为50 万元（因审计工作产生的差旅费由山东汇德 承担）。

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 24 -

议案7

贵州红星发展股份有限公司

预计2011 年度日常关联交易总金额

各位股东及股东代表：

大家好，公司预计2011 年度日常关联交易总金额的议案内容如下，请予审 议。

一、预计2011 年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

关联交易类型	关联人	关联交易内容	2010 年度	2011 年度 预计
关联销售	青岛红星化工厂	钡盐产品	170.94	450
	青岛东风化工有限公司	钡盐产品	1210.95	1200
	湖北谷城新和有限公司	钡盐产品	405.98	0
	青岛红星化工集团自力实业公司	钡盐产品	52.50	1300
	陕西省紫阳红蝶化工有限公司	钡盐产品	0	300
	镇宁县红蝶实业有限责任公司	“三废”产品	155.54	200
	紫阳县自力进出口有限公司	钡盐产品	372.75	300
关联采购	镇宁县红蝶实业有限责任公司	原材料、燃料	4617.26	6500
	青岛东风化工有限公司	钡盐产品	201.19	200
	青岛红星化工厂	设备	162.68	0
接受劳务	青岛红星化工集团有限责任公司	代缴社保费	638.03	640
	镇宁县红蝶实业有限责任公司	综合服务	360	360
	青岛红星化工厂	综合服务	250.77	250
	青岛红星化工集团机械厂	设备制安、修理	355.13	400
	青岛红星化工集团工程机械修理厂	设备制安、修理	13.07	6
租入资产	青岛红星化工集团有限责任公司	租赁土地	71.80	71.80
	青岛红星化工厂	租赁土地、房屋	36.08	40
总计			9074.67	12217.8

二、关联方介绍

（一）基本情况

1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）

• 25 -

成立日期：1998 年6 月19 日，法定代表人：姜志光，住所：青岛市市北区 济阳路8 号，注册资本：11,557 万元，企业性质：国有独资，经营范围：国有 资产受托运营。红星集团目前持有公司40.27%股权，为公司的控股股东。

2、青岛红星化工厂（下称“红星化工厂”）

成立日期：1959 年1 月1 日，法定代表人：纪成友，住所：青岛市李沧区 四流北路43 号，注册资本：3,872 万元，企业性质：国有企业，主营业务：制 造：硫酸、硝酸钡，化工原料，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电 器安装。

3、青岛东风化工有限公司（下称“东风化工”）

成立日期：1998 年9 月9 日，法定代表人：王孔国，住所：山东省青岛市 四方区开封路23 号，注册资本：505 万元，企业性质：国有独资，经营范围： 化工产品，化工原料（不含危险品）制造、销售；生产：干混悬剂、原料药（硫 酸钡I 型）、氯磺酸（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。

4、青岛红星化工集团自力实业公司（下称“自力实业”）

成立日期：1989 年11 月12 日，法定代表人：纪成友，住所：青岛市李沧 区四流北路35 号，注册资本：50 万元，企业性质：集体企业，经营范围：一水 氢氧化钡、八水氢氧化钡、氯化钡、塑料稳定剂、针织机油制造；水性涂料及助 剂加工；劳务服务；零售、批发化工产品；普通货运。

• 5、青岛红星化工集团机械厂（下称“机械厂”）

法定代表人：王希宁，住所：青岛市李沧区四流北路43 号，注册资本：50 万元，主营业务：机械加工制造、安装等。

• 6、青岛红星化工集团工程机械修理厂（下称“工程机修厂”）

法定代表人：王希宁，住所：青岛市李沧区四流北路43 号，注册资本：30 万元，主营业务：维修、租赁装载机，叉车租赁。

• 7、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）

成立日期：1998 年12 月30 日，法定代表人：朱积极，住所：镇宁自治县 丁旗镇，注册资本：150 万元，企业类型：有限责任，经营范围：生产、生活服

• 26 -

务，咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售。

• 8、陕西省紫阳红蝶化工有限公司（下称“紫阳红蝶”）

成立日期：1998 年12 月4 日，法定代表人：纪成友，住所：紫阳县向阳镇 悬鼓湾，注册资本：780 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：化工、建 材、矿产品制造、购销；进出口业务。

• 9、紫阳县自力进出口有限公司（下称“自力进出口”）

成立日期：2007 年3 月30 日，法定代表人：刘志龙，住所：紫阳县向阳镇 悬鼓湾，注册资本：30 万元，公司类型：有限责任公司，经营范围：化工类产 品、建材类产品、丝织品、农副产品购销，进出口业务。

10、湖北谷城新和有限公司（下称“谷城新和”）

成立日期：1999 年2 月10 日，法定代表人：王孔国，住所：谷城县南河镇 九里坪村，注册资本：400 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、 销售：硫酸钡、氟磺酸、硫化钠。

（二）公司与上述关联方的关联关系

红星集团为公司的控股股东，截至2010 年12 月31 日持有公司40.27%股权， 为公司的控股股东；红星化工厂、东风化工、自力实业、机械厂、工程机修厂、 红蝶实业、紫阳红蝶、自力进出口、谷城新和与公司为同受红星集团直接或间接 控制的企业。

（三）履约能力分析

公司与上述关联方发生的交易内容均为日常性销售、采购、劳务、租赁事项， 对上述关联方较为了解，其财务状况和资信状况良好。公司与上述关联方已签署 了长期、固定的交易协议。公司能够及时掌握关联方的发展动态，由分管经理层 领导和相关人员紧盯应收账款，正逐年降低经营性关联欠款余额。

三、关联交易的主要内容

请见“一、预计2011 年度日常关联交易的基本情况”。

四、关联交易的定价政策和定价依据

• 27 -

公司同上述关联方之间购销交易的价格，有国家定价的，适用国家定价；没 有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用， 由双方协商定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务， 由双方签订书面合同，协商定价。

五、协议签署情况

已经发生日常关联交易的，公司与关联方签署了书面协议；尚未发生日常关 联交易的，公司将根据实际发生行为遵照上述定价政策和定价依据公允定价，签 署书面协议。

六、交易目的和交易对公司的影响

1、关联销售

公司及部分子公司与红星化工厂、东风化工、自力实业、紫阳红蝶和谷城新 和系钡盐产业链上下游关系，与其发生的销售钡盐产品为日常性正常业务往来。 其中，公司向东风化工销售高纯类钡盐产品，由双方参考市场同类或相似产品价 格及相关因素协商确定销售价格；公司2011 年向自力实业和紫阳红蝶新增销售 高纯类钡盐产品，由双方参考市场同类或相似产品价格及相关因素协商确定销售 价格，并签订书面协议。上述高纯类钡盐产品价格较高，相应地销售金额（或新 增销售金额）也较大。

①公司向上述关联方销售钡盐产品有利于公司紧抓市场机遇，扩大产销量， 进一步增强在全球钡盐产业的市场地位和盈利水平，并避免上述关联方与同行业 企业发生购销往来。

②上述关联方在各自所处细分钡盐行业中具有较强竞争实力，部分主打产 品在行业内领先，产品专用性和品牌实力较强，终端客户源较广，有利于公司借 助其提升公司在全球钡盐产业中的竞争实力和品牌形象。

③公司与上述关联方已建立了公平和稳固的业务关系，在遇到经济环境不 景气或下游产业波动影响时，公司通过向上述关联方销售产品有利于优化生产和 销售结构，降低库存风险，实现稳定的资金流转。

• 28 -

④公司在生产过程中会副产石灰等“三废”产品，红蝶实业通过其在综合 服务、安全保卫、卫生清洁等方面的优势，可集中管理和销售“三废”等产品， 且双方定价公允，有利于公司集中精力抓好主业经营。

2、关联采购

①红蝶实业拥有公司主营产品之一的碳酸钡产品所必需原材料矿山的开采 权，专业开采经验丰富，矿山管理综合实力强。公司与红蝶实业已建立了长久、 良性的重晶石供应关系，在矿石价格、品位和稳定、充足供应方面有利于公司钡 盐产品的整体竞争，对公司持续延伸发展专用型钡产品、实现转型提供了重要保 障；同时，红蝶实业具备经营煤炭资质，与特定的主要产煤地区和客户构建了具 有战略意义的合作关系，能够帮助公司在煤炭供应日趋偏紧和价格日渐上涨的大 环境下实现连续和较低价格的煤炭供应保障。(该日常关联采购内容请见公司于 2011 年4 月1 日在上海证券交易所网站和上海证券报刊登的《公司第四届董事 会第十七次会议决议暨关于召开公司2010 年度股东大会的通知的公告中的议案 九》)

②东风化工已打造了品类齐全的专用型硫酸钡产品链，特别是近年不断扩 大在更高端的国际市场的市场份额。公司子公司经营东风化工的品牌硫酸钡产品 出口业务，有利于公司的整体竞争实力和品牌的提升，也有利于公司扩大收入和 效益。

3、接受劳务

公司及相关子公司部分人员通过红星集团代缴社保费。公司及主要子公司绝 大部分地处偏远（不在青岛市），条件艰苦。对此，公司从长远发展角度考虑， 为吸引、留住人才，采取了以青岛市的公司名义招聘，并将其户籍和档案关系落 在青岛市区的做法（按户籍管理规定须通过红星集团进行）。同时，为便于管理， 社保费须在户籍所在地缴纳。

红蝶实业向公司提供综合服务，其在安全保卫、生活保障、绿化环保、员工 服务等方面具备一定的专业能力，有利于公司专注于日常生产、销售和管理工作。 红星化工厂建厂时间较长，形成了稳定、系统的生产和经营辅助设施及完善

• 29 -

的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司接受红星化工厂提供的水、电、 汽、安保、劳务等综合服务，有利于各自专注于高附加值产品的生产管理，降低 综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股 东利益的情形。

机械厂具备十几年公司所处行业特定设备的制作、安装和维修等专业能力， 能够较大提高公司设备保障的技术性、可靠性、经济性。

工程机修厂对于工程机械修理有着专业的服务水平，对特定工程机械和设备 的安装、维护、调转等专业性较强的工作有着长期的经验，能够有效保障公司日 常生产所需的必备工程机械的正常运转。

4、租赁土地

根据生产经营所需和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，部 分子公司租赁使用红星化工厂的土地及房屋，该交易事项定价公允，已签署相关 协议。

公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的实 际特点，在审议、披露和执行过程中均严格执行合法、公允原则，协议齐备，由 上市公司分管高管和专门部门把关与各公司发生的关联交易事项，形成了定期汇 总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进解决关联欠 款问题。

公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东 利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联 方形成依赖。

七、审议程序

公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司预计2011 年度日常关联 交易总金额》的议案，关联董事回避表决，独立董事予以事前认可，并对该议案 发表了同意的独立意见。

八、独立董事意见

• 30 -

• 1、公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回

• 避表决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

2、上述日常关联交易有利于公司提升在主营产业领域的整体竞争地位，有 利于公司专注于生产经营行为，有利于公司原材料持续保障供应和设备稳定运 行。

3、公司与上述关联方发生的关联交易为日常性内容，交易有着现实性的优 势互补和共同提升竞争力的背景。公司在决策程序、公开内容、协议签订、日常 监管、货款风险等环节已形成了较为成熟的工作流程和风险控制机制，并将关联 交易管理上升为专项管理工作，有利于最大程度降低对公司可能带来的不利影 响。

• 4、上述日常关联交易需提请公司2010 年度股东大会审议。关联股东应回避

• 表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

由上，我们同意公司预计的2011 年度日常关联交易。

• 独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

• 九、关联交易说明

公司根据自身发展战略和核心产业规划与项目实施安排，为继续降低关联交 易发生额，避免同业竞争，整合各相关方的产业优势，继续提升公司在核心产业 的竞争力，实现公司转型发展，正在采取多种方式减少关联交易事项。

十、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 2、独立董事关于公司2011 年度日常关联交易的独立意见；

• 3、相关协议。

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 31 -

议案8

贵州红星发展股份有限公司

与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行《矿石供应 协议》（含<矿石价格确认书>）、《煤炭供应协议》、《综合服 务协议》

各位股东及股东代表：

大家好，公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协 议>（含<矿石价格确认书>）、<煤炭供应协议>、<综合服务协议>》的议案内容如 下，请予审议。

1、根据公司与红蝶实业签订的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作 日提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作 日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价 格的确定主要参考如下指标：a)矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消 耗材料、道路维护费；b)矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管 理费用；c)矿石资源税、资源补偿费；d)矿石销售的利润为以上费用总和的5% －10%；e)增值税。

公司2010 年度的重晶石采购价格为113 元/吨(含税价)。

鉴于红蝶实业重晶石开采成本（主要是人工费用、炸材等）和运输费用日渐 上涨，加之按国家和地方规定新增缴纳了相关矿产资源价款和税费，导致经营压 力随之加大。由此，公司与红蝶实业根据已签订的《矿石供应协议》，在充分调 查运输费用和周边重晶石价格变动情况并兼顾公司生产经营成本后，经友好协商 确定2011 年1 月1 日～2 月28 日重晶石价格仍按《矿石供应协议》确定的113 元/吨（含税价）执行，自2011 年3 月1 日起至12 月31 日止，重晶石价格调整 为123 元/吨（含税价）。

2、红蝶实业向公司供应所需煤炭，公司在每月的第一个工作日向红蝶实业 提出煤炭供应计划，明确本月的煤炭需求种类、需求量及每日的交货量；煤炭质

• 32 -

量以公司的化验结果为准，并作为煤炭质量的最终依据；双方根据同类煤炭同期 市场行情，结合自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格；在协议有效期内， 同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同派人进行充分调查，协商确定，公 允定价，并签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面资料， 作为协议的补充，并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协 议》；双方为关联交易方，履行协议约定内容须同时符合特定法律、法规、规章、 制度、规则等规范要求。

• 3、根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》，红蝶实业向公司提供安全

• 保卫、生活保障、绿化环保、员工服务等综合服务，年综合服务费为360 万元。

谢谢。

2011 年4 月22 日

• 33 -