Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 1, 2011

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2011-008

贵州红星发展股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议

暨关于召开公司2010 年度股东大会的通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2011 年3月30日以通讯方式召开。会议通知于2011年3月20日通过书面、电子邮件和短信 方式发出。会议由公司董事长姜志光先生召集并主持。会议应到董事11名，实到董 事11名。公司监事会部分成员及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。

会议经表决形成如下决议：

一、审议通过《公司总经理2010 年度工作报告》的议案。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

二、审议通过《公司董事会2010 年度工作报告》的议案，并提请公司2010 年 度股东大会审议。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《公司2010 年度报告全文及摘要》的议案，并提请公司2010 年 度股东大会审议。（公司2010 年度报告全文及摘要与本决议公告同日刊登在上海证 券交易所网站http://www.sse.com.cn 上，摘要同日刊登在上海证券报上）

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同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《公司2010 年度财务决算报告及公司2011 年度财务预算报告》 的议案，并提请公司2010 年度股东大会审议。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《公司2010 年度利润分配预案》的议案，并提请公司2010 年度 股东大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2010 年度母公司实现净利润 16,862,436.00 元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金1,686,243.60 元，结转2009 年末未分配利润149,539,501.89 元，2010 年度可供分配利润为 164,715,694.29 元。2010 年度公司合并报表实现净利润28,870,553.64 元，结转后 期末可供分配利润353,636,013.73 元。

公司2010 年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润结转下 一年度。同时，公司本次也不进行资本公积金转增股本。

公司2010 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：①2010 年，公司主营 业务收入和利润来源仍以现有基础钡、锶、锰盐系列产品为主，需要有较充裕资金 保证公司正常运转和提升竞争力；②近年，公司正加快推动以产业结构调整为核心 的“全面调整、全面提升、全面落实”新战略，依托自主核心专利技术和综合优势 发展专用型、高纯类、高附加值新型钡、锶、锰盐产品，在技术研发、配套设施和 工程、市场开发、原材料保障、项目建设等环节需投入大额资金；③未来一段时期 内，宏观经济的波动、成本和费用的上升、行业供需格局转换引致的市场和价格竞 争等不利因素仍然存在，公司必须做好资金储备以应对风险。因此，公司董事会决 定2010 年度不进行现金利润分配。

公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截至2010 年12 月31 日的未分配 利润留存，用于应对可能遇到的各种困难引起的现金流量不足和推动产业结构调整 重点项目和其他配套环节的使用。

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公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见：

我们已审阅了公司董事会和高管人员提交的公司2010 年年度报告和相关资料， 根据《公司章程》、《独立董事制度》及中国证监会和上海证券交易所相关规定，我 们对公司2010 年度利润分配预案做出了独立判断，认为：公司在2010 年能够较好 的抓住下游行业需求回暖的机遇，增销提价，开发专用型品种，实施品牌战略，实 现了业绩同比回升；同时，公司主营行业仍然面临着经济环境和竞争加剧的风险， 充足的资金保障是公司保持竞争优势的必备条件；公司产业结构调整战略也在有效 组织推进，正陆续规划和建设一批新型钡、锶、锰盐和循环经济项目，在土地、设 备、研发等环节也需加大投入；公司煤炭和码头物流项目尚处建设关键期，也可能 新增项目投资。

公司2010 年度实现盈利但不进行现金分配是着眼于现实环境和长远发展而做 出的决定，其根本目的在于实现转型和可持续发展，实现投资者、员工、相关主体 和公司的价值最大化。

由此，我们同意本议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《公司董事会审计委员会关于山东汇德会计师事务所有限公司从 事2010 年度公司审计工作的总结报告》的议案。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《公司续聘2011 年度审计机构及2011 年度审计费用》的议案， 并提请公司2010 年度股东大会审议。

根据山东汇德会计师事务所有限公司（下称“山东汇德”）从事2010 年度公司 审计工作的情况，董事会拟继续聘任山东汇德为公司2011 年度审计机构，聘期一年， 年度审计费用为人民币50 万元，因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担。

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山东汇德已连续为公司公司提供12 年的审计服务，对公司基本情况和发展动态 了解全面、深入，能够客观、独立、全面执行审计工作，按时完成审计任务，出具 的审计报告真实、全面地反映了公司各报告期内的经营和财务状况。近年来，随着 公司需审计企业数量的增加和审计时间的加长，山东汇德承担的审计工作量和咨询 工作量也随之增大，成本、费用逐年上升。对此，公司根据自身实际情况，在与山 东汇德充分协商后，确定2011 年度的审计费用由35 万元（因审计工作产生的差旅 费由公司承担）调整为50 万元（因审计工作产生的差旅费由山东汇德承担）。

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《公司预计2011 年度日常关联交易总金额》的议案，并提请公司 2010 年度股东大会审议。（《公司预计2011 年度日常关联交易公告》与本决议公告 同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 和上海证券报上）

公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见：

1、公司董事会关于该议案的审议和表决程序是合法、合规的，关联董事回避表 决，议案资料充分、真实，符合《公司章程》的规定。

2、上述日常关联交易有利于公司提升在主营产业领域的整体竞争地位，有利于 公司专注于生产经营行为，有利于公司原材料持续保障供应和设备稳定运行。

3、公司与上述关联方发生的关联交易为日常性内容，交易有着现实性的优势互 补和共同提升竞争力的背景。公司在决策程序、公开内容、协议签订、日常监管、 货款风险等环节已形成了较为成熟的工作流程和风险控制机制，并将关联交易管理 上升为专项管理工作，有利于最大程度降低对公司可能带来的不利影响。

4、上述日常关联交易需提请公司2010 年度股东大会审议。关联股东应回避表 决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

由上，我们同意公司预计的2011 年度日常关联交易。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

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公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事 进行表决。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应 协议>（含<矿石价格确认书>）、<煤炭供应协议>、<综合服务协议>》的议案，并提 请公司2010 年度股东大会审议。

1、根据公司与红蝶实业签订的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作日 提出矿石供应计划，红蝶实业保证矿石的质量和数量，在每月的最后一个工作日结 算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则每一年度确定一次。矿石价格的确 定主要参考如下指标：a)矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道 路维护费；b)矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；c)矿 石资源税、资源补偿费；d)矿石销售的利润为以上费用总和的5%－10%；e)增值税。

公司2010 年度的重晶石采购价格为113 元/吨(含税价)。

鉴于红蝶实业重晶石开采成本（主要是人工费用、炸材等）和运输费用日渐上 涨，加之按国家和地方规定新增缴纳了相关矿产资源价款和税费，导致经营压力随 之加大。由此，公司与红蝶实业根据已签订的《矿石供应协议》，在充分调查运输费 用和周边重晶石价格变动情况并兼顾公司生产经营成本后，经友好协商确定2011 年1 月1 日～2 月28 日重晶石价格仍按《矿石供应协议》确定的113 元/吨（含税 价）执行，自2011 年3 月1 日起至12 月31 日止，重晶石价格调整为123 元/吨（含 税价）。

2、红蝶实业向公司供应所需煤炭，公司在每月的第一个工作日向红蝶实业提出 煤炭供应计划，明确本月的煤炭需求种类、需求量及每日的交货量；煤炭质量以公 司的化验结果为准，并作为煤炭质量的最终依据；双方根据同类煤炭同期市场行情， 结合自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格；在协议有效期内，同类煤炭同 期市场价格若有变动，由双方共同派人进行充分调查，协商确定，公允定价，并签

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订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面资料，作为协议的补充， 并具有与协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》；双方为关联交易 方，履行协议约定内容须同时符合特定法律、法规、规章、制度、规则等规范要求。

3、根据公司与红蝶实业签订的《综合服务协议》，红蝶实业向公司提供安全保 卫、生活保障、绿化环保、员工服务等综合服务，年综合服务费为360 万元。 公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见：

• 1、公司向红蝶实业采购重晶石、煤炭，接受红蝶实业提供的综合服务的关联交

• 易已持续多年，价格公允，协议完备，程序合规，披露完整。

2、红蝶实业在重晶石开发和综合管理方面已积累了独特优势，但随着通胀压力 和政策因素等影响，经营成本日益上涨，此次上调价格是在调查对比和充分协商基 础上确定的合理价格，并签署了书面确认书。

3、红蝶实业具备煤炭经营资质，并积累了较广泛的客户源，有利于公司在煤炭 供应日趋偏紧和价格日渐上涨的大环境下实现连续和较低价格的煤炭供应保障。

4、红蝶实业在安全保卫、生活保障、绿化环保、员工服务等方面具备一定的专 业能力，有利于公司专注于日常生产、销售和管理工作。

5、该议案需提请公司2010 年度股东大会审议。关联股东应回避表决，公司将 在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

由上，我们同意本议案。

独立董事：姜世光、田庆国、赵法森

公司3 名关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，8 名非关联董事 进行表决。

同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于向银行申请综合授信额度》的议案。

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公司根据发展战略和2011 年度工作安排及资金使用计划，拟向下列银行申请 2011 年度综合授信额度。在取得综合授信额度后，在授信额度范围内办理流动资金 贷款等有关业务：

• 1、拟向中国工商银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000 万元；

• 2、拟向中国农业银行镇宁县支行申请综合授信人民币5000 万元。

上述拟向银行申请综合授信额度合计为人民币1 亿元，占公司最近一期经审计 净资产的9.08%，为董事会权限范围内的事项。公司不需要为此综合授信额度提供 担保、抵押等，尚未签署相关协议，由董事会授权经理层人员办理相关事项。 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的议案。（该 报告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司作为“上证公司治理板块”样 本公司之一，需披露内控报告。

在报告期内，公司内部控制总体上符合相关规定，基本覆盖了母公司和子公司 的各业务层面和关键环节，控制架构和运行机制具备企业自身的特色和实施可行性， 核心控制制度较齐备，执行层和监督层对内部控制的实质认识和意义也日渐深入。 对于资产安全、经营效益、安全生产、环境保护等核心事项的控制活动有效地保证 了公司在转型期的稳定运行。同时，我们也清楚地看到，内部控制活动决不能虚化 照搬，必须清晰地将合规管控与公司真实和有益做法融合共升，也必须在日积月累 中坚守执行，从而成为助推公司实施产业结构调整的正向力量。今后，公司将重点 在制度体系建设、关键人员和监督评价机制环节加深内部控制执行力度。总之，公 司的内部控制活动能够保证公司排查重大风险，实现稳定运转，同时持续提高控制 能力。

本公司未聘请会计师事务所对本报告进行核实评价。

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同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《公司2010 年度履行社会责任的报告》的议案。（该报告与本 决议公告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上）

同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 十三、审议通过《关于召开公司2010 年度股东大会通知》的议案。

• （一）召集人：公司董事会

• （二）会议日期和时间：2011 年4 月22 日（星期五）上午09:00

• （三）股权登记日：2011 年4 月18 日（星期一）

• （四）会议地点：贵州省镇宁县白马湖山庄

• （五）会议方式：现场表决方式

• （六）会议议题

• 1.审议《公司董事会2010 年度工作报告》的议案；

• 2.审议《公司监事会2010 年度工作报告》的议案；

• 3.审议《公司2010 年度报告全文及摘要》的议案；

• 4.审议《公司2010 年度财务决算报告及公司2011 年度财务预算报告》的议案；

• 5.审议《公司2010 年度利润分配预案》的议案；

• 6.审议《公司续聘2011 年度审计机构及2011 年度审计费用》的议案；

• 7.审议《公司预计2011 年度日常关联交易总金额》的议案；

• 8.审议《公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行<矿石供应协议>

• （含<矿石价格确认书>）、<综合服务协议>、<煤炭供应协议>》的议案。

• （七）出席会议人员

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1.公司董事、监事、高级管理人员；

• 2.截止2011 年4 月18 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会；

3.因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（委托授权书附后） 和参加表决，该受托人不必是公司的股东。

4、公司聘请的中介机构代表。

（八）会议登记事项

• 1.股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出

• 席股东大会。代理人还应当提交股东委托授权书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托授权书。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

2.登记时间：2010 年4 月19 日-2010 年4 月21 日（上午8：00-12：00，下午 14：00-18：00）。

• 3.登记地点：贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（九）其他事项

1.联系方式

联系人：温霞、万洋

电话：0853-6780066 0853-6780388

传真：0853-6780388

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公司地址：贵州省安顺市镇宁县丁旗镇

邮编：561206

• 2.会期半天，与会股东交通和食宿自理。 同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

附件1：委托授权书

附件2：回执

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2011年4月1日

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附件1：

贵州红星发展股份有限公司2010年度股东大会

委托授权书

本人/本单位作为贵州红星发展股份有限公司在2011年4月18日上海证券交易所 收市后登记在册的股东，兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席贵州 红星发展股份有限公司2010年度股东大会，并按以下指示代本人/本单位行使议案表 决权。（授权人应向受托人对公司2010年度股东大会的每项议案做出明确的投票指 示）

投票指示

序号	议案	同意	反对	弃权
1	公司董事会2010 年度工作报告
2	公司监事会2010 年度工作报告
3	公司2010 年度报告全文及摘要
4	公司2010 年度财务决算报告及公司2011 年度财务预算报告
5	公司2010 年度利润分配预案
6	公司续聘2011 年度审计机构及2011 年度审计费用
7	公司预计2011 年度日常关联交易总金额
8	公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行《矿石供应协 议》(含<矿石价格确认书>)、《煤炭供应协议》、《综合服务协议》

• 注：1、对每一项议案，请在后面相应的“同意”、“反对”、“弃权”表格内打“√”。

• 2、在每一项议案后面的表格中，多打或错打符号的，对该项议案的表决视为废票，不打“√”

• 的视为弃权。

3、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果视为"弃权"。

• 4、关联股东需回避表决议案7、议案8。

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委托授权人盖章/签名	委托授权人营业执照号/身份证号码
委托授权人股东帐号	委托授权人持股数量
受托人签名	受托人身份证号码
委托期间：自2011 年 月 日起至贵州红星发展股份有限公司2010 年度股东大会 结束时止。
委托日期：2011年 月 日

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附件2：

贵州红星发展股份有限公司2010 年度股东大会

回执

贵州红星发展股份有限公司：

截至2011 年4 月18 日（星期一）下午交易结束后，本人/本单位共计持有贵州 红星发展股份有限公司股份 股，拟参加贵公司2010 年度股东大会。

红星发展股份有限公司	股份 股，拟参加贵公司2010 年度股东大会。	股份 股，拟参加贵公司2010 年度股东大会。	股份 股，拟参加贵公司2010 年度股东大会。
股东姓名/名称
股东住址/地址
出席会议人员姓名		身份证号码
出席会议人员电话
股东法定代表人姓名		身份证号码
股东帐号		持股数量
发言意向及要点
股东签字/盖章	2011年 月 日

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