Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2008

Apr 1, 2008

贵州红星发展股份有限公司

2007 年度股东大会会议资料

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2008 年4 月25 日

目 录

一 审议公司董事会2007 年度工作报告的议案···································2 二 审议公司监事会2007 年度工作报告的议案···································16 三 审议公司2007 年年度报告及报告摘要的议案·································18 四 审议公司2007 年度财务决算报告及2008 年度财务预算报告的议案 ·············19 五 审议公司2007 年度利润分配方案的议案 ····································22 六 审议公司续聘2008 年度审计机构及审计费用的议案 ··························23 七 审议公司预计2008 年度日常关联交易总金额的议案 ··························24 八 审议公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续执行《矿石供应协议》及《综合服 务协议》的议案 ·····························································27 九 选举公司第四届董事会董事的议案 ··········································28 十 选举公司第四届董事会独立董事的议案 ·····································30 十一 选举公司第四届监事会监事的议案 ·······································31 十二 审议公司独立董事年度津贴的议案·········································32

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议案一

贵州红星发展股份有限公司

董事会2007 年度工作报告

各位股东及股东代表：

受公司董事会的委托，我代表董事会向大会作2007 年度的工作报告，请予 审议。

(一)管理层讨论与分析

• 1、报告期内公司经营情况的回顾

• （1）报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司主营业务为无机盐、锰盐产品的生产和销售，属基础化工类 企业。2007年，主营业务收入915,569,174.29元，同比减少14.53%，利润总额 78,076,924.71元，同比下降15.08%，净利润58,798,000.95元，同比下降19.54%。 ① 公司2007年度经营业绩下滑的主要影响因素：

A、公司传统无机盐产品整体盈利能力仍不乐观，电解二氧化锰产品的利润 空间也有缩小之势。报告期内，公司仍有50%左右的无机盐产品应用在传统CRT 电视玻壳领域，而传统CRT电视产业延续着被LCD、PDP等平板电视冲击的态势， CRT玻壳行业也随之渐趋萎缩，特别是国外玻壳厂商陆续关停并转，国内玻壳企 业大部分时间也在消化库存，开工不足，部分企业或亏损发展或退出市场，大幅 地减少了对公司无机盐产品的需求量，同时也在最大限度地控制着公司产品售价 的上涨空间，直接影响了公司无机盐产品的利润水平，加大了公司应收帐款风险。 公司另一主营产品电解二氧化锰面临着国内同行业的剧烈竞争，几年前国内外厂 商在中国投资建设的企业在2007年集中、迅速地释放着扩大的产能。在国内市场 面临着激烈竞争之际，各企业纷纷转向或扩大国际市场销售，却面临着国际贸易 壁垒等因素的阻碍，国内外市场出现了供大于求的不平衡格局，产品的市场售价 也呈逐渐略降态势，客户也提高了其对产品质量的控制要求。

上述两大主营产品的国内同行因各自结构性质纷杂、资金状况差异较大、生 产规模和产品品质差距较大等原因所致，较难改变以往价格竞争的局面。无机盐、

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锰盐产品仍然都面临着上游原材料、能源价格愈来愈大的上涨和采购难度日益加 大的压力，增加了产品生产成本，降低了产品盈利能力。

公司无机盐产品的深加工产品和新应用领域的的开发尚未对公司产生理想 的利润贡献。

B、报告期内，公司面临着国内宏观调控的多方面影响：出口产品退税被取 消，加之人民币约6%的升幅使得公司出口产品利润空间日益减少；国内铁路运输 日益困难和物流费用的上涨，原材料、能源价格的不断攀升，异常的自然气候和 天气因素都不同程度地降低了公司的利润水平。

② 面对发展中遇到的各种不利局面，公司根据既定的发展战略和经营计划， 继续深化企业文化建设，统一员工创建“百年红星”的思想认识，打造和谐团队； 强化内控管理，如产品销售与应收帐款、资金、投资、关联交易、内部审计管理 等工作得到进一步提升；利用技术研发平台，加速新产品开发与生产速度；充分 利用公司在国内外市场的良好品牌形象和规模竞争优势，开发新用途，扩大国际 市场；将落实节能减排、环保治理工作与技术创新、新产品开发工作结合；创建 更加和谐的企业与股东、社会、员工、政府关系；有力的区位和资源等优势；公 司通过采取上述各种措施，发挥既定优势，使得在报告期内保持了持续的盈利能 力和较为稳定的经营状况。

③ 报告期内，公司一方面加大了非玻壳领域如电子磁性材料、陶瓷、涂料、 化工原料等行业的开发力度，另一方面，无机盐深加工产品如硝酸锶、氯化锶、 精细硫酸钡、电子级粉状碳酸钡、其他高纯钡、锶盐产品也有取得了一定进展， 产销量有所加大，质量逐渐稳定。不溶性硫磺、硫脲产品的工艺技术和市场开拓 有所改进，绿色产业的部分产品规模有所扩大，市场竞争却更加激烈。这些产品 对公司的利润贡献比例仍需提高。

容光矿业的煤炭开发按照规划逐步实施，报告期内，主要进行矿井掘进、辅 助项目建设等前期工作，尚未投产，未产生效益。

其他方面：受国际诸多因素和国内对硫磺的需求上升影响，报告期内，硫磺 售价涨幅较大，一定程度增加了公司收入和利润；此外，公司利用自有资金申购 沪、深两市新股也有所收益。

（2）、公司主营业务及其经营状况

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① 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或 分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率（%）	营业收入比 上年增减 (%)	营业成本比 上年增减(%)	营业利润率比 上年增减(%)
行业
无机盐产品	645,025,594.48	430,947,177.05	33.19	-18.32	-21.77	增加0.03 个百分点
锰盐产品	182,023,346.64	148,025,317.65	18.68	-11.97	9.27	减少0.16 个百分点
其他	86,040,151.84	54,834,679.97	36.27	18.30	28.07	减少0.05 个百分点
产品
无机盐产品	645,025,594.48	430,947,177.05	33.19	-18.32	-21.77	增加0.03 个百分点
锰盐产品	182,023,346.64	148,025,317.65	18.68	-11.97	9.27	减少0.16 个百分点
其他	86,040,151.84	54,834,679.97	36.27	18.30	28.07	减少0.05 个百分点

② 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
境内	706,600,042.05	-6.77
境外	206,489,050.91	-33.67

③ 主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	209,994,312.81	占采购总额比重（%）	26.31
前五名销售客户销售金额合计	353,265,950.35	占销售总额比重（%）	38.69

（3）、资产构成、财务状况及现金流量分析

① 报告期资产构成情况

单位:元 币种:人民币

项目	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度	同比增减 （％）
	金额	占总资产比 重（％）	金额	占总资产比 重（％）
应收帐款	145,244,718.01	9.71	188,349,515.92	13.27	-22.89
存货	266,322,127.75	17.80	215,962,515.67	15.21	23.32
长期股权投资	72,195,429.79	4.82	39,288,570.17	2.77	83.76
固定资产	339,371,095.23	22.68	368,790,802.07	25.98	-7.98
在建工程	43,256,161.55	2.89	20,955,805.80	1.48	106.42
短期借款	39,000,000.00	2.61	49,290,000.00	3.47	-20.88
总资产	1,496,481,186.76		1,419,570,468.32

报告期内，应收账款下降，是因为公司针对下游行业的不景气加大了货款回

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收力度，调整了部分销售政策；存货增加是由于期末成品库存增加及储备原材料 增加；长期投资增加是由于本年按照合作协议追加了对贵州容光矿业有限责任公 司的投资；在建工程增加是由于贵州红星发展大龙锰业有限责任公司进行了二氧 化锰的五期扩建；短期借款减少是由于偿还了部分短期贷款所致。

② 报告期费用及所得税情况

单位:元 币种:人民币

项目	2007 年度	2006 年度	同比增减（％）
营业费用	122,244,061.93	118,133,370.15	3.48%
管理费用	83,990,319.59	92,423,891.04	-9.12%
财务费用	2,751,298.60	4,403,399.14	-37.52%
所得税	12,676,898.05	14,804,303.78	-14.37%

说明：报告期内财务费用减少主要是由于偿还了部分贷款所致。

（4）、公司现金流量构成情况

单位:元 币种:人民币

项目	2007 年度	2006 年度	同比增减（％）
经营活动现金流量净额	152,410,201.16	68,377,200.36	122.90%
投资活动产生的现金流量净额	-62,815,528.28	-34,637,711.18	-81.35%
筹资活动产生的现金流量净额	-12,976,246.16	-61,389,410.06	78.86%

说明：a、报告期经营活动现金流量净额较上年同期增加122.90％，主要是 由于公司报告期大量承兑汇票到期所致；b、报告期投资活动现金流量净额较上 年同期下降81.35％,是由于报告期比上年同期增加了对贵州容光矿业有限责任 公司的投资。

（5）、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

• ① 主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模
贵州红星发展大龙 锰业有限责任公司	锰盐、钡盐生产、销售	二氧化锰、碳酸钡	5,600	41,070
重庆大足红蝶锶业 有限公司	碳酸锶生产、销售	碳酸锶	6,200	31,768
贵州红星发展进出 口有限责任公司	进出口业务	进出口业务	100	18,347
重庆铜梁红蝶锶业 有限公司	碳酸锶生产、销售	碳酸锶	2,898	9,579

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② 单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影 响达到10%以上：

单位:万元 币种:人民币

公司名称	主营业务收入	主营业务利润	净利润	参股公司贡献 的投资收益
贵州红星发展大龙锰业有限责 任公司	30,769	7,194	2,882	2788
重庆大足红蝶锶业有限公司	24,268	6,758	1,273	649

（6）、公司技术创新情况

报告期内，公司继续走科学发展、自主创新和循环经济的新型工业化之路， 落实节能减排工作，努力打造技术创新型、资源节约型、环境友好型、和谐发展 型的现代化企业。

大力开展以节能减排、增产提质、降耗增效为主要内容的技术攻关工作。公 司发挥技术研发平台与各企业研发部门或小组配套工作的优势，根据市场需求及 时调整产品结构，提高产品质量。全年共完成20多个重大技改、开发项目，对贡 献突出的技术创新人员予以奖励。

各主要生产企业均安装了余热回收锅炉，实现废气利用、减排环保和经济效 益的统一；继续深挖利用回收的硫化氢尾气、废渣延伸产品链、降低成本、提升 附加值的循环经济产业；对原有的无机盐、锰盐产品的生产线路和设备进行改造 和综合利用，降低人工成本；针对生产工艺特点和操作经验，重点突破原材料粉 碎、煅烧工段的原有水平，降低了单耗。

“环境保护是企业的政治生命”。公司通过建立水质监测站、水膜除尘、渣 场生态发展等工作，为企业营造了良好的发展空间。

企业通过自主创新进一步巩固和提升了企业在资源、技术、产品、市场的竞 争能力，在激烈的竞争中占据并逐步扩大了市场地位和份额，自主创新是企业持 续发展的不变主题。

2、对公司未来发展的展望

• （1）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及未来的发展机遇和 挑战

机遇与挑战并存。面对激烈的市场竞争和上下游行业压缩产品利润空间的局 面，国内外的无机盐、锰盐行业必将进入新一轮技术升级、产业延伸的优胜劣汰

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的发展趋势。

传统CRT电视产业将逐步萎缩，新型超薄CRT电视市场空间增速放缓，平板电 视将占据未来电视产业的重要市场份额。同时，无机盐作为基础化工原材料，在 其他电子磁性材料、光学玻璃、高级陶瓷、塑料涂料、其他化工等行业上的应用 领域将逐渐扩大。

无汞新型干电池作为一次性干电池近年增幅有所减缓，电解二氧化锰行业目 前已处于供需不平衡格局中，未来的竞争将是同行业厂商在资源、技术、品质、 规模、资金等方面的综合竞赛。同时，可充电、环保的二次动力电池作为新型环 保替代能源产业之一，在全球范围内已取得了一定进展，国家也正在积极倡导发 展，该电池可广泛应用在电动汽车、移动电子设备等领域。

公司的不溶性硫磺产品作为橡胶塑料助剂特别是子午线轮胎助剂在市场开 发和工艺技术上取得了一定进展，但生产控制管理、生产成本也是下一步发展要 提升解决的问题。硫脲及其他利用“三废”回收制得的小品种产品对公司尚未形 成较大的利润贡献。

针对上述行业发展变化趋势，公司将依托东部沿海的先进技术研发环境，利 用公司现有的市场、资源、资金等平台，在无机盐领域紧跟LCD、PDP等潮流的平 板电视发展动向，在电解二氧化锰行业积极开展与二次环保动力电池相关的产业 链延伸和资源整合工作，在橡胶塑料助剂领域与国际高端客户密切合作。

公司的煤炭开发和加工项目是公司重要的战略发展布局，在可预见的时期 内，发展前景较为明朗，目前仍处于建设阶段，加快项目进度、尽早投产并产生 效益是目前的工作重点。

此外，公司绿色产业作为公司既有的发展产品，规模有所扩大，但近年竞争 却在加剧。

（2）公司未来发展战略及2008年度经营计划

未来发展中，公司立足创建“百年企业”的发展目标，一方面要继续整合公 司无机盐产业领域，扩大产品覆盖范围，巩固在原有产品的规模、市场、成本竞 争优势，保证现金流和资金安全；另一方面要紧跟世界电子磁材、橡胶助剂、循 环动力电池等下游高端行业发展脉搏，加快精细化、高附加值产品的推进，形成 有序衔接的利润增长源。

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根据公司未来发展战略并考虑公司可能面临的风险和困难，公司2008年计划 实现主营业务收入91911万元，与2007年基本持平，预计各种费用在2.2亿元左右， 原材料、能源等主要生产成本通过降耗提产降低主营产品的单位成本，稳固并逐 渐扩大主营产品的市场占有率。

为完成公司2008年经营计划，公司采取如下主要措施：

• ① 继续优化产业和产品结构，扩大高端无机盐、锰盐、不溶性硫磺产品的 产销量，加快煤炭项目工程进展；

• ② 持续创新，加大技术研发投入的资金、人员力度，坚持走节能减排、综 合利用的道路。

• ③ 创新管理，提升内控水平，继续开展内外部审计、监督工作，落实激励 考核机制；

• ④ 细化生产组织管理，发挥财务管理的引导作用，加快市场反应、协调速 度，突出营销谋划和客户服务功能建设，改善原材料、能源供应的贮备和风险应 急机制；

• ⑤ 强化对国家宏观调控和国际贸易政策的研究，制定有效的应对措施。

• （3）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 资金来源上，公司财务结构稳健，自有资金存量能够应对一般项目的投资需 求，同时拥有良好的融资信用，具备较强的对外融资能力，除传统融资方式外， 也将积极探索新的融资方式，拓宽融资渠道，提高资金对未来战略发展的保障程 度。在资金使用上，公司将加强资金预决算管理、监督和投资效果评估，提高资 金使用效率和效益。

• （4）影响公司未来发展和经营的风险因素及对策

未来几年内，公司经营仍面临着传统CRT电视被新型电视冲击和替代所导致 的传统显示器玻壳市场萎缩和电解二氧化锰产品低价竞争的主要风险，这将进一 步降低公司的盈利能力；公司的应收帐款回收难度加大也可能对公司产生不利影 响。

国家宏观调控政策的日益严格，使得公司必须面对原材料、能源、物流、人 力、环保等成本和费用的不断上升趋势；国际贸易保护力度的加强，提高了公司 开发国际市场的难度和成本。这些都将降

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低公司的盈利空间。

应对措施：加大产业和产品结构调整的速度和力度，增加研发投入，使得新 产品、新项目及早产生新效益；向管理要效益，深挖内部管理，完善管理体系， 特别是执行体系；加强人才竞争和培养储备工作，制定有效的考核评价体系；稳 固原材料、能源供应，提升采购质量工作。

(二)公司投资情况

报告期内公司投资额为27,500,000 元，比上年增加17,500,000 元，增加的 比例为175%。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司 权益的比例 (%)
贵州容光矿业有限责任公司	煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨询和服 务，矿山设备及材料的经销。	50

1、募集资金使用情况

公司于2001 年通过首次发行募集资金367,290,000 元，已累计使用 355,940,000 元，其中本年度已使用6,880,000 元，尚未使用11,350,000 元。 尚未使用募集资金存于指定专用帐户。

2、承诺项目使用情况

单位:元 币种:人民币

承诺项目名 称	拟投入金额	是否 变更 项目	实际 投入金额	预计收益	产生 收益情况	是否符 合计划 进度	是否符 合预计 收益
碳酸钡三期 技术改造项 目	47,140,000	否	47,140,000	22,820,000	大于 22,820,000	是	是
补充红星发 展进出口公 司流动资金	73,920,000	否	73,920,000			是
10000 吨/年	43,700,000	否	32,350,000	12,780,000	小于	否	否

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不溶性硫磺 项目					12,780,000
5000 吨/年 电解高纯金 属锰项目	33,980,000	否	33,980,000	4,252,200	大于 4,252,200	是	是
10000 吨/年 电解二氧化 锰项目	72,740,000	否	72,740,000	7,162,800	大于 7,162,800	是	是
收购重庆大 足51%股权	74,190,000	是	74,190,000			是
补充母公司 流动资金	21,620,000	是	21,620,000			是
合计	367,290,000	/	355,940,000	47,015,000		/	/

1)、碳酸钡三期技术改造项目

项目拟投入47,140,000 元，实际投入47,140,000 元。

• 2)、补充红星发展进出口公司流动资金

项目拟投入73,920,000 元，实际投入73,920,000 元。

3)、10000 吨/年不溶性硫磺项目

项目拟投入43,700,000 元，实际投入32,350,000 元。

4)、5000 吨/年电解高纯金属锰项目

项目拟投入33,980,000 元，实际投入33,980,000 元。

5)、10000 吨/年电解二氧化锰项目

项目拟投入72,740,000 元，实际投入72,740,000 元。

• 6)、收购重庆大足51%股权

项目拟投入74,190,000 元，实际投入74,190,000 元。

• 7)、补充母公司流动资金

项目拟投入21,620,000 元，实际投入21,620,000 元。

3、资金变更项目情况

由于市场原因，公司于2002 年3 月29 日召开的2001 年度股东大会上审议 通过取消10000 吨/锑酸盐系列产品、200 公斤/银杏萜内酯及20 吨/银杏黄酮（第 四代）生产线项目和年产20000 吨超细链状碳酸钙项目；2001 年股东大会同时 审议通过了收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%股权的决议，已于2002 年完成

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收购。

关于将公司募集资金2162 万元变更为补充公司流动资金的议案，公司已于 2003 年度股东大会审议通过，详情请参见2004 年4 月29 日刊登在《上海证券 报》上的《贵州红星发展股份有限公司2003 年度股东大会决议公告》。

• 4、非募集资金项目情况

贵州容光矿业有限责任公司

公司出资27,500,000 元投资该项目，尚未投产，未产生收益。

• (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

2007 年4 月24 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司变更会 计政策》的议案。

根据财政部2006 年2 月15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会计 准则第1 号-存货〉等38 项具体准则的通知》的要求，公司自2007 年1 月1 日 起执行新企业会计准则。

现将执行新企业会计准则后可能发生的主要会计政策、会计估计变更及其对 公司财务状况和经营成果的影响列示如下：

①、根据《企业会计准则第2 号-长期股权投资》的规定，公司将现行会计 政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报告时 按照权益法进行调整。此项变更将减少子公司经营盈亏对母公司当期投资收益的 影响，但不影响公司合并财务报表。

②、根据《企业会计准则第6 号—无形资产》的规定,公司发生的研究开发 费用将由现行制度下的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的研究 开发支出予以资本化。

• ③、根据《企业会计准则第8 号—资产减值》的规定，公司对非流动资产计 提的减值除资产处置外将不允许转回，此项变更将影响公司以后资产升值而带来 的损益。

• ④、根据《企业会计准则第9 号-职工薪酬》与《企业会计准则第38 号-首 次执行企业会计准则》的规定，公司将现行会计政策下职工福利费按应付工资的

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14%计提列支变更为按实际发生额列支；同时原账面应付福利费余额，在首次执 行日全额转入应付职工薪酬。

⑤、根据新会计准则《企业会计准则第１６号-政府补助》的规定，公司目 前按现行制度下计入专项应付款的政府补贴，将变更为区分与资产相关的政府补 助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计 入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的利润 和股东权益。

⑥、根据《企业会计准则第17 号-借款费用》的规定，公司可以资本化的范 围由目前现行的会计政策下的固定资产，变更为全部需要经过相当长时间的购建 或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产和存货等。此项政 策变化将会增加公司资本化的范围，影响公司利润和股东权益。

⑦、根据《企业会计准则第18 号-所得税》的规定，公司将现行会计政策的 应付税款法变更为资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司当期会计政策 所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。

⑧、根据《企业会计准则第33 号-合并财务报表》的规定，公司将现行会计 政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东 权益项目下以"少数股东权益"项目列示。此项会计政策变更将会影响公司的股东 权益。

⑨、根据新会计准则《企业会计准则第３８号-首次执行企业会计准则》的 有关规定，本公司股权投资差额账面余额，应分别不同情况调整留存收益和长期 投资的成本，从而停止摊销，此项变更将影响公司的利润和股东权益。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而进行 调整。

(四)董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2007 年3 月14 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过如 下议案：①公司董事会2006 年度工作报告，并提请2006 年年度股东大会审议； ②公司总经理2006 年度工作报告；③公司2006 年年度报告及报告摘要，并提请

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2006 年年度股东大会审议；④公司2006 年度财务决算报告及2007 年度财务预 算报告，并提请2006 年年度股东大会审议；⑤公司2006 年度不进行利润分配的 预案，并提请2006 年年度股东大会审议；⑥续聘山东汇德会计师事务所有限公 司为公司审计机构的议案，聘期一年，年度薪酬为人民币35 万元，并提请2006 年年度股东大会审议；⑦计提公司2006 年度资产减值准备的议案；⑧预计公司 2007 年度日常关联交易总金额的议案，并提请2006 年年度股东大会审议；⑨公 司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署《矿石供应协议》及继续执行《综 合服务协议》的议案，并提请2006 年年度股东大会审议；⑩关于召开公司2006 年年度股东大会的议案。决议公告刊登在2007 年3 月16 日的上海证券报。

（2）、公司于2007 年4 月24 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过如 下议案：①公司变更会计政策的议案；②公司2007 年第一季度报告全文及正文； ③《贵州红星发展股份有限公司信息披露管理制度》（2007 年修订）的议案；④ 投资扩建电解二氧化锰三期项目的议案。决议公告刊登在2007 年4 月26 日的上 海证券报。

（3）、公司于2007 年6 月28 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过如 下议案：①改聘公司总经理的议案；②改聘公司财务总监的议案；③《贵州红星 发展股份有限公司信息披露管理制度》（2007 年修订）的议案。决议公告刊登在 2007 年6 月29 日的上海证券报。

（4）、公司于2007 年7 月10 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议， 审议通过如下议案：《公司治理专项活动自查报告和整改计划》的议案。决议公 告刊登在2007 年7 月12 日的上海证券报。

（5）、公司于2007 年7 月25 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 如下议案：①公司2007 年中期报告全文及摘要的议案；②公司计提资产减值准 备的议案；③公司利用闲置资金进行沪、深证券交易所新股申购的议案。决议公 告刊登在2007 年7 月26 日的上海证券报。

（6）、公司于2007 年10 月19 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过如下议案：①公司2007 年第三季度报告全文及正文的议案；②公司《巡检整 改报告》的议案。决议公告刊登在2007 年10 月22 日的上海证券报。

（7）、公司于2007 年11 月30 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通

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过如下议案：①《公司关于公司治理专项活动的整改报告》；②《关于同意为子 公司提供贷款担保的议案》。决议公告刊登在2007 年12 月3 日的上海证券报。 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告

公司于2004 年4 月设立了董事会审计委员会，由3 名董事组成，独立董事 占多数，委员会主任由独立董事担任。报告期内，董事会审计委员会忠实、勤勉 履行职责，通过听取相关部门的工作汇报、查阅公司财务报表、监督公司内控工 作的实施、与外部审计机构的积极沟通等方式核查公司经营管理工作，促进公司 治理结构的完善，完成了本职工作。

根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》 的要求，公司董事会审计委员会在2007 年报审计工作中履行了如下职责：

（1）在公司聘请的山东汇德会计师事务所有限公司（下称“审计机构”）进 场审计前，审阅了公司相关财务报表，并于2008 年1 月15 日与审计机构协商确 定了2007 年度财务报告审计工作的时间安排；

（2）在年审会计师进场后，审计委员会与年审会计师就审计过程中的相关 问题及报告提交的时间等工作进行了沟通交流；

（3）在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅了公司2007 年度 财务会计报表，并与年审会计师进行了讨论；

（4）在审计机构出具2007 年度审计报告后，审计委员会召开会议审议公司 2007 年度财务会计报表，认为公司2007 年度财务报表的编制符合企业会计准则 的要求，采纳的会计政策和会计估计符合本公司的实际情况，真实、完整地反映 了公司2007 年12 月31 日的财务状况以及2007 年度的经营成果和现金流量等有 关信息。

3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

公司于2004 年4 月设立了董事会提名、薪酬与考核委员会，由3 名董事组 成，独立董事占多数，委员会主任由独立董事担任。报告期内，公司董事会提名、 薪酬与考核委员会审查了公司2006 年度在公司领取薪酬的董事、高级管理人员 的薪酬情况，并对公司年报中披露的董事、高级管理人员的薪酬情况进行核查， 认为公司董事、高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照有关规定和公司考评制

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度进行发放，所披露的薪酬情况真实。

报告期内，公司未实施股权激励计划。

(五)利润分配或资本公积金转增预案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2007 年度母公司实现净利润 31687907.81 元，按公司章程规定，按10%计提法定公积金3168790.78 元，结转 2006 年末未分配利润99499894.69 元，2007 年度可供分配利润为128019011.72 元。2007 年度公司合并报表实现净利润58798000.95 元，可供分配利润 327522062.13 元。

公司拟以2007 年末总股本29120 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利1 元（含税），共计派发现金红利2912 万元（含税），剩余未分配利润结转 下一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

以上是公司董事会2007 年度所做工作，请大会审议。

谢谢。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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议案二

贵州红星发展股份有限公司

监事会2007 年度工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，代表监事会向大会作2005 年度的工作报告，请予 审议。

(一)监事会的工作情况

1、公司于2007 年3 月14 日召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过 如下议题：（1）公司监事会2006 年度工作报告，并提请2006 年年度股东大会审 议；（2）公司2006 年年度报告及报告摘要；（3）对公司2006 年度工作发表意见； （4）对公司2006 年度利润分配预案无异议；（5）对公司2006 年度财务决算报 告及2007 年度财务预算报告无异议；（6）对公司计提2006 年度资产减值准备议 案无异议。

2、公司于2007 年4 月24 日召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过 如下议题：（1）公司2007 年第一季度报告全文及正文，发表书面审核意见；（2） 对变更会计政策提出说明。

3、公司于2007 年7 月25 日召开第三届监事会第七次会议，,会议审议通过 如下议题：（1）公司2007 年中期报告全文及摘要；（2）对公司计提资产减值准 备议案无异议；（3）对公司利用闲置资金进行沪、深证券交易所新股申购的议案 发表意见。

4、公司于2007 年10 月19 日召开第三届监事会第八次会议，会议审议通过 如下议题：（1）公司2007 年第三季度报告全文及正文；（2）董事会《巡检整改 报告》，并发表意见就；（3）公司《投资者关系管理制度》（2007 年修订）、《总 经理工作细则》（2007 年修订）、《董事会秘书工作细则》（2007 年修订）、《内部 控制制度》（2007 年修订）。

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，重 点从公司依法运作，董事、高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行使监 督职能，维护了公司整体利益。

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(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序均严格按照相关法律法规规定执行；建立了完善的 内部控制制度，股东大会、董事会、监事会及经营管理层各司其职，权责明晰； 公司董事、高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，在履行公司职务时， 无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司年度财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具了标准 无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2001 年募集资金部分投资项目变更程序分别经2001 年度股东大会和 2003 年度股东大会审议通过，变更程序合法。

(五)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易按照《关联交易决策制度》执行，程序合法，价 格公平，无损害公司和股东利益的行为。

以上是公司监事会2007 年度所做工作，请大会审议。 谢谢。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2008 年4 月25 日

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议案三

贵州红星发展股份有限公司

2007 年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会现提请大会审议公司2007 年度报告及 报告摘要。（公司2007 年度报告及报告摘要已于2008 年3 月26 日在上海证券交 易所网站、上海证券报上披露）（详见附件）

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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议案四

贵州红星发展股份有限公司

2007 年度财务决算报告及2008 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，代表公司董事会向大会作公司2006 年度财务决算 报告及2007 年度财务预算报告，请予审议。

一、 2007 年财务决算报告

(一) 主要产品产量指标完成情况（单位：吨）

产品品种	2007 年实际产量	2007 年预算产量	预算完成百分比
碳酸钡	285,863	272,520	104.90%
碳酸锶	68,800	77,800	88.43%
电解二氧化锰	25,784	30,000	85.95%
硫磺	40,523/52,061	54,200	96.05%
硝酸锶	9,325	7,000	133.21%
氯化锶	210		新增产品
氢氧化锶	1,300		新增产品

2007 年受产地重庆地区的旱灾、涝灾影响，碳酸锶生产不稳定，公司结合 碳酸锶的生产和市场变化主动加快了产品结构调整，降低了碳酸锶产量，增加了 硝酸锶产量，新研发了氯化锶、氢氧化锶等产品。另外由于锰矿石品位比上年下 降了约1-2 个百分点，为合理有效利用资源，公司调整了电解二氧化锰的产量。 2007 年公司实际生产硫磺52061 吨，其中自用11,538 吨，可供对外销售的产量 为40,523 吨。

(二) 各项主要财务指标完成情况（单位：元）

	2007 年	2006 年调整后	本年比上年增减%
营业总收入	915,569,174.29	1,071,266,711.95	-14.53
利润总额	78,076,924.71	91,946,864.02	-15.08
净利润 (归属于母公 司所有者)	58,798,000.95	73,078,371.78	-19.54
每股收益	0.20	0.25	-19.54
净资产收益率（%）	5.51	7.25	减少1.74 个百分点
经营活动产生的现金 流量净额	152,410,201.16	68,377,200.36	122.90
每股经营活动产生的 现金流量净额	0.52	0.23	122.90
总资产	1,496,481,186.76	1,419,570,468.32	5.42

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股东权益（不含少数 股东权益）	1,066,446,863.01	1,007,648,862.06	5.84
每股净资产	3.66	3.46	5.84

2006 年的数据系对2006 年年报数据进行合并范围调整（增加了红星新晃精 细化学有限责任公司），以及按新会计准则进行调整后的数据。

报告期内公司利润总额下降约15%。其中因产品价格上涨导致利润总额上涨 约2%，因成本上升导致利润总额下降约40%，因销量下降导致利润总额下降约 26%，因销售费用上升导致利润总额下降约4%，因管理费用、财务费用等下降导 致利润总额上升约11%，因比去年同期资产减值准备计提减少导致利润总额上升 约25%，因对锰矿等投资收益上升导致利润总额上升约14%，其它影响利润总额 约4%。

(三) 年度会计报告审计情况

公司2007 年度会计报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具 了无保留意见的审计报告。

(四) 股权结构变动情况

1、根据2005 年11 月23 日公司股东大会议审议通过的《贵州红星发展股份 有限公司股权分置改革方案》（以下简称“《方案》”），公司原非流通股股东持有 的169,769,600 股有限售期流通股中的17,955,392 股于2006 年12 月2 日转变 为无限售条件流通股，其中公司控股股东青岛红星化工集团有限责任公司（以下 简称“红星化工集团”）有14,560,000 股转变为无限售条件流通股。至2007 年 5 月17 日，红星化工集团已通过上海证券交易所累计出售该部分红星发展股份 14,560,000 股（占公司总股本的5%），剩余持有红星发展股份151,814,208 股（占 公司总股本的52.13%）。

2、根据《方案》，2007 年12 月2 日，红星化工集团持有的有限售期的红星 发展股份14,560,000 股转变为无限售条件流通股，至2007 年末，该部分股份未 上市流通。

二、 2008 年财务预算报告

经过了2006 年、2007 年两年的连续下滑，2008 年公司整体生产经营形势有 望企稳。虽然公司钡、锶盐主要下游客户CRT 行业仍将受到平板显示行业的进一 步冲击，但年内公司在钡、锶盐的新产品开发、新市场开拓方面有望逐步打开局

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面。另外，公司将进一步增加电解二氧化锰原料供应的稳定性，巩固公司的产品 竞争力。但是，2008 年公司的主要原材料、煤、电、油、运价格可能进一步上 升，人民币将持续升值，货款回收难度依然较大，这些不利因素将对公司业绩企 稳形成一定压力。据此预算：

(一) 主要产品产量预算（单位：吨）

产品品种	2008 年预算产量	2007 年实际产量	比2007 年增减
碳酸钡	287,288	285,863	0.50%
碳酸锶	66,000	68,800	-4.07%
电解二氧化锰	27,123	25,784	5.19%
硫磺	40,800	40,523	0.68%
硝酸锶	10,000	9,325	7.24%
氯化锶	1,000	210	376.19%
氢氧化锶	2,500	1,300	92.31%

(二) 主要财务指标预算（单位：万元）

项目	2008 年预算	2007 年实际	比2007 年增减
营业总收入	91911	91557	0.39%
销售费用、管理费用、财务费用 合计	22165	20899	6.06%
其中运费	13315	11309	17.74%
利润总额	8032	7808	2.87%
净利润	6258	5880	6.43%

以上报告请各位股东及股东代表审议，谢谢！

贵州红星发展股份有限公司

董事会 2008 年4 月25 日

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议案五

贵州红星发展股份有限公司

2007 年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

公司董事会提议2007 年度利润分配方案，请大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2007 年度母公司实现净利润 31687907.81 元，按公司章程规定，按10%计提法定公积金3168790.78 元，结转 2006 年末未分配利润99499894.69 元，2007 年度可供分配利润为128019011.72 元。2007 年度公司合并报表实现净利润58798000.95 元，可供分配利润 327522062.13 元。

公司拟以2007 年末总股本29120 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金 红利1 元（含税），共计派发现金红利2912 万元（含税），剩余未分配利润结转 下一年度。

公司本次不进行资本公积金转增股本。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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议案六

贵州红星发展股份有限公司

续聘2008 年度审计机构及审计费用的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会提议续聘山 东汇德会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构，年度薪酬为人民币35 万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。请大会予以审议。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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议案七

贵州红星发展股份有限公司

2008 年度日常关联交易总金额的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会现向大会报告公司2008 年度日常关联交易计划，此议案已经公 司独立董事审议并发表了同意意见，请大会审议。

本议案所列之关联交易事项为公司正常生产经营所必需的，具体情况如下：

一、预计2008 年度日常关联交易的基本情况

关联人	关联交易 类别	关联交易 内容	2008 年预计 金额（万元）	2007 年 金额（万元）
青岛红星化工集 团机械厂	关联采购	接受关联人提 供的设备、劳务	不超过300	70.29
青岛红星化工集 团工程机械修理 厂	关联采购	接受关联人提 供的设备、劳务	不超过60	51.15
青岛红星化工厂	关联销售	公司产品	不超过1000	425
镇宁县红蝶实业 有限责任公司	关联采购	接受关联人提 供的原材料、综 合服务	不超过4500	3727
镇宁县红蝶实业 有限责任公司	关联销售	公司三废产品	不超过100	52.8

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、青岛红星化工集团机械厂

法定代表人：王希宁，注册资本：50 万元，主营业务：机械加工制造、安 装等，住所：青岛市李沧区四流北路43 号；

• 2、青岛红星化工集团工程机械修理厂

法定代表人：王希宁，注册资本：30 万元，主营业务：维修、租赁装载机， 叉车租赁，住所：青岛市李沧区四流北路43 号；

• 3、青岛红星化工厂

法定代表人：刘传海，注册资本：3872 万元，主营业务：化工产品、化工 原料制造、销售等，住所：青岛市李沧区四流北路43 号；

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4、镇宁县红蝶实业有限责任公司

法定代表人：朱积极，注册资本：150 万元，主营业务：生产、生活服务， 咨询服务，重晶石开采、销售，煤炭销售，住所：镇宁自治县丁旗镇。

（二）关联方与公司的关联关系

青岛红星化工集团机械厂、青岛红星化工集团工程机械修理厂、青岛红星化 工厂、镇宁县红蝶实业有限责任公司与公司均为受同一控股股东控制和参股的企 业。

（三）履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，履约能力强，日常交易中 均能按合同规定履行，不会对本公司形成坏账损失。

三、定价政策和定价依据

本公司同上述关联方之间购销交易的价格，有国家定价的，适用国家定价； 没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的费 用，由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务， 由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与青岛红星化工集团机械厂的交易主要是因为该厂具备十余年公司 所处行业特定设备的安装、维修等能力，能够较大提高公司设备保障的技术性、 可靠性、经济性。本公司与青岛青岛红星化工集团工程机械修理厂的交易主要是 因为该厂对于工程机械修理有着专业的服务水平，对特定工程机械和设备的安 装、维护、调转等专业性较强的工作有着长期的经验，能够有效保障公司日常生 产所需的必备工程机械的正常运转。本公司与青岛红星化工厂是产业上下游关 系，与其发生的交易属于正常业务往来，并可以避免将青岛红星化工厂这一客户 交与公司的竞争对手。本公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司的交易是由于该公 司拥有本公司生产产品必需原材料矿山的开采权，能稳定保证本公司生产所需原 材料的数量、质量，价格公允，有利于公司降低生产成本。

上述预计的交易遵循公允原则，不会损害上市公司或股东利益，不会影响公 司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。 五、审议程序

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公司第三届董事会第十四次会议对上述预计的交易按程序审议通过。 公司独立董事对上述2008 年度日常关联交易发表了同意的独立意见：

公司预计的2008 年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等 有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

该日常关联交易需提交公司2007 年年度股东大会审议。关联股东如无特殊 情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情 况。

六、协议签署情况

上述关联交易的协议，公司将根据生产经营的进程，分别与关联方遵照上述 定价政策和定价依据签署。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司独立董事意见书。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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议案八

贵州红星发展股份有限公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司 继续执行《矿石供应协议》及《综合服务协议》的议案

主要内容：

• 1、根据公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司签订的《综合服务协议》, 镇

• 宁县红蝶实业有限责任公司为公司提供安全保卫等服务，2007 年应付综合服务 费360 万元, 已付360 万元。

2、2003 年股东大会和董事会第二届第八次会议审议通过由镇宁县红蝶实业 有限责任公司与本公司继续履行《矿石供应协议》。2007 年3 月1 日，公司与镇 宁县红蝶实业有限责任公司签订新的《矿石供应协议》，原《矿石供应协议》自 新协议生效时自动解除。根据新的《矿石供应协议》，公司在每月的第一个工作 日提出矿石供应计划，镇宁县红蝶实业有限责任公司公司保证矿石的质量和数 量，在每月的最后一个工作日结算；矿石供应价格的确定根据“成本加成”原则 每一年度确定一次。矿石价格的确定主要参考如下指标：

• a) 矿石的开采费（主要是人工费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；

• b) 矿山的勘探费用、剥离费用、回填费用、绿化费用、管理费用；

• c) 矿石资源税、资源补偿费；

• d) 矿石销售的利润为以上费用总和的5%－10%；

• e) 增值税。

请大会审议。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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议案九

贵州红星发展股份有限公司

选举第四届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会即将届满，根据《公司章程》及有关规定，董事会需进行 换届选举，持有公司有效表决权5%以上的股东-青岛红星化工集团有限责任公司 提名姜志光先生、谷焱昭先生、迟德忠先生、焦志煌先生、朱江先生、温霞女士、 孙振才先生、刘正涛先生为公司第四届董事会董事候选人，请大会审议。 上述候选人简历如下：

姜志光，男，汉族，1948 年出生，毕业于华东理工大学无机化工专业，南 开大学EMBA，高级经济师、高级商务师，公司第一、二、三届董事会董事长。 历任青岛红星化工厂动力车间主任、碳酸钡车间主任、青岛红星化工厂副厂长、 厂长；1992 年8 月-1998 年1 月，青岛红星化工集团公司总经理兼党委书记；1998 年1 月至今，青岛红星化工集团有限责任公司董事长、党委书记；1999 年至今， 青岛红星化工集团进出口有限公司董事长；1999 年5 月至今，贵州红星发展股 份有限公司董事长。先后荣获“青岛市优秀企业家”、“山东省优秀企业家”、“贵 州省优秀企业家”、“全国五一劳动奖章”、“首届中国石油和化学工业风云人物” 等荣誉称号。

谷焱昭，男，汉族，1951 年出生，大专学历，国际贸易专业，经济师，国 际商务师，公司第一、二、三届董事会成员。1970 年参加工作，1993 年-1996 年，任青岛红星化工集团进出口有限公司总经理，1999 年-2004 年7 月，任青岛 红星化工集团有限责任公司副董事长，2001 年11 月至今任青岛红星化工集团有 限责任公司总经理。

迟德忠，男，1957 年出生，大专学历，会计师，公司第一、二、三届董事 会成员。1981 年参加工作，1994 年-2007 年6 月，任重庆铜梁红蝶锶业有限公 司经理；1999 年-2007 年6 月，任贵州红星发展股份有限公司总经理。

焦志煌，男，汉族，1953 年出生，毕业于清华大学化学工程专业，高级工 程师。1969 年参加工作，先后在青岛第二橡胶厂、青岛化工局工作；1981 年5 月-1993 年7 月，青岛化工公司基建处、青岛化工公司计划处副处长；1993 年7

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月-1994 年11 月，青岛市化学石油工业公司经理助理、计划处处长；1994 年11 月-1998 年3 月，青岛化工总公司副总经理；1998 年3 月-2004 年7 月，青岛凯 联（集团）有限责任公司副总经理；2005 年2 月至今，任青岛红星化工集团有 限责任公司副总经理。

朱江，男，汉族，1975 年出生，上海财经大学EMBA，工程师，公司第三届 董事会董事。1997 年参加工作，1998 年任青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业 公司碳化车间主任，1999 年在澳大利亚悉尼理工大学商学院学习MBA 课程，2002 年-2007 年，任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理，2005 年在青岛市发 改委挂职锻炼任副主任，2007 年6 月被聘为公司总经理。2006 年荣获“贵州省 十大优秀青年企业家”称号。

温霞，女，汉族，1963 年出生，大专学历，工程师，公司第一、二、三届 董事会董事、董事会秘书。1980 参加工作，历任青岛红星化工厂研究所技术员、 青岛市化工中专红星化工厂分校教师、青岛红星化工集团公司技术开发中心科 员；1995 年-2001 年，青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司办公室主任、贵 州红星发展股份有限公司办公室主任；1999 年至今，贵州红星发展股份有限公 司董事会秘书。

孙振才，男，汉族，1955 年4 月出生，中专学历，公司第一、二、三届董 事会董事。1977 年5 月-1996 年，在青岛红星化工厂质检科、碳酸钡车间工作； 1996 年3 月-1999 年，青岛红星化工集团公司镇宁红蝶钡业公司生产部部长；1999 年至今，任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长。

刘正涛，男，汉族，1972 年1 月出生，大学本科学历，财务会计专业，助 理会计师，现任重庆大足红蝶锶业有限公司经理、重庆铜梁红蝶锶业有限公司经 理。1993 年9 月-1999 年1 月，在青岛红星化工集团公司工作；1999 年1 月-2006 年9 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长； 2006 年9 月-2007 年6 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有 限公司副经理。

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议案十

贵州红星发展股份有限公司

选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届董事会即将届满，根据《公司章程》及有关规定，董事会需进行 换届选举，公司董事会对独立董事候选人的任职资格、独立性进行了确认，并事 前征得了被提名人的同意，提名姜世光先生、田庆国先生、赵法森先生公司第四 届董事会独立董事候选人。

上述候选人简历如下：

姜世光，男，汉族，1946 年出生，大学本科学历，无机化工专业，教授级 高级工程师，现任中国无机盐工业协会副秘书长。1970 年-1976 年，在化工部西 北化工研究设计院催化研究室工作，工程师；1976 年-2007 年1 月，中国化工信 息中心副处长，教授级高级工程师；2007 年1 月至今，中国无机盐工业协会副 秘书长，教授级高级工程师。

田庆国，男，汉族，1960 年出生，大学本科学历，化工机械专业，高级工 程师、研究员、客座教授，现任北京登宝山企业咨询中心副总经理。1982 年7 月-2000 年，中国乐凯胶片股份有限公司销售公司总经理、总支书记；2001 年至 今，北京登宝山企业咨询中心副总经理；2003 年1 月-2008 年，中国企业联合会 培训中心客座教授（兼职）。

赵法森，男，汉族，1965 年4 月出生，大学本科学历，毕业于山东经济学 院财务会计专业，会计师，取得注册会计师、注册评估师、注册税务师资格，现 任青岛兰德会计师事务所副所长。1985 年7 月-1995 年11 月，青岛市财政学校 财会教研室任教；1995 年11 月-1998 年12 月，青岛会计师事务所顺昌分所从事 注册会计师工作；1998 年12 月-2002 年6 月，山东汇德会计师事务所工作；20 02 年7 月至今，青岛兰德会计师事务所工作，任副所长。

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议案十一

贵州红星发展股份有限公司 选举第四届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第三届监事会即将届满，根据《公司章程》及有关规定，监事会需进行 换届选举，持有公司有效表决权5%以上的股东-青岛红星化工集团有限责任公司 提名魏尚峨先生、夏有波先生为公司第四届监事会监事候选人，请大会审议。 公司于2008 年3 月6 日召开的第二届职工代表大会第四次会议选举王怀聚 先生为公司第四届监事会职工代表监事。

上述候选人简历如下：

魏尚峨，男，汉族，1955 年出生，大学本科学历，经济管理专业，高级政 工师。1969 年参加工作，1969 年-1990 年，历任海军北海舰队潜艇二支队班长、 副机电长、政委；1990 年8 月-1991 年11 月，任青岛化学石油工业公司纪委副 书记；1991 年11-1999 年8 月，任青岛染料厂党委副书记、纪委书记；1999 年 8 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。

夏有波，男，汉族，1971 年出生，经济学学士，工商管理硕士，助理国际 商务师。1995 年参加工作，1995 年7 月-1997 年2 月，在山东省外国企业咨询 公司工作；1997 年2 月-2003 年4 月，中信证券公司投资银行部经理；2003 年4 月-2005 年2 月，青岛红星化工集团有限责任公司总经理助理；2005 年2 月至今， 青岛红星化工集团有限责任公司副总经理。

王怀聚，男，1963 年出生，中专学历，工程师，公司第一、二、三届监事 会职工代表代表监事。1979 年参加工作，1996 年-2003 年，青岛红星化工集团 公司镇宁红蝶钡业公司、贵州红星发展股份有限公司硫化钡车间主任；2003 年 至今，历任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司碳酸钡厂厂长、贵州红星发展大 龙锰业有限责任公司党委书记、总经理。

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议案十二

贵州红星发展股份有限公司

独立董事年度津贴的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独 立董事制度》的有关规定，董事会提议给予每位独立董事每年叁万元的津贴。独 立董事出席公司董事会、股东大会等履行职责所产生的合理费用由公司承担。请 大会议审议。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2008 年4 月25 日

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