Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2007

Apr 19, 2007

贵州红星发展股份有限公司

2006 年度股东大会会议资料

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2007 年4 月

目 录

一 审议公司董事会2006 年度工作报告的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 1 二 审议公司监事会2006 年度工作报告的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 11 三 审议公司2006 年年度报告及报告摘要的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 13 四 审议公司2006 年度财务决算报告及2007 年度财务预算报告的议案‥‥‥‥‥‥ 14 五 审议公司2006 年度利润分配预案的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 16 六 审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案‥‥‥‥‥ 17 七 审议公司2007 年度日常关联交易的议案‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥‥ 18 八 审议公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司签署《矿石供应协议》及继续执行《综 合服务协议》的议案………………………………………………………………………… 21

红星发展 2006 年度股东大会会议资料

议案一

贵州红星发展股份有限公司董事会2006 年度工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，代表董事会向大会作2006 年度的工作报告，请予 审议。

一、报告期内公司总体经营情况

1、公司主营业务为无机盐、锰盐产品的生产和销售，属基础化工行业。2006 年，主营业务收入1,067,427,861.52 元，同比增加2.42%，主营业务利润 332,944,659.77 元，同比下降11.55%，净利润64,147,036.56 元，同比下降 48.82%。

公司2006 年度经营业绩下滑的主要原因是公司无机盐产品的盈利能力大 幅下降所致。报告期内，作为无机盐产品主要用户的传统CRT 电视玻壳企业在 2006 年受到液晶、等离子等平板显示器替代行业的冲击，普遍出现大额亏损， 现金流状况恶化，部分企业开始限产或停产，直接导致公司效益下滑，应收账 款风险加大，为此，公司从财务上加大了坏账计提比例，从业务上采取强化战 略合作、加大行业监控力度、通过法律诉讼等手段，全力以赴将可能的损失降 到最低。同时，无机盐产品主要原材料天青石近年供应数量日益减少、矿石品 质不断降低、采购价格持续上涨，主要原料重晶石开采成本也不断上升，涨价 压力长期存在，另外，能源、煤炭等因素影响也降低了产品利润；同行业目前 仍处于以价格竞争为主的低端竞争格局，行业整体盈利水平较低；此外，铁路、 水路运力的紧张、安全环保压力的增加、人民币升值、生产设备老化等诸多因 素也在不同程度的影响着公司无机盐产品的盈利能力。

锰盐方面，报告期内，公司根据市场需求调整了产品结构，扩大了产销量， 强化了成本控制和基础管理工作，加之受无机盐产品利润大幅下降的影响，使 得该产品的利润贡献率有所上升。另一方面，全球对电解二氧化锰的需求增幅 有所减缓、行业大幅跟风扩产、产品单价走低、营销竞争加剧等现状为锰盐产 品的进一步发展增添了阻力。

绿色产品方面，因近年市场产量的迅猛扩充、气候多变及公司在工艺技术、

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信息化管理方面等不足因素影响，产品盈利能力减弱。公司仍将适时抓住国家 扶持发展农业、高新天然产业的机遇，提升绿色产品的竞争能力。

新产品方面，公司的不溶性硫磺项目目前在工艺和市场两方面均取得一定 进展；硫酸钡、硝酸锶等无机盐新产品也进行了小规模生产，硫脲、硫酸、硫 磺等循环经济产品运行正常，但形成新增利润点仍尚需时间。

产业结构调整方面，贵州容光矿业有限责任公司煤炭开采的各项准备工作 均在按计划进行，报告期内尚未产生效益。

2、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计	198906414.9	占采购总额比重（%）	24.31
前五名销售客户销售金额合计	253979939.26	占销售总额比重（%）	23.79

3、资产构成、财务状况及现金流量分析 ①报告期资产构成情况

单位:元 币种:人民币

项目	2006 年度	2006 年度	2005 年度	2005 年度	同比增 减（％）
	金额	占总资产比重 （％）	金额	占总资产比重 （％）
应收帐款	190,829,942.47	13.51	191,387,174.97	13.76	-0.29
存货	210,202,251.24	14.88	217,193,460.78	15.61	-3.22
长期股权投资	54,361,240.66	3.85	60,230,722.69	4.33	-9.74
固定资产	383,649,771.03	27.16	429,742,218.15	30.89	-10.73
在建工程	20,463,710.80	1.45	8,108,451.71	0.58	152.38
短期借款	49,290,000.00	3.49	95,290,000.00	6.85	-48.27
长期借款	0.00	0	12,000,000.00	0.86	-100
总资产	1,412,622,408. 18		1,391,175,158. 02		1.54

②报告期费用及所得税情况

单位:元 币种:人民币

项目	2006 年度	2005 年度	同比增减（％）
营业费用	117,616,296.42	121,494,122.87	-3.19
管理费用	116,253,133.20	85,096,471.56	36.61

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财务费用	4,406,936.78	3,861,882.80	14.11
所得税	21,342,004.40	31,148,950.04	-31.48

说明：a、报告期内管理费用费用增加主要是由于公司提高了应收款项的坏 帐计提比例；b、报告期内财务费用增加主要是由于公司采取了多种收款政策， 增加了现金折扣；c、所得税降低是由于公司整体效益下滑所致。

③公司现金流量构成情况

单位:元 币种:人民币

项目	2006 年度	2005 年度	同比增减（％）
经营活动现金流量净额	67,644,068.71	192,780,011.79	-64.91
投资活动产生的现金流量净额	-32,722,644.59	-86,601,283.77	62.21
筹资活动产生的现金流量净额	-62,389,410.06	-34,679,292.12	-79.9

说明：a、报告期经营活动现金流量净额较上年同期减少64.91％，主要是 公司报告期公司货款回收的票据金额增加；b、报告期投资活动现金流量净额较 上年同期增加62.21％,是由于报告期比上年同期减少了项目投资；c、报告期 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少79.90％，是由于公司偿还了长 期贷款及部分短期贷款所致。

4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

单位：万元 币种：人民币

A、主要控股公司的经营情况及业绩

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模
贵州红星发展大龙锰业有 限责任公司	锰盐、钡盐生产、销 售	二氧化锰、碳酸 钡	5,600	37897
重庆大足红蝶锶业有限公 司	碳酸锶生产、销售	碳酸锶	6,200	31030
贵州红星发展进出口有限 责任公司	进出口业务	进出口业务	100	16224
重庆铜梁红蝶锶业有限公 司	碳酸锶生产、销售	碳酸锶	2,898	10177

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单位:万元 币种:人民币

B、单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响 达到10%以上：

公司名称	主营业 务收入	主营业务利润	净利 润	参股公司贡献 的投资收益
贵州红星发展大龙锰业有限责任公司	34012	10691	4,429	4283

二、对公司未来发展的展望

（1）公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局及未来的发展机遇和 挑战

公司主营业务之一的无机盐产品目前仍主要应用在传统CRT 电视玻壳上， 占到公司无机盐产品销量的50-70%左右。虽然CRT 电视占据着市场75%以上的 市场份额，超薄CRT 也有一定销量，但液晶、等离子等新型电视凭借日益美观、 环保、节能、低价的竞争优势使其销量以每年95%以上的速度增长，并逐渐扩 大市场份额。应用在非玻壳领域的其它无机盐品种中，也因同行业扩容加剧、 价格竞争使得全行业利润率降低。同时，产品的生产、营销成本的直线上升、 国家宏观政策的影响、下游客户的降价压力等因素均压缩了公司无机盐产品的 利润空间。未来发展中，应用在电子电容器、磁性材料等领域的精细化、高新 材料化的钡锶类无机盐产品将是该行业的竞争走向。

电解二氧化锰产品主要用于一次性干电池上。自20 世纪90 年代后期至今， 中国一次性干电池产销量年均增长在3-5%左右，已成世界上主要出口国。其中， 应用在碱性锌锰电池中的电解二氧化锰的比 例有所提高。随之而来的是电解二 氧化锰产能的迅速扩张，市场也处于供略大于求的状态。同时，中国的锰矿储 量、品味位列世界下游，对矿石的需求竞争日趋激烈。众多同行纷纷到国内矿 产区建厂，近期的新增产能已陆续投产，未来的竞争将更加白热化。国外公司 已开发的高纯度电解二氧化锰将是该行业的发展趋势之一。

公司的绿色产品经过十几年的技术和市场开发，已占据着国内辣椒红色素 的龙头地位，但下游市场空间有限，行业内又扩张了产能，未来一段时期内仍 难以成为公司的主要利润来源。

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在新产品领域，公司不溶性硫磺产品、硫脲、钡锶小品种产品仍处于不同 程度的开发进程中，未来时期内力争取得一定业绩。

公司与徐州矿务集团合资开发的煤矿正按计划推进，待投产后有望为公司 带来利润。但矿井建设及辅助工作进程周期较长，未来的煤炭供需关系仍存在 不确定性。

综上所述，受原有主营产品盈利能力下降较快、新利润增长点形成规模尚 需时日的整体影响，公司未来一段时期内经营业绩仍可能会出现较大幅度的下 滑。公司董事会、经营管理层将克服困难，力争将业绩下滑的影响降到最低。 （2）2007 年度的经营计划

2007 年公司拟开展以下工作：

• ① 进一步优化产业、产品结构，加大新业务领域的开拓力度，扩大不溶性 硫磺产品的生产和销售，稳步推进容光矿业建设项目；

• ② 增加研发投入，提升现有产品的技术含量，寻找新的应用领域，延伸无 机盐产品产业链，提高附加值，增加收入；

• ③ 调整市场竞争战略，加强市场反应灵敏度；

• ④ 稳定各类资源、能源供应，降低成本；

• ⑤ 加强内部管理建设，改进管理流程，提高管理效率，优化资源配置，建 立、完善适合公司战略的管理体系和执行体系。

• （3）为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 资金来源上，公司财务结构稳健，自有资金存量能够应对一般项目的投资 需求，同时拥有良好的融资信用，具备较强的对外融资能力，除传统融资方式 外，也将积极探索新的融资方式，拓宽融资渠道，提高资金对未来战略发展的 保障程度。在资金使用上，公司将加强资金预算管理和投资效果评估，提高资 金使用效率和效益。

• （4）影响公司未来发展和经营的风险因素及对策 主要风险

近两年内公司经营的主要风险是下游CRT 显示器玻壳市场面临的替代品威 胁，新型显示器市场份额的迅速提高将不断降低公司无机盐产品的盈利能力。 客户的经营风险也可能通过应收帐款坏帐等方式对公司产生不利影响。

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另外国家宏观调控政策和国内经济的整体走势会影响到公司的能源、运输、 电力等的价格，加之外汇汇率的波动风险，可能会提高公司的经营成本，降低 公司盈利。

应对措施：加快调整产业结构，继续开发高附加值产品，积极培育新的利 润增长点；进一步寻找和加大对上游资源的控制，稳定经营成本；提高管理水 平，完善风险防范和控制体系，提高盈利能力。

三、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及 其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

（1）2007 年1 月1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益 差异分析

①长期股权投资差额

按2007 年1 月1 日执行新会计准则，本公司采用权益法核算的长期股权投 资中属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额截至2006 年12 月31 日 尚未摊销完毕的余额13,829,274.33 元应全额冲销，并调减留存收益，以冲销 股权投资差额后的长期股权投资帐面余额作为2007 年1 月1 日的认定成本。 ②所得税

按2007 年1 月1 日执行新会计准则，公司所得税的核算由应付税款法改变 为资产负债表债务法，据此以递延所得税资产扣减递延所得税负债的差额 2,732,908.73 元，调增留存收益。

（2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财 务状况和经营成果的影响

①根据新企业会计准则第2 号长期股权投资的规定，公司将现行政策下对 公司子公司采取权益法核算变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成 果对母公司当期收益的影响，但不影响公司合并会计报表。

②根据新企业会计准则第18 号所得税的规定，公司所得税的核算由应付税 款法改变为资产负债表债务法，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司 当期利润和股东权益。

（3）上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步讲解而

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有所调整。

四、公司主营业务及其经营状况

• 1、主营业务分行业、产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分行业或 分产品	主营业 务收入	主营业 务成本	主营业 务利润 率(%)	主营业 务收入 比上年 增减(%)	主营业务 成本比上 年增减(%)	主营业务利润率比 上年增减(%)
分行业
无机盐产 品	78,584. 00	54,854. 00	30.2	-2.66	7.55	减少6.63 个百分点
锰盐产品	20,678. 00	13,546. 00	34.49	30.38	17.13	增加7.41 个百分点
其他	7,481.0 0	4,469.0 0	40.26	-1.94	27.83	减少13.91 个百分点
分产品
无机盐产 品	78,584. 00	54,854. 00	30.2	-2.66	7.55	减少6.63 个百分点
锰盐产品	20,678. 00	13,546. 00	34.49	30.38	17.13	增加7.41 个百分点
其他	7,481.0 0	4,469.0 0	40.26	-1.94	27.83	减少13.91 个百分点

2、主营业务分地区情况

单位:万元 币种:人民币

		单位:万元 币种:人民币
地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减（％）
境内	67,856.00	-4.67
境外	38,886.00	17.68

五、公司投资情况

报告期内公司投资额为1,159 万元，比上年减少954 万元，减少的比例为 45.15%。

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的 比例(%)
贵州容光矿业有限责任公	煤炭资源、电力资源的勘探，技术咨	50

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司 询和服务，矿山设备及材料的经销。

1、募集资金使用情况

• 1)、公司于2001 年通过首次发行募集资金36,729 万元，尚未使用募集资 金存于指定专用帐户。

2、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

承诺项目名称	拟投 入金 额	是否 变更 项目	实际投 入金额	预计收 益	产生收益 情况	是否 符合 计划 进度	是否 符合 预计 收益
碳酸钡三期技术改造项 目	4,714	否	4,714	2,282	大于2,282	是	是
补充红星发展进出口公 司流动资金	7,392	否	7,392			是
10000 吨/年不溶性硫磺 项目	4,370	否	2,547	1,278	小于1,278	否	否
5000 吨/年电解高纯金 属锰项目	3,398	否	3,398	425.22	大 于 425.22	是	是
10000 吨/年电解二氧化 锰项目	7,274	否	7,274	716.28	大 于 716.28	是	是
收购重庆大足51%股权	7,419	是	7,419			是
补充母公司流动资金	2,162	是	2,162			是
合计	36,72 9	/	34,906	4,701. 5		/	/

1)、碳酸钡三期技术改造项目

项目拟投入4,714 元，实际投入4,714 元，已完成

• 2)、补充红星发展进出口公司流动资金

项目拟投入7,392 元，实际投入7,392 元，已完成

• 3)、10000 吨/年不溶性硫磺项目

• 项目拟投入4,370 元，实际投入2,547 元，一期已完成，在技术和市场方面已 被客户基本认可

• 4)、5000 吨/年电解高纯金属锰项目

项目拟投入3,398 元，实际投入3,398 元，已完成

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5)、10000 吨/年电解二氧化锰项目

项目拟投入7,274 元，实际投入7,274 元，已完成

6)、收购重庆大足51%股权

项目拟投入7,419 元，实际投入7,419 元，已完成

由于市场原因，公司于2002 年3 月29 日召开的2001 年度股东大会上审议通过 取消10000 吨/锑酸盐系列产品、200 公斤/银杏萜内酯及20 吨/银杏黄酮（第 四代）生产线项目和年产20000 吨超细链状碳酸钙项目；2001 年股东大会同时 审议通过了收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%股权的决议，已于2002 年完成 收购。

7)、补充母公司流动资金

项目拟投入2,162 元，实际投入2,162 元，已完成

关于将公司募集资金2162 万元变更为补充公司流动资金的议案，公司已于2003 年度股东大会审议通过，详情请参见2004 年4 月29 日刊登在《上海证券报》 上的贵州红星发展股份有限公司2003 年度股东大会决议公告。

3、非募集资金项目情况

贵州容光矿业有限责任公司

报告期内，公司出资1,000 万元投资该项目，已累计投资3,000 万元。该项 目处于前期施工阶段，尚未产生收益。

六、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 公司于2006 年10 月17 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《调整 应收款项的坏账准备计提方法和比例》的议案，对公司应收款项坏账准备计提 方法和比例进行了调整。

原因如下：

① 下游行业整体形势发生变化。近期公司主要的下游行业CRT 玻壳行业持 续低迷，全行业亏损继续加大，公司判断下游行业已进入难以逆转的衰退期， 客户群体的财务状况、现金流情况均出现不同程度的困难；公司CRT 行业以外 的客户，也受竞争加剧的影响而出现零星坏账。

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② 出现坏账风险加大的实际情况。个别内销客户出现停产、现金流转停滞 现象，公司对此已启动相应法律催收程序。一向信誉较好的个别外销客户近期 也出现了坏账损失。

影响：此会计估计的变更影响2006 年母公司净利润减少4,936,990.17 元， 影响2006 年合并净利润减少12,928,019.19 元。

七、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1）、公司于2006 年4 月16 日召开第三届第三次董事会会议。决议公告刊登 在2006 年4 月18 日的《上海证券报》。

（2）、公司于2006 年4 月25 日召开第三届第四次董事会会议，审议通过公司 2006 年第一季度报告及报告正文。

（3）、公司于2006 年7 月27 日召开第三届第五次董事会会议，审议通过公司 2006 年中期报告全文及报告摘要。

（4）、公司于2006 年10 月17 日召开第三届第六次董事会会议。决议公告刊登 在2006 年10 月19 日的《上海证券报》。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:

报告期内，因下游玻壳行业企业业绩下滑造成公司主营业务之一的无机盐 产品盈利能力下降，对公司未来一段时期内的经营将产生较大影响，预计公司 业绩可能下滑，货款回收难度也会增大。为使公司能够渡过这一难关，以求长 远发展和长期回报股东，公司董事会决定2006 年度不进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划:

公司拟将截止2006 年12 月31 日的未分配利润留存，用于应对可能出现的 业绩下滑引起的现金流量不足和发展新的利润增长行业等。

以上是公司董事会2006 年度所做工作，请大会审议。

谢谢。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2007 年4 月25 日

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议案二

贵州红星发展股份有限公司监事会2006 年度工作报告

各位股东及股东代表：

我受公司监事会的委托，代表监事会向大会作2005 年度的工作报告，请予 审议。

2005 年，公司监事会在广大股东和公司员工的大力支持下，严格按照《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定， 以维护公司和股东利益为出发点来展开工作，通过列席公司董事会会议等了解 和掌握公司决策和经营管理，对公司董事会、高管人员履行职责情况、决策程 序、公司生产经营和财务情况、关联交易等进行监督。

一 监事会的工作情况

1、公司于2005 年3 月14 日召开第二届监事会第六次会议，会议决议公告 刊登在2005 年3 月17 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、上 海证券报上，会议审议通过如下议案：

（1）审议通过2004 年年度报告及年度报告摘要；

（2）审议通过2004 年度监事会工作报告；

（3）对公司2004 年度利润分配预案无异议；

（4）对公司2004 年度财务决算及2005 年度财务预算报告无异议；

（5）审议通过关于换届选举公司第三届监事会监事候选人提名的议案：提 名张敬远先生、孟繁珍女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人。

2、公司于2005 年4 月8 日召开第二届监事会第七次会议，会议决议公告 刊登在2005 年4 月9 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、上海 证券报上，会议审议通过了《贵州红星发展股份有限公司章程修正案》的议案， 并提请公司2004 年度股东大会审议。

3、公司于2005 年7 月28 日召开第三届监事会第一次会议，会议决议公告 刊登在2005 年7 月29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、上 海证券报上，会议审议通过如下议案：

（1）选举孟繁珍女士为公司第三届监事会主席；

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（2）审议通过《贵州红星发展股份有限公司2005 年半年度报告及摘要》。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责， 重点从公司依法运作，董事、高级管理人员履行职责，公司财务检查等方面行 使监督职能，维护了公司整体利益。

二 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司决策程序均严格按照相关法律法规规定执行；建立了完善 的内部控制制度，股东大会、董事会、监事会及经营管理层各司其职，权责明 晰；公司董事、高级管理人员认真执行股东大会和董事会决议，在履行公司职 务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2005 年度财务报表已经山东汇德会计师事务所有限公司审计并出具 了标准无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状 况和经营成果。

四 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2001 年募集资金部分投资项目变更程序分别经2001 年度股东大会和 2003 年度股东大会审议通过，变更程序合法。

五 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产事项。

六 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司的关联交易按照《关联交易决策制度》执行，程序合法， 价格公平，无损害公司和股东利益的行为。

以上是公司监事会2005 年度所做工作，请大会审议。 谢谢。

贵州红星发展股份有限公司

监事会

2007 年4 月25 日

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议案三

贵州红星发展股份有限公司2006 年度报告及报告摘要

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》规定，公司董事会现提请大会审议公司2006 年度报告及 报告摘要。（详见附件）

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2007 年4 月25 日

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议案四

贵州红星发展股份有限公司

2006 年度财务决算报告及2007 年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

我受公司董事会的委托，代表公司董事会向大会作公司2006 年度财务决算 报告及2007 年度财务预算报告，请予审议。

一、 2006 年财务决算报告

(一) 各项主要财务指标完成情况（单位：元）

	2006年	2005年	本年比上年增减(%)
主营业务收入	1,067,427,861.52	1,042,228,660.58	2.42
利润总额	88,208,707.54	173,884,008.05	-49.27
净利润	64,147,036.56	125,332,049.72	-48.82
每股收益	0.22	0.43	-48.82
净资产收益率（%）	6.37	13.29	减少6.92个百分点
经营活动产生的现金 流量净额	67,644,068.71	192,780,011.79	-64.91
每股经营活动产生的 现金流量净额	0.23	0.66	-64.91
总资产	1,412,622,408.18	1,391,175,158.02	1.54
股东权益（不含少数股 东权益）	1,007,072,440.23	942,925,403.67	6.80
每股净资产	3.46	3.24	6.80

报告期内公司利润总额大幅下降49.27%，其中因产品价格下降导致利润总 额下降约16%，因成本上升导致利润总额下降约27%，因销量增加导致利润总额 增加约16%，因经营费用、管理费用、财务费用等上升导致利润总额下降约10%。

(二) 年度会计报告审计情况

公司2006 年度会计报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具 了无保留意见的审计报告。

(三) 股权结构变动情况

根据2005 年11 月23 日公司股东大会议审议通过的《贵州红星发展股份有

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限公司股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在 册的原流通股股东每10 股送3.9 股。方案实施后，公司股份总数不变。

根据该方案，公司股东持有的169,769,600 有限售期的流通股中的 17,955,392 股于2006 年12 月2 日转变为无限售期流通股，截止2006 年末均 未上市流通，剩余151,814,208 有限售期流通股股东截止2006 年末也未上市交 易或转让所持有股份。

二、 2007 年财务预算报告

2007 年公司整体生产经营形势仍难以好转。公司主要下游客户CRT 行业将 受到平板显示行业的进一步冲击，预计公司对CRT 行业的销售量将会下降10% 以上。公司的主要原材料、煤、电、油、运价格将在去年高位的基础上进一步 上升，人民币持续升值、货款回收难度加大等因素将继续对公司2007 年业绩产 生不利影响。据此预算：

一 ( ) 主要产品产量预算（单位：吨）

产品品种	2007年预算产量	2006年实际产量	同比增减
碳酸钡	272,520.00	293,048.67	-7.01%
碳酸锶	77,800.00	96,564.05	-19.43%
电解二氧化锰	30,000.00	28,034.00	7.01%
硫磺	54,200.00	57,479.16	-5.70%
硝酸锶	7,000.00	4,723.73	48.19%
硫酸	90,000.00	92,913.00	-3.14%
辣椒红色素	80.00	72.36	10.56%

(二) 主要财务指标预算（单位：万元）

项目	2007 年预算数	2006 年实际数	同比增减
主营业务收入	95,869	106,743	-10.19%
主营业务利润	30,480	33,294	-8.45%
营业费用、管理费用、财务费用合计	22,313	23,828	-6.36%
其中运费	10,594	9,899	7.01%
利润总额	7,980	8,821	-9.53%
净利润	6,605	6,415	2.96%

以上报告请各位股东及股东代表审议，谢谢！

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2007 年4 月25 日

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议案五

贵州红星发展股份有限公司2006 年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

公司董事会提议2006 年度利润分配预案，请大会审议。

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，2006 年度母公司实现净利润 57625720.55 元，根据《公司章程》规定，按10%计提法定公积金5762572.06 元，结转2005 年度未分配利润216541810.14 元，2006 年度可供分配的利润为 270265200.35 元。

公司2006 年度利润分配预案为：不进行现金利润分配，全部未分配利润 270265200.35 元结转下一年度。

公司2006 年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：报告期内，因下游 玻壳行业企业业绩下滑造成公司主营业务之一的无机盐产品盈利能力下降，对 公司未来一段时期内的经营将产生较大影响，预计公司业绩可能下滑，货款回 收难度也会增大。为使公司能够渡过这一难关，以求长远发展和长期回报股东， 公司董事会决定2006 年度不进行利润分配。

公司未分配利润的用途和使用计划：公司拟将截止2006 年12 月31 日的未 分配利润留存，用于应对可能出现的业绩下滑引起的现金流量不足和发展新的 利润增长行业等。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2007 年4 月25 日

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议案六

贵州红星发展股份有限公司

续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会提议续聘 山东汇德会计师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构，年度薪酬为人民币 35 万元。请大会予以审议。

贵州红星发展股份有限公司 董事会

2007 年4 月25 日

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议案七

贵州红星发展股份有限公司2007 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会现向大会报告公司2007 年度日常关联交易计划，此议案已经公 司独立董事审议并发表了同意意见，请大会审议。本议案所列之关联交易事项 为公司正常生产经营所必需的，具体情况如下：

一、预计2007 年度日常关联交易的基本情况

关联人	关联交易 类别	关联交易 内容	2007 年预计 金额（万元）	2006 年 金额（万元）
青岛红星化工集 团机械厂	关联采购	接受关联人提供 的设备、劳务	不超过300	58
青岛红星化工厂	关联销售	公司产品	不超过1100	826
镇宁县红蝶实业 有限责任公司	关联采购	接受关联人提供 的原材料、综合服 务	不超过4500	3525
镇宁县红蝶实业 有限责任公司	关联销售	公司三废产品	不超过50	41

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

• 1、青岛红星化工集团机械厂

法定代表人：王希宁，注册资本：50 万元，主营业务：机械加工制造、安 装等，住所：青岛市李沧区四流北路43 号；

• 2、青岛红星化工厂

法定代表人：刘传海，注册资本：3872 万元，主营业务：化工产品、化工 原料制造、销售等，住所：青岛市李沧区四流北路43 号；

3、镇宁县红蝶实业有限责任公司

法定代表人：朱积极，注册资本：150 万元，主营业务：生产、生活服务， 咨询服务；重晶石开采、销售；煤炭销售（有效期至2004 年2 月20 日止）。住 所：镇宁自治县丁旗镇。

（二）关联方与公司的关联关系

青岛红星化工集团机械厂、青岛红星化工厂、镇宁县红蝶实业有限责任公

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司与公司均为受同一控股股东控制和参股的企业。

（三）履约能力分析

公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，履约能力强，日常交易 中均能按合同规定履行，不会对本公司形成坏账损失。

三、定价政策和定价依据

本公司同上述关联方之间购销交易的价格，有国家定价的，适用国家定价； 没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理的 费用，由双方定价；对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊 服务，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与青岛红星化工集团机械厂的交易主要是因为该厂具备十余年公司 所处行业特定设备的安装、维修等能力，能够较大提高公司设备保障的技术性、 可靠性、经济性。本公司与青岛红星化工厂是产业上下游关系，与其发生的交 易属于正常业务往来，并可以避免将青岛红星化工厂这一客户交与公司的竞争 对手。本公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司的交易是由于该公司拥有本公司 生产产品必需原材料矿山的开采权，能稳定保证本公司生产所需原材料的数量、 质量，价格公允，有利于公司降低生产成本。

上述预计的交易遵循公允原则，不会损害上市公司或股东利益，不会影响 公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。 五、审议程序

公司第三届董事会第七次会议对上述预计的交易按程序审议并通过。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见：

公司预计的2007 年度日常关联交易客观、合理、公允，内容和程序符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》 等有关规定，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

该日常关联交易需提交公司2006 年年度股东大会审议。关联股东如无特殊 情况应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情 况。

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红星发展 2006 年度股东大会会议资料

六、协议签署情况

上述关联交易的协议，公司将根据生产经营的进程，分别与关联方遵照上

述定价政策和定价依据签署。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2、公司独立董事意见书。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2007 年4 月25 日

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议案八

贵州红星发展股份有限公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司 签署《矿石供应协议》及继续执行《综合服务协议》的议案

各位股东及股东代表：

根据镇宁县红蝶实业有限责任公司（简称“红蝶实业”）长期为公司供应重 晶石矿石的实际情况，公司拟与红蝶实业签署《矿石供应协议》；同时，根据《综 合服务协议》有效期及实际情况，公司拟与镇宁县红蝶实业有限责任公司继续 执行《综合服务协议》。此议案经公司独立董事审议并发表了同意意见。请大会 审议。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2007 年4 月25 日

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