Guizhou Redstar Developing Co.,Ltd. — AGM Information 2003

May 12, 2003

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贵州红星发展股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

贵州红星发展股份有限公司董事会 2003 年5 月16 日

红星发展2002 年度股东大会会议资料

贵州红星发展股份有限公司

2002 年年度股东大会会议议程

会议时间：2003 年5 月16 日上午9：00

地点：重庆大足红蝶锶业有限公司

主持人：姜志光先生

一、会议议案：

1. 听取姜志光先生作《公司董事会2002 年度工作报告》；

2. 听取孟繁珍女士作《公司监事会2002 年度工作报告》；

3. 听取迟德忠先生作《公司2002 年度财务决算报告及公司2003 年财 务预算报告》；

4. 审议公司2002 年年度报告及报告摘要；

5. 审议公司2002 年度利润分配预案；

6. 审议公司转增股本预案的议案；

7. 审议公司续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司审计机构的议 案；

8. 审议公司与公司关联方青岛红星化工集团有限责任公司、青岛红星 化工集团进出口有限公司、镇宁红蝶实业有限责任公司继续执行《矿 石供应协议》、《工矿产品购销协议》和《综合服务协议》的议案。

二、股东提问。

三、投票表决。

四、宣读投票表决结果。

五、宣读本次股东大会决议。

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六、律师宣读法律意见书。

宣布本次股东大会闭幕。

贵州红星发展股份有限公司

董 事 会

2003 年5 月16 日

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贵州红星发展股份有限公司

2002 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表、各位来宾：

现在，受董事会的委托，我向大会做2002 年度董事会工作报告，请审议。

第一部分 2002 年工作回顾

（一） 2002 年公司生产经营状况

公司主营业务为无机化工产品、精细化工产品的生产和销售。主要产品有碳酸 钡、碳酸锶、不溶性硫磺、硫脲、电解二氧化锰、辣椒色素、硫磺等。碳酸钡、碳 酸锶是生产显像管、计算机显示器、工业监视器、电子元器件的重要原料，还广泛 应用于磁性材料、陶瓷、涂料的制造，产品用途涉及电子信息、化工、轻工、陶瓷、 冶金、建材等十多个行业。本公司是目前国内最大的碳酸钡生产和出口企业，是国 际市场上钡、锶盐的主要生产厂商，产品远销亚洲、欧洲、美洲等的几十多个国家 和地区，在国内、外拥有稳定的市场。

2002 年公司分别对碳酸钡和碳酸锶两个公司主营产品进行了技改扩产，并成功 收购重庆大足红蝶锶业有限公司51％股权。截至2002 年底，公司碳酸钡生产能力可 达20 万吨，占世界碳酸钡总需求量的近一半，是世界上最大的碳酸钡生产厂家，成 为名副其实的世界钡王；碳酸锶生产能力可达到13 万吨，更加巩固公司在亚洲乃至 世界锶盐的主导地位。

2002 年公司实现主营业务收入50370 万元，比上年增长40.94%；主营业务利润 25148 万元，比上年增长40.94%；本年实现净利润9523 万元，比上年增长17.6%。

2002 年公司在钡、锶盐日趋竞争激烈的情况下，仍保持较好的增长势头，全年 完成生产碳酸钡15.2 万吨，碳酸锶11 万吨，硫磺3.6 万吨,实现销售收入48388 万 元，比去年增长39.2％。

2002 年公司10000 吨/年电解二氧化锰一期工程，10000 吨/年不溶性硫磺一期 工程，10000 吨/年硫脲一期工程以及大庆天然色素厂等多个项目都相继完工投产。 不溶性硫磺主要用作高级促进剂和硫化剂，应用于橡胶尤其是子午线轮胎的生产，

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目前国内的轮胎子午化率较低，近几年国内多个大型轮胎厂都相继投产建成子午胎 生产线，对不溶性硫磺的需求量迅猛增长，市场急剧扩大；电解二氧化锰广泛应用 于电池、磁性材料、染料、医药等行业，电解二氧化锰是生产锰电池的主要原料， 国家计划2005 年用锰电池全面取代汞电池，正是基于此原因公司才投资此项目；硫 脲主要应用于橡胶、化工、医药、选矿等行业；辣椒色素主要用于医药、食品等行 业。

报告期内分产品类别的主营业务收入和利润构成：

单位: 元

产品	主营业务收入	主营业务利润
碳酸钡	22774	13329
碳酸锶	25614	10605
其 它	1982	1214
合 计	50370	25148
主营业务分地区情况
地区 主营业务收入（万元）	主营业务收入比上年增减（％）
境内 20807		65.07
境外 29563		27.79

报告期内，公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩：

单位: 万元

			单位:	万元
公司名称	业务性质	注册资本	资产规模	净利润
重庆铜梁红蝶锶业有限公司	碳酸锶生产、销售	2898	11060	1848
重庆大足红蝶锶业有限公司	碳酸锶生产、销售	6200	21078	3468
贵州红星发展大龙锰业有限责 任公司	电解二氧化锰、锰、锰 盐的生产和销售	5600	6963	0
贵州红星梵净山冷水渔业有限 责任公司	淡水养殖及产品加工和 销售	500
大庆绿友天然色素有限公司	天然植物提取、销售	1000
贵州红星发展进出口有限责任 公司	各类商品及技术进出口	100	8944	491

（二）报告期内公司投资情况

报告期内公司未募集资金。公司2001 年2 月向社会公开发行3000 万人民币普

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年度股东大会会议资料

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通股，扣除发行费用，共募集资金36729 万元。2001 年度使用募集资金项目为：钡 盐三期技术改造项目、补充成立进出口公司后的运营流动资金，10000 吨/年不溶性硫磺 项目，总计投入资金为12854 万元。报告期内投入募集资金为13872 万元，剩余10003 万元为银行存款。

2002 年公司投资状况：

（1）10000 吨/年不溶性硫磺技改项目，总投资4370 万元，截止2002 年12 月 31 日已累计投入1869 万元，一期工程已完成。

（2）2002 年3 月29 日召开的公司2001 年年度股东大会上，审议通过了将5000 吨/年电解二氧化锰项目变更为10000 吨/年电解二氧化锰。变更后10000 吨/年电解 二氧化锰生产线项目总投资7274 万元，5000 吨/年电解高纯金属锰生产线项目总投 资3398 万元，截止2002 年底，10000 吨/年电解二氧化锰项目已完工，5000 吨/年 电解高纯锰项目正在建设当中。

（3）2002 年3 月29 日召开的公司2001 年年度股东大会上，审议通过了收购重 庆大足红蝶锶业有限公司51％股权的决议，根据协议报告期内只有青岛红星化工集 团有限责任公司40％款项没有付清，其余都已付清。

（4）成立大庆天然色素有限公司。该公司注册资本为人民币1000 万元，本公 司出资700 万元，占注册资本的70%。大庆天然色素有限公司业务范围：天然植物 提取产品，辣椒色素的生产、销售及相关技术开发、转让和咨询业务。截至2002 年底工程已完工。

（5）成立贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司。该公司注册资本500 万元， 本公司出资325 万元，占注册资本的65%。贵州红星梵净山冷水渔业有限责任公司 业务范围：淡水养殖及产品加工和销售，渔业服务。

（6） 公司于2002 年8 月12 日召开的公司第二届董事会第一次会议上审议通 过了《利用自有资金进行碳酸钡扩产技改项目》的议案和《利用自有资金建设年产 1 万吨硫脲项目》的议案。到报告期末，投资1070 万元的硫脲一期工程已完工；投 资2980 万元的碳酸钡扩产技改项目，到报告期末已完工，并投入生产。

（7）10000 吨/年锑酸盐系列产品项目、200 公斤/年银杏萜内酯及20 吨/年 银杏黄酮（第四代）生产线项目和年产20000 吨超细链状碳酸钙项目，上述三个 项目总投资共计13069 万元，由于市场变化等原因，2002 年3 月29 日召开的公 司2001 年年度股东大会上，审议通过变更撤消上述三个项目。

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（三）财务状况分析

单位: 元

名称	2001年	2002 年	增减量	同比+/-
总资产	724,340,334.65	970,050,234.19	245,709,899.54	33.9％
长期负债	18,411,342.94	18,162,449.80	248,893.14	-1.4％
股东权益	565,192,174.68	659,843,972.07	94,651,797.39	16.7％
主营业务利润	178,423,962.96	251,476,878.33	73,052,915.37	40.9％
净利润	80,944,600.96	95,228,900.08	14,284,299.12	17.6％

各项增减变动主要原因说明：

• 1、总资产比上年增加的主要原因是收购重庆大足红蝶锶业有限公司51％股权所致。

• 2、股东权益比上年增加主要原因是本年净利润增加所致。

• 3、主营业务利润比上年增加的主要原因是产品销售量增加及收购重庆大足红蝶锶业 有限公司51％股权所致所致。

• 4、净利润增加的主要原因是主营业务收入增加及公司收购重庆大足红蝶锶业有限公 司51％股权所致所致。

第二部分 董事会履行职责的情况

（一）董事会对股东大会决议的执行情况

（1）根据2001 年度股东大会利润分配决议：以2001 年年末的股本总数10000 万股为基数，向全体股东每10 股送1 股转增2 股，同时向全体股东每10 股派发现 金红利2 元（含税），计2000 万元。

（2）为保证公司决策的及时性,股东大会授权董事会具有公司净资产10%限额 以下的投资、资产出资类事宜决策权。报告期内，公司董事会科学、准确地行使其 权利，取得了良好的经济效益。

（3）根据公司2001 年度股东大会的决议，于2002 年11 月基本完成公司收购 重庆大足红蝶锶业有限公司51％股权的工作。根据协议至报告期末只有青岛红星化 工有限责任公司的款项尚未付清。

（二）董事会决策状况

2002 年公司董事会严格按照公司股东大会授权，谨慎投资，对每一个投资项 目都多方考察，充分论证，科学制定投资方案。并合理、可观的制定公司的生产经

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营计划、预决算方案和分配方案。

公司2002 年度利润分配和转增股本方案：

1、利润分配

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本年度公司合并报表实现净利润为 95,228,900.08 元，母公司报表实现净利润为 95,004,386.46 元，按《公司章程》 规定，按10%计提法定公积金9,500,438.65 元，按5%计提法定公益金4,750,219.32 元，同时，结转2001 年度可分配利润57,760,101.93 元，2002 年度可供股东分配 利润127,513,830.42 元。公司拟以2002 年末总股本13000 万股为基数，向全体股 东每10 股送2 股，同时向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），剩余未 分配利润结转下一年度。

2、转增股本

拟以2002 年末总股本13000 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东 实施每10 股转增2 股的分配预案。

第三部分 董事会日常工作情况

2002 年公司董事会进行了换届选举，经公司2002 年第一次临时股东大会选举 产生了新的一届董事会，新一届董事会成员有：姜志光先生、谷焱昭先生、迟德忠 先生、孙振才先生、牛振民先生、温霞女士。经公司第二届董事会第一次会议选举 姜志光先生为董事长，谷焱昭先生为副董事长，温霞女士为董事会秘书。同时在新 的董事会里设立了独立董事为：黄信良先生、刘长友先生、权锡鉴先生。独立董事 的设立增强了公司董事会的实力，完善了公司现代企业制度，2002 年独立董事对公 司的基本情况有了基本的了解，希望在新的一年里，独立董事能够认真履行其职责， 并对公司的发展提出好的意见和见解。

报告期内本公司共召开六次董事会，由于公司董事会会议决议都刊登在《上海 证券报》上，在此就不一一阐述。（见附件）

第四部分 新年度的工作计划

（一） 新年度的业务发展计划

2003 年，为了适应中国加入WTO 后国内市场国际化的竞争环境，公司将继续按 照公司发展战略的定位目标，充分运用好“资金优势、技术优势、管理优势”三大

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要素，利用直接在资本市场融资的优势，以经济效益为中心，优化产品结构，大力 发展高附加值产品，通过产品差异化的技术革新和改造，进一步提高产品附加值， 提升以电子磁性材料、橡塑助剂、绿色产业（三条主线）为主业的素质和规模，主 要经营计划如下：

• 1、坚持股东利益最大化的原则，围绕提高公司的盈利能力这个中心目标，从内

• 部管理、调整产品结构、挖潜降耗、工艺配方等方面采取相应措施，根据市场需求， 在2002 年的基础上，提高碳酸钡和碳酸锶产品的产量，使公司2003 年有更大的发 展，同时加快已建成投产的募集资金项目及非募集资金项目的生产销售。

• 2、把握市场先机，利用良好的企业信誉和公司东西结合的优势，加强与国际同

• 行的合作，与国际技术接轨。同时，确保募集资金项目在2003 年产生效益，使成为 推动公司经济增长的新亮点。

• 3、充分发挥技术研究开发中心的技术力量，利用新技术，加快开发研制新产品、

• 新工艺的步伐，改进原有产品，不断提升原有产品附加值。

• 4、参照《上市公司治理准则》的要求，根据公司的特点和需要，进一步完善公

• 司治理结构，设立董事会专门委员会，拓展广度、深度，更新观念、创新制度、对 管理模式、管理流程不断进行整合、修正，建立健全各项规章制度提升公司治理水 准。

• 5、加快机制创新，更新观念，建立高级管理人员的激励与约束机制，探索期股

• 激励，将各级经营者和管理及技术业务骨干、优秀员工的短期利益与企业发展的利 益有机结合起来，形成命运共同体，激发公司高管人员及业务骨干的创造力和责任 感。确保公司可持续、稳定快速地发展，为股东创造长期、稳定的利益回报。

6、安全工作常抓不懈,安全文明生产是企业生产经营活动的基本要求。在全体 职工中树立“安全第一,责任重于泰山”的思想,要各负其责,做好安全教育,做到防 患于未然。

• 7、生产经营计划：

a 、主要产品计划产量

划产量
产品名称	计划产量（吨）
碳酸钡	20 万
碳酸锶	11 万
硫磺	4 万

• b 6 、由于主要产品产量及品种增加，主营业务收入预计完成 亿元。

c 、本年度公司将进一步加强企业管理，降低生产成本，增加企业效益，谋求

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5.2 股东利益最大化，将生产成本及各项费用控制在 亿元以内。

• d 2003 1.7 、预计 年度实现营业利润 亿元。

• （二） 公司董事会工作计划

• 1 2003 、负责召集 年度股东大会，并向大会报告工作；

• 2 2002 、执行公司 年度股东大会的决议；

• 3 2002 、制订公司 年度经营计划和投资方案；

• 4 2003 2004 、制订公司 年度财务决算方案及 年预算方案；

• 5 、加强对经理机构及其高级管理人员的监督、管理和考评；

• 6 2003 、召集 年度董事会两次以上；

• 7 、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其它担保事项；

• 8 、听取公司经理的工作汇报和检查公司经理的工作；

• 9 、决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；

• 10 、对公司董事会成员进行进一步培训。

以上为贵州红星发展股份有限公司董事会2002 年工作报告，请各位审议。谢谢 大家！

贵州红星发展股份有限公司 董 事 会 2003 年5 月16 日

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附：

公司2002 年度董事会会议情况及决议内容

1）贵州红星发展股份有限公司董事会于2002 年2 月22 日在本公司会议室召 开2002 年第一次会议，会议由董事长姜志光先生主持，应出席会议的董事11 名， 实到董事11 名，公司监事3 名及非董事高管人员列席会议。经过审议，董事会通 过如下决议：

• （1）审议通过公司董事会2001 年度工作报告；

• （2）审议通过公司2001 年度总经理工作报告；

• （3）审议通过公司2001 年度报告及其摘要；

• （4）审议通过公司2001 年度财务决算和2002 年度财务预算报告；

• （5）审议通过公司2001 年度利润分配预案：

• （6）审议通过了出资设立公司的议案；

• （7）审议通过公司章程修正案（草案）；

• （8）审议通过拟变更前次募集资金投向的议案；

• （9）审议通过受让重庆大足锶业有限公司51％股权的议案；

• （10）审议通过投资3500 万元在原有5000 吨/年电解二氧化锰的基础上再扩

• 建5000 吨/年的电解二氧化锰技改项目的议案；

• （11） 审议通过公司与本公司关联方青岛红星化工集团有限责任公司继续执

• 行《综合服务协议》、《矿石供应协议》和《工矿产品购销合同》；

• （12）审议通过修改后的《股东大会议事规则》；

• （13）审议通过修改后的《董事会议事规则》；

• （14）审议通过聘任毕经武先生为公司财务负责人的议案；

• （15）审议通过聘任山东汇德会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议

• 案；

• （16）提请股东大会授权董事会具有净资产10％以下的投资、资产处置类事宜

• 的决策权的议案。

• （17）审议通过于2002 年3 月29 日召开公司2001 年年度股东大会，审议有

• 关议案。

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该董事会决议公告刊登在2002 年2 月26 日的《上海证券报》上。

• 2） 公司于2002 年4 月17 日在公司会议室召开公司一届董事会第十一次会议，

• 会议由董事长姜志光先生主持，应到董事11 人，实到董事11 人，公司监事3 人及 非董事高级管理人员列席会议。经过充分讨论，通过《贵州红星发展股份有限公司 2002 年第一季度报告》。

3） 公司于2002 年5 月27 日在本公司会议室召开一届董事会第十二次会议， 应到董事11 人。实到董事11 人，公司监事3 人列席会议。经过审议，董事会通过 以下决议：

• （1）审议通过关于换届选举公司第二届董事会董事候选人提名议案；

• （2）审议通过公司聘任独立董事提名的议案；

• （3）审议通过《贵州红星发展股份有限公司独立董事候提名人声明》的决议；

• （4）审议通过《关于公司独立董事津贴标准》的议案；

• （5）审议通过《公司章程》修正案的议案；

• （6）审议通过关于召开公司2002 年第一次临时股东大会的议案； 该董事会决议公告刊登在2002 年5 月28 日的《上海证券报》上。

• 4） 公司于2002 年7 月18 日以传真的方式召开公司第二届董事会第一次临时

• 会议，公司9 名董事参加会议，经过审议，董事会通过《贵州红星发展股份有限公 司自查报告》的决议。

• 5） 公司于2002 年8 月12 日在公司会议室召开公司第二届董事会第一次会议。

• 应到公司董事9 人，实到董事9 人，公司监事1 人及公司财务总监列席会议。经过 审议通过以下决议：

• （1）选举姜志光先生为公司第二届董事会董事长；

• （2）选举谷焱昭先生为公司第二届董事会副董事长；

• （3）审议通过聘任迟德忠先生为公司总经理，聘任温霞女士为公司董事会秘

• 书；

• （4）审议通过聘任毕经武先生为公司财务总监；

• （5）审议通过《贵州红星发展股份有限公司2002 年半年度报告及摘要》；

• （6）审议通过《利用自有资金进行钡盐四期技改项目》的议案；

• （7）审议通过《利用自有资金建设年产1 万吨硫脲项目》的议案； 该董事会决议公告刊登在2002 年8 月16 日的《上海证券报》上。

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6） 公司于2002 年10 月23 日在公司会议室召开公司第二届董事会第二次会 议，应到公司董事9 人，实到董事9 人。经过审议，董事会通过：《贵州红星发展 股份有限公司2002 年第三季度报告》。

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贵州红星发展股份有限公司

2002 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表、各位来宾：

现在，我代表监事会向大会做2002 年度监事会工作报告，请予审 议。

2002 年，公司监事会进行了换届选举，经公司2002 年第一次临时 股东大会选举产生了2 名股东监事为：孟繁珍女士、张敬远先生。同时 经公司职工代表大会一届四次会议选举王怀聚先生为公司职工代表监 事。公司第二届监事会第一次会议选举孟繁珍女士担任监事会主席。

监事会作为公司的监督机构，肩负着广大股东的期待与重托。为切 实维护广大股东的利益，监事会想股东所想，及时了解、整理股东的意 见，定期向董事会和经营班子反映情况、提出建议和要求，并跟踪处理 结果，确保公司规范运作。同时，监事会还基于公司的长远发展，从机 构改革、建立健全现代企业制度、加强企业管理，重视人才队伍建设和 企业文化建设各方面，积极为公司的发展出谋划策。监事会认为，公司 董事会和经营班子能够认真接受监事会的监督，并主动听取监事会的意 见。

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会召开了四次会议。

1、公司第一届监事会第四次会议于2002 年2 月22 日在本公司会 议室召开。会议由监事会主席钟金先主持，应到监事3 人，实到3 人。 会议讨论了贵州红星发展股份有限公司2001 年度财务报告、公司2001 年度财务决算报告及2002 年预算报告，会议审议并通过如下决议：

(1) 审议通过了《公司2001 年度财务决算报告及2002 年预算报 告》；

• (2) 审议通过了《2001 年度监事会工作报告》并提交公司2001 年

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度股东大会审议。并认为：

• ① 2001 年度公司董事会能够认真履行职责，执行了股东大会决议， 决策程序符合《公司法》及公司章程的规定；

• ②2001 年度，公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职 务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害股东和公 司利益的行为。

• ③2001 年度公司的关联交易严格按双方签定的协议进行，公平合 理，无损害上市公司利益的情况。

该监事会决议公告刊登在2002 年2 月26 日的《上海证券报》 2、公司第一届监事会第五次于2002 年4 月17 日在公司会议室召 开，会议由监事会主席钟金先先生主持，应到监事3 人，实到3 人。经 过充分讨论，通过以下决议：

• （1） 公司2002 年第一季度报告真实反映了公司报告期内的生产、

• 经营情况；

（2） 报告期内，公司董事及其他高管人员在履行其职责时均无违反 法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

3、公司于2002 年5 月27 日，在公司会议室召开公司第一届监事会 第六次会议，会议由监事会主席钟金先先生主持，会议应到监事3 人， 实到3 人。经过充分讨论，通过以下决议：

审议通过提名张敬远先生、孟繁珍女士为公司第二届监事会股东 监事候选人。

• 该监事会决议公告刊登在2002 年5 月28 日的《上海证券报》 4、公司监事会第二届第一次会议于2002 年8 月12 日在公司会议

• 室召开，会议由孟繁珍女士主持，应到监事3 人，实到3 人。经过充 分讨论，审议通过以下决议：

• （1）公司半年度报告真实反映了公司报告期内的生产、经营情况；

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（2）选举孟繁珍女士为公司第二届监事会主席。

该监事会决议公告刊登在2002 年8 月13 日的《上海证券报》 二、监事会对公司依法运作情况的意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关 上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行 职务情况及公司管理制度等进行了监督，认为董事会在报告期内的工作 是认真负责的，公司的经营决策是科学合理的，公司的管理制度规范、 科学。公司建立了的内控体系是较为良好的，能较好的防范公司的管理 和财务风险；公司的董事、高级管理人员在执行职务时没有违反国家法 律、法规以及公司章程，也未有任何损害公司利益和股东权益的情况发 生。

三、监事会对公司财务情况的意见

公司监事会对公司的财务结构和财务状况进行了认真细致的检查认 为公司2002 年度财务结构合理财务状况良好公司2002 年度财务报告能 够真实反映公司的财务状况和经营成果司董事、经理执行公司职务时未 发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

四、监事会对公司募集资金投资项目的意见

监事会全体成员列席了本次股东大会之前的公司董事会的有关会 议，认真听取了董事会决策过程的分析意见，一致认为本次募集资金使 用项目的部分调整和变更，是根据市场环境的变化，按照本公司的发展 战略需要而做出的决策，完全符合公司的长远利益和股东的利益，同时， 也反映了公司董事会对规避投资风险的审慎态度和实事求是的精神。

公司监事会认为，本次对原招股说明书披露的募集资金投向进行部 分调整，是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》所规

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定的程序进行的。

五、监事会对公司收购、出售资产行为的意见

报告期内，公司收购重庆大足红蝶锶业有限公司价格合理，没有发 现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易的意见

报告期内，本公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联 交易为公司正常经营业务所需，属于正常的商业行为，且关联交易价格 公平、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。关联交易有关程序符 合有关法规和公司章程的规定。

各位股东，去年，监事会在股东大会的领导下，积极开展工作，为 公司的健康、长远发展做出了一定贡献。这是广大股东与全体员工支持 的结果。借此机会，我代表本届监事会向大家表示诚挚的感谢。

同时，我们监事会全体成员也清醒地认识到，随着中国正式加入世 界贸易组织（WTO），公司及所在行业的生产经营环境将面临深刻的变化， 不进则退。为不负广大股东的重托，维护广大股东和公司的利益，监事 会将在今后的工作中，进一步完善监事会的各项工作制度，积极履行监 督职责，督促董事会和经营班子积极进取并依法运作，促进公司的生产 经营健康发展，以优良的成绩回报广大股东。

以上为公司2002 年监事会工作报告请各位审议，谢谢大家！

贵州红星发展股份有限公司

监 事 会

2003 年5 月16 日

17

红星发展2002 年度股东大会会议资料

贵州红星发展股份有限公司

2002 年度财务决算及2003 年财务预算报告

各位股东及股东代表：

2002 我受公司董事会委托，向股东大会作公司 年度财务决算及 2003 年财务预算报告，提请各位股东审议。

2002 一、 年度财务决算

2002 公司 年度会计报告已经山东汇德会计师事务所有限公司审计， 并出具了无保留意见的审计报告。

1 、股东结构变动情况

2002 2001 10000 公司 年度以 年末总股本 万股为基数，向全体股东 10 1 10 2 每 股送 股，同时以资本公积金每 股转增 股。分配后公司总股 13000 本为 万股。

2 、各项主要财务指标

各项主要财务指标
项 目	金 额	比上年增减 ％
总资产	9.7亿元	33.01
主营业务收入	5.04亿元	40.90
利润总额	1.36亿元	32.04
净利润	9523万元	17.66
每股收益（摊薄）	0.73元/股	－9.88
净资产收益率（摊薄）	15.91％	11.26
每股净资产	5.08元	－10.25

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红星发展2002 年度股东大会会议资料

股东权益比	68.02％	28.65
每股经营活动中产生 的现金净流量	0.77元	75

2003 二、 年度财务预算报告

• 1 、主要产品产量

碳酸钡预计生产 22 万吨 ;

碳酸锶预计生产 12.5 万吨 ;

硫磺预计生产 4.2 万吨 ;

5000 电解二氧化锰预计生产 吨，属新增产品。

2 6 、由于主要产品产量及品种增加，主营业务收入预计完成 亿元。

3 、本年度公司将进一步加强企业管理，降低生产成本，增加企业效益， 5.2 谋求股东利益最大化，将生产成本及各项费用控制在 亿元以内。 4 2003 1.7 、预计 年度实现营业利润 亿元。

请大家审议，谢谢！

贵州红星发展股份有限公司

董 事 会

2003 5 16 年 月 日

19

年度股东大会会议资料

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贵州红星发展股份有限公司 2002 年度利润分配预案

经山东汇德会计师事务所有限公司审计，本年度公司合并报表实现 净利润为95,228,900.08 元，母公司报表实现净利润为 95,004,386.46 元，按《公司章程》规定，按10%计提法定公积金9,500,438.65 元，按 5%计提法定公益金4,750,219.32 元，同时，结转2001 年度可分配利润 57,760,101.93 元，2002 年度可供股东分配利润127,513,830.42 元。 公司拟以2002 年末总股本13000 万股为基数，向全体股东每10 股送2 股，同时向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），剩余未分 配利润结转下一年度。

同时提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》中因股利分配 而引起的公司注册资本金变更的相关章节。

请各位股东审议。

贵州红星发展股份有限公司

董 事 会

2003 年5 月16 日

20

年度股东大会会议资料

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贵州红星发展股份有限公司

2002 年度转增股本议案

拟以2002 年末总股本13000 万股为基数，以资本公积金转增股本， 向全体股东实施每10 股转增2 股的分配预案。

同时提请股东大会授权公司董事会修改《公司章程》中因转增股本 而引起的公司注册资本金变更的相关章节。

请各位股东审议。

贵州红星发展股份有限公司

董 事 会

2003 年5 月16 日

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红星发展2002 年度股东大会会议资料

贵州红星发展股份有限公司 继续聘任公司审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据公司的需要，公司董事会拟继续聘任山东汇德会计师事务所有 限公司为公司2003 年度的会计审计机构，并提请股东大会授权董事会 决定山东汇德会计师事务所有限公司的年度报酬。 请各位股东及股东代表审议。

贵州红星发展股份有限公司

董 事 会

2003 年5 月16 日

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