Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2022

Apr 27, 2022

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-040

贵州航宇科技发展股份有限公司

关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2022 年 4 月 27 日

• 股权激励权益授予数量:向 14 名激励对象授予 37.1 万股预留部分限制性 股票，约占目前公司股本总额 14,000 万股的 0.2650%。

• 股权激励方式：第二类限制性股票

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激 励计划规定的向激励对象预留授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 4 月 27 日为部分预留限制性股票授予日，授予价格为 25.00 元/股，向 14 名激励对象授予 37.1 万股预留部分限制性股票。

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：

1、2022 年 3 月 23 日，公司召开第四届董事会第 15 次会议，审议通过了《关 于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事 就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益 的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第四届监事会第 10 次会议，审议通过了《关于<2022 年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2022 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实 并出具了相关核查意见。

2、2022 年 3 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托， 独立董事龚辉女士作为征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本激励 计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022 年 3 月 24 日至 2022 年 4 月 2 日，公司对本激励计划激励对象的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 6 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说 明》。

4、2022 年 4 月 11 日，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2022 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2022 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股 票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年第一次临 时股东大会决议公告》（公告编号：2022-029）、《贵州航宇科技发展股份有限公 司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情 况的自查报告》（公告编号：2022-030）。

5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第 17 次会议、第四届监事会 第 12 次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 详见与本公告同日披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届董事会第 17 次决议公告》（公告编号：2022-038）、《贵州航宇科技发展股份有限公司第四届 监事会第 12 次决议公告》（公告编号：2022-039）。

• （二）限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励 对象获授限制性股票需同时满足如下条件。

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，公司董事会经过认真核查后，确定公司和激励对象均未出现上述任一 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予限制性股 票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，公司本次激励计 划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 4 月 27

日，同意以 25 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 37.1 万股预留部分限制性 股票。

（三）监事会及独立董事意见

公司独立董事就本激励计划发表了同意的意见，详见公司披露的《独立董事 关于相关事项的独立意见》；公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出 具了相关核查意见，详见《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见》。

（四）权益授予的具体情况。

• 1.授予日：2022 年 4 月 27 日。

• 2.授予数量/人数：向 14 名激励对象授予 37.1 万股预留部分限制性股票，约

• 占目前公司股本总额 14,000 万股的 0.2650%。

• 3.授予价格：25.00 元/股。

• 4.股票来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。

• 5.激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。

本次权益授予为第二类限制性股票，本激励计划有效期自限制性股票预留授 予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

本次激励计划授予的预留部分限制性股票的归属期限和归属具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之 日起24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之 日起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	30%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

• 6.激励对象名单及授予情况：

（1）2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

限制性股票激励计划预留授予的分配情况如下：

			获授的限制性
				占授予限制性股	占公司目前股本
姓名	国籍	职务	股票数量（万
				票总数的比例	总额的比例
			股）
一、技术业务骨干人员
技术（业务）骨干人员（14 人）			37.1	18.55%	0.2650%
小计			37.1	18.55%	0.2650%
二、预留剩余部分			2.9	1.45%	0.0207%
合计			40.00	20.00%	0.2857%

注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数量累计不超过 股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

• ②本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• ③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证 券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。符合《管理 办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件；

2．激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3．列入本次激励计划预留授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、 《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《2022 年限制性股票激励计划 （草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，监事会同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意 公司本次激励计划的部分预留限制性股票授予日为2022 年4 月27 日，同意以 25 元/股的授予价格向14 名激励对象授予37.1 万股预留部分限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公 司股份情况的说明

本次激励对象不包括董事、高级管理人员。

四、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企 业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择 适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型 来计算股票期权的公允价值，并于 2022 年 4 月 27 日用该模型对预留授予的第二 类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：47.81 元/股；

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至 每期归属日的期限）；

• （3）历史波动率：14.92%、14.40%、13.67%（采用上证综指最近 12、24、

36 个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.64%、0.79%、0.95%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

单位：万元/万股

授予批次	授予数量	预计摊销 的总费用	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
预留授予	37.1	857.48	369.99	328.66	129.83	29.00

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩 和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的 法律意见书认为：

本次激励计划预留部分限制性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的批 准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和《激励计划（草案）》的 有关规定。

六、独立财务顾问的结论性意见

中信证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具 的独立财务顾问报告认为：

截至本报告出具日，航宇科技本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已 经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、授予价格、激励对象 及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定， 航宇科技不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

七、上网公告附件

（一）独立董事意见；

（二）监事会意见；

（三）法律意见书；

（四）独立财务顾问意见。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2022 年 4 月 28 日