Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Oct 18, 2022

中信证券股份有限公司

关于

贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二二年十月

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”） 接受贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇科技”、“发行人”、“上市公 司”或“公司”）的委托，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上 市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号—发行保荐书和发 行保荐工作报告》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义）

3-1-1

目 录

目 录 .........................................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................................3 一、保荐机构名称 ...............................................................................................................3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...................................................3 三、发行人情况 ...................................................................................................................4 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 .............................................................................................................................................30 五、保荐机构内核程序和内核意见 .................................................................................31 第二节 保荐机构承诺事项 ...................................................................................................33 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................................34 一、对本次证券发行的推荐结论 .....................................................................................34 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 .........................................................34 三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 .............................35 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 .............................36 五、发行人存在的主要风险 .............................................................................................39 六、对发行人发展前景的评价 .........................................................................................45 七、关于聘请第三方行为的专项核查 .............................................................................48 附件一 .......................................................................................................................................54 附件二 .......................................................................................................................................55

3-1-2

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

李良先生：保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会总监。曾 主持或参与正大股份、衣拉拉、迪柯尼、安达科技、张小泉、舒华体育、东方环宇、飞 科电器、西凤酒、拉夏贝尔等首次公开发行项目，新五丰、伊利股份、东方环宇、昇兴 股份、珠江啤酒、东方热电、申达股份、海宁皮城等非公开发行项目，雏鹰农牧、首农 食品集团、东方环宇、乐凯胶片重大资产重组项目，仪征化纤股权分置改革项目，海特 高新、航宇科技、三元股份的股权激励等资本运作项目等。在保荐业务执行过程中严格 遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

魏宏敏先生：保荐代表人，现任中信证券股份有限公司投资银行管理委员会高级副 总裁。曾主持或参与康德莱、大元泵业、国光连锁、百亚股份、智微智能等首次公开发 行项目；爱仕达定向增发、申达股份定向增发、世运电路可转债、汤臣倍健向特定对象 发行股票等项目。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》 等有关规定，执业记录良好。

保荐代表人专项授权书详见附件一。

（二）项目协办人

杨茂先生：现任中信证券投资银行委员会高级经理，曾参与望变电气 IPO 项目、 四川路桥发行股份及支付现金购买资产项目、龙大美食 2020 年度非公开发行项目、青 岛港 IPO 项目、新金路并购项目以及四川路桥、海特高新、航宇科技股权激励。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：赵亮、李博、杨可、李佩、胡欣、唐宝、吴岳峰。

3-1-3

三、发行人情况

（一）基本情况

公司名称	贵州航宇科技发展股份有限公司
英文名称	Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd
有限公司成立日期	2006年9月4日
股份公司成立日期	2011年8月31日
注册资本	14,000万元
股票上市地	上海证券交易所
A股股票简称	航宇科技
A股股票代码	688239.SH
法定代表人	张华
注册地址	贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
办公地址	贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园上坝山路
邮政编码	550081
电话	0851-8410 8968
传真	0851-8411 7266
网址	www.gzhykj.net
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定 规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营； 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经 营。（研制、生产、销售：航空航天器；航空、航天及其他专用设备；船 用配套设备；锻铸件；机械加工；金属压力技术开发；计算机软件开发、 技术转让、技术咨询、技术培训、维修服务；金属材料及成套机电设备、 零部件进出口业务（国家限定或禁止的商品、技术除外）。）

（二）设立和上市，以及上市后股本变动情况

1 、发行人改制与设立情况

（1）发行人前身航宇有限的设立

2006 年 8 月，宇航锻压与 7 位自然人魏志坚、谢国永、吴永安、刘朝辉、荣继祥、 杨勇、邹伟决定共同以货币出资人民币 248 万元设立航宇有限，并签订《贵州航宇科技 发展有限公司章程》。

2006 年 9 月 1 日，贵州同信会计师事务所出具《验资报告》（【2006】同会验字 第 66 号），审验该次股东出资全部到位。

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2006 年 9 月 4 日，航宇有限取得注册号为 5201151202766 的《企业法人营业执照》。

航宇有限设立时的股东姓名/名称、出资额、出资比例情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（元）	出资比例（%）
1	宇航锻压	1,600,000.00	64.52
2	魏志坚	300,000.00	12.09
3	吴永安	150,000.00	6.05
4	杨勇	130,000.00	5.24
5	刘朝辉	100,000.00	4.03
6	谢国永	100,000.00	4.03
7	荣继祥	50,000.00	2.02
8	邹伟	50,000.00	2.02
合计		2,480,000.00	100.00

（2）发行人整体变更设立股份有限公司的情况

2011 年 7 月 20 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具《审计报告》（天健 深审【2011】699 号），根据该审计报告，截至 2011 年 6 月 30 日，航宇有限净资产为 123,912,300.60 元。

2011 年 8 月 8 日，航宇有限召开股东会，同意航宇有限整体变更设立股份公司， 同意航宇有限以截至 2011 年 6 月 30 日经审计的净资产按照 1：0.4842 的比例折为 60,000,000 股，整体变更为股份公司，其余 63,912,300.60 元计入股份公司资本公积。

2011 年 8 月 8 日，航宇有限全体股东签署《贵州航宇科技发展股份有限公司发起 人协议书》，对股份公司的名称与住所、股份公司的股本总额和注册资本、股份公司的 宗旨和经营范围、股份公司的设立方式、整体变更折股方案、发起人的权利义务、股份 公司的法人治理结构等事项进行约定。

2011 年 8 月 9 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《资 产评估报告》（深国众联评报字【2011】第 3-034 号），根据该评估报告，截至 2011 年 6 月 30 日，航宇有限净资产评估值为人民币 12,872.69 万元。

2011 年 8 月 10 日，天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健验【2011】 3-50 号），截至 2011 年 8 月 9 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2011 年 6 月 30 日航宇有限经审计的净资产 123,912,300.60 元，按照公司的折股方案，将上述净资产

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折合实收资本人民币 60,000,000 元整，资本公积 63,912,300.60 元。

2011 年 8 月 24 日，贵州省财政厅出具《关于贵州航宇科技发展股份有限公司（筹） 国有股权设置及管理方案的批复》（黔财教【2011】139 号），同意科技风投和鼎信博 成报送的《贵州航宇科技发展有限公司整体变更设立股份公司之国有股权设置与管理方 案》；整体变更为股份公司后，科技风投（国有股东）持有航宇科技 5,599,157 股，占 总股本的 9.33%；鼎信博成（国有股东）持有航宇科技 1,042,766 股，占总股本的 1.74%。 如股份公司在境内发行股票上市，上述国有股东在证券登记结算公司登记的证券账户应 加标“SS”标识。

2011 年 8 月 26 日，公司召开创立大会，审议通过了股份公司筹备工作报告、股份 公司设立费用、股份公司章程、选举董事会成员、《股东大会议事规则》等议案。

2011 年 8 月 31 日，航宇有限整体变更为股份公司事项完成工商变更登记。“贵州 航宇科技发展有限公司”依法整体变更为“贵州航宇科技发展股份有限公司”，并取得 了注册号为 5201151202766 号《企业法人营业执照》。

航宇科技的发起人姓名/名称、持股数量、持股比例情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	54.19
2	科技风投	5,599,157	9.33
3	卢漫宇	5,592,065	9.32
4	硅谷天堂阳光	3,331,282	5.55
5	硅谷天堂合丰	2,916,032	4.86
6	吴永安	1,522,787	2.54
7	上海汉丰	1,458,015	2.43
8	刘朝辉	1,323,599	2.21
9	田永军	1,202,790	2.00
10	唐斌	1,121,069	1.87
11	鼎信博成	1,042,766	1.74
12	唐亚卓	624,422	1.04
13	中国风投	624,422	1.04
14	和协投资	583,255	0.97
15	马增林	442,704	0.74

3-1-6

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
16	曾云	103,280	0.17
合计		60,000,000	100.00

2 、发行人历史沿革

股份公司设立后，公司历次股本变动情况如下：

（1）2012 年 3 月，股份公司第一次注册资本变更（增资至 7,000 万元）

2012 年 3 月 5 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加 公司注册资本的议案》，公司注册资本由人民币 6,000 万元增加到人民币 7,000 万元； 同意相应修改《公司章程》。本次新增股份的认购情况如下：

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）
1	苏州国发	3,000,000
2	浙江弘源	2,910,000
3	青岛云杉	1,500,000
4	科技风投	1,000,000
5	和协投资	360,000
6	肖卫林	200,000
7	卢漫宇	170,000
8	曾云	150,000
9	雷镇威	100,000
10	谢撰业	90,000
11	吴永安	80,000
12	刘朝辉	70,000
13	迟禄滨	50,000
14	田永军	40,000
15	王春梅	40,000
16	刘开云	30,000
17	杨美丽	30,000
18	李建华	30,000
19	杨良会	25,000
20	杨家典	25,000
21	陈安宝	20,000

3-1-7

序号	股东姓名/名称	认购股份数（股）
22	蒙骞	20,000
23	李祖君	20,000
24	宋捷	10,000
25	肖永艳	10,000
26	陈学洪	10,000
27	陈爱萍	10,000
合计		10,000,000

2012 年 3 月 12 日，天健会计师出具天健验（2012）3-12 号《验资报告》，审验本 次增资款已经全部缴足。

2012 年 3 月 19 日，发行人完成本次增资的工商变更登记，贵阳市工商行政管理局 核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	46.45
2	科技风投	6,599,157	9.43
3	卢漫宇	5,762,065	8.23
4	硅谷天堂阳光	3,331,282	4.76
5	苏州国发	3,000,000	4.29
6	硅谷天堂合丰	2,916,032	4.17
7	浙江弘源	2,910,000	4.16
8	吴永安	1,602,787	2.29
9	青岛云杉	1,500,000	2.14
10	上海汉丰	1,458,015	2.08
11	刘朝辉	1,393,599	1.99
12	田永军	1,242,790	1.78
13	唐斌	1,121,069	1.60
14	鼎信博成	1,042,766	1.49
15	和协投资	943,255	1.35
16	唐亚卓	624,422	0.89
17	中国风投	624,422	0.89
18	马增林	442,704	0.63

3-1-8

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
19	曾云	253,280	0.36
20	肖卫林	200,000	0.29
21	雷镇威	100,000	0.14
22	谢撰业	90,000	0.13
23	迟禄滨	50,000	0.07
24	王春梅	40,000	0.06
25	刘开云	30,000	0.04
26	杨美丽	30,000	0.04
27	李建华	30,000	0.04
28	杨良会	25,000	0.04
29	杨家典	25,000	0.04
30	陈安宝	20,000	0.03
31	蒙骞	20,000	0.03
32	李祖君	20,000	0.03
33	宋捷	10,000	0.01
34	肖永艳	10,000	0.01
35	陈学洪	10,000	0.01
36	陈爱萍	10,000	0.01
合计		70,000,000	100.00

（2）2014 年 5 月，股份公司第二次注册资本变更（增资至 8,300 万元）

2014 年 5 月 19 日，发行人召开股东大会，通过如下决议：公司注册资本由 7,000 万元增加到 8,300 万元，公司股份总额由 7,000 万股增加到 8,300 万股，均为人民币普 通股，由胜福投资、中创富乐富、李向东、应其荣、张继东、雷福权、刘朝辉、何健易、 江致青、王春梅、田永军、曾云、雷震威、沈翼飞、文嘉利、王莹静、范黔伟认购，并 相应修订公司章程。

2014 年 5 月 23 日，发行人完成了本次增资的工商变更登记，贵阳市工商行政管理 局核发了变更后的《营业执照》。

2014 年 5 月 24 日，天健会计师出具了天健验（2014）3-39 号《验资报告》，审验 本次增资款已经全部缴足。

此次增资完成后，发行人的股权结构如下：

3-1-9

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	39.17
2	胜福投资	7,100,000	8.55
3	科技风投	6,599,157	7.95
4	卢漫宇	5,762,065	6.94
5	硅谷天堂阳光	3,331,282	4.01
6	苏州国发	3,000,000	3.62
7	硅谷天堂合丰	2,916,032	3.51
8	浙江弘源	2,910,000	3.51
9	李向东	2,900,000	3.49
10	吴永安	1,602,787	1.93
11	青岛云杉	1,500,000	1.81
12	刘朝辉	1,493,599	1.80
13	上海汉丰	1,458,015	1.76
14	田永军	1,302,790	1.57
15	唐斌	1,121,069	1.35
16	鼎信博成	1,042,766	1.26
17	中创富乐富	1,000,000	1.21
18	应其荣	1,000,000	1.21
19	和协投资	943,255	1.14
20	唐亚卓	624,422	0.75
21	中国风投	624,422	0.75
22	马增林	442,704	0.53
23	曾云	303,280	0.37
24	张继东	240,000	0.29
25	肖卫林	200,000	0.24
26	雷福权	200,000	0.24
27	雷镇威	150,000	0.18
28	王春梅	110,000	0.13
29	谢撰业	90,000	0.11
30	何健易	80,000	0.10
31	江致青	80,000	0.10
32	迟禄滨	50,000	0.06
33	沈翼飞	40,000	0.05

3-1-10

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
34	刘开云	30,000	0.04
35	杨美丽	30,000	0.04
36	李建华	30,000	0.04
37	杨良会	25,000	0.03
38	杨家典	25,000	0.03
39	陈安宝	20,000	0.02
40	蒙骞	20,000	0.02
41	李祖君	20,000	0.02
42	宋捷	10,000	0.01
43	肖永艳	10,000	0.01
44	陈学洪	10,000	0.01
45	陈爱萍	10,000	0.01
46	文嘉利	10,000	0.01
47	王莹静	10,000	0.01
48	范黔伟	10,000	0.01
合计		83,000,000	100.00

（3）2015 年 6 月，股份公司第一次股权转让及第三次注册资本变更（增资至 8,600 万元）

2015 年 5 月 8 日，公司股东卢漫宇与张华、刘明亮等人签订股权转让协议，卢漫 宇将其持有的 167.0657 万股公司股份进行转让。本次股权转让的具体情况如下：

序号	出让方	受让方	转让股份数（股）
1	卢漫宇	张华	1,000,000
2		刘明亮	200,000
3		沈翼飞	200,000
4		曾云	120,657
5		王华东	100,000
6		兰宝山	50,000
合计			1,670,657

2015 年 5 月 8 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关 于增加公司注册资本的议案》：公司注册资本由 8,300 万元增加到 8,600 万元。公司本 次收到的增资款项中，300 万元计入注册资本，其余计入资本公积。本次新增股份的认

3-1-11

购情况如下：

购情况如下：
序号	股东姓名	认购股份数（股）
1	张华	1,000,000
2	刘朝辉	400,000
3	曾云	400,000
4	卢漫宇	200,000
5	宋捷	200,000
6	王华东	200,000
7	肖永艳	150,000
8	吴永安	100,000
9	谢撰业	100,000
10	刘明亮	100,000
11	沈冀飞	100,000
12	田永军	50,000
合计		3,000,000

2015 年 5 月 26 日，发行人完成了本次变更的工商登记，贵阳市工商行政管理局核 发了变更后的《营业执照》。

2015 年 6 月 1 日，天健会计师出具了天健验（2015）3-53 号《验资报告》，审验 本次增资款已经全部缴足。

此次变更完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	37.81
2	胜福投资	7,100,000	8.26
3	科技风投	6,599,157	7.67
4	卢漫宇	4,291,408	4.99
5	硅谷天堂阳光	3,331,282	3.87
6	苏州国发	3,000,000	3.49
7	硅谷天堂合丰	2,916,032	3.39
8	浙江弘源	2,910,000	3.38
9	李向东	2,900,000	3.37
10	张华	2,000,000	2.33
11	刘朝辉	1,893,599	2.20

3-1-12

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
12	吴永安	1,702,787	1.98
13	青岛云杉	1,500,000	1.74
14	上海汉丰	1,458,015	1.70
15	田永军	1,352,790	1.57
16	唐斌	1,121,069	1.30
17	鼎信博成	1,042,766	1.21
18	中创富乐富	1,000,000	1.16
19	应其荣	1,000,000	1.16
20	和协投资	943,255	1.10
21	曾云	823,937	0.96
22	唐亚卓	624,422	0.73
23	中国风投	624,422	0.73
24	马增林	442,704	0.52
25	沈翼飞	340,000	0.40
26	刘明亮	300,000	0.35
27	王华东	300,000	0.35
28	张继东	240,000	0.28
29	宋捷	210,000	0.24
30	肖卫林	200,000	0.23
31	雷福权	200,000	0.23
32	谢撰业	190,000	0.22
33	肖永艳	160,000	0.19
34	雷镇威	150,000	0.17
35	王春梅	110,000	0.13
36	何健易	80,000	0.09
37	江致青	80,000	0.09
38	兰宝山	50,000	0.06
39	迟禄滨	50,000	0.06
40	刘开云	30,000	0.04
41	杨美丽	30,000	0.04
42	李建华	30,000	0.04
43	杨良会	25,000	0.03
44	杨家典	25,000	0.03

3-1-13

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
45	陈安宝	20,000	0.02
46	蒙骞	20,000	0.02
47	李祖君	20,000	0.02
48	陈学洪	10,000	0.01
49	陈爱萍	10,000	0.01
50	文嘉利	10,000	0.01
51	王莹静	10,000	0.01
52	范黔伟	10,000	0.01
合计		86,000,000	100.00

（4）2015 年 12 月，航宇科技在全国中小企业股份转让系统挂牌

2015 年 11 月 20 日，航宇科技取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的《关于同意贵州航宇科技发展股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 （股转系统函[2015]8049 号）。2015 年 12 月 15 日，航宇科技正式在全国股转系统挂 牌公开转让，证券简称“航宇科技”，证券代码“834635”。

（5）2017 年 8 月，股份公司第四次注册资本变更（增资至 10,500 万元）

2017 年 3 月 2 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，会议通过了《关于< 公司股票发行方案>的议案》，拟发行股票数量不超过 1,900 万股，均为人民币普通股， 由璨云投资、贵银基金、吴建成、张立奇分别认购。

2017 年 4 月 17 日，天健会计师出具了天健验（2017）3-29 号《验资报告》，审验 本次增资款已经全部缴足。

2017 年 6 月 20 日，航宇科技取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具 的《关于贵州航宇科技发展股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函 [2017]3240 号）；2017 年 7 月 6 日，航宇科技在全国股转系统发布了《关于发行新增 股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，公司此次发行的新增股份 1,900 万股，将于 2017 年 7 月 11 日起在全国股转系统挂牌并公开转让。

2017 年 7 月 27 日，航宇科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司增加注册资本并相应修改公司章程的议案》，公司注册资本由 8,600 万元增加到 10,500 万元。

3-1-14

2017 年 8 月 1 日，航宇科技完成本次增资的工商变更登记，并换领了《营业执照》。

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具股权登记日为 2017 年 7 月 31 日的《证券持有人名册》，此次增资完成后，发行人的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	30.96
2	璨云投资	26,529,015	25.27
3	科技风投	6,599,157	6.28
4	张立奇	3,542,188	3.37
5	卢漫宇	3,391,408	3.23
6	硅谷天堂阳光	3,331,282	3.17
7	苏州国发	3,000,000	2.86
8	硅谷天堂合丰	2,916,032	2.78
9	张华	2,000,000	1.90
10	吴建成	2,000,000	1.90
11	刘朝辉	1,893,599	1.80
12	应其荣	1,885,000	1.80
13	贵银基金	1,860,000	1.77
14	吴永安	1,702,787	1.62
15	浙江弘源	1,376,000	1.31
16	田永军	1,352,790	1.29
17	唐斌	1,121,069	1.07
18	中创富乐富	1,000,000	0.95
19	曾云	823,937	0.78
20	戎艳林	600,000	0.57
21	唐亚卓	456,422	0.43
22	汤小东	367,000	0.35
23	林正昱	355,000	0.34
24	沈翼飞	308,000	0.29
25	王华东	300,000	0.29
26	刘明亮	300,000	0.29
27	钟丽青	240,000	0.23
28	张继东	240,000	0.23
29	宋捷	210,000	0.20

3-1-15

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
30	雷福权	200,000	0.19
31	肖卫林	200,000	0.19
32	王英	200,000	0.19
33	谢撰业	190,000	0.18
34	刘娓汐	180,000	0.17
35	俞永法	170,000	0.16
36	赵星	160,000	0.15
37	肖永艳	160,000	0.15
38	金红	150,000	0.14
39	高新众益	143,000	0.14
40	王春梅	110,000	0.10
41	李明娟	86,000	0.08
42	陈茂盛	84,000	0.08
43	罗菲	81,000	0.08
44	何健易	80,000	0.08
45	马增林	68,704	0.07
46	兰宝山	50,000	0.05
47	迟禄滨	50,000	0.05
48	高飞	49,000	0.05
49	傅蕾	35,000	0.03
50	张义珍	31,000	0.03
51	蒋忠勇	30,000	0.03
52	杨美丽	30,000	0.03
53	刘开云	30,000	0.03
54	李建华	30,000	0.03
55	杨家典	25,000	0.02
56	杨良会	25,000	0.02
57	蒙骞	20,000	0.02
58	李祖君	20,000	0.02
59	陈安宝	20,000	0.02
60	钱祥丰	12,000	0.01
61	范黔伟	10,000	0.01
62	黄明益	10,000	0.01

3-1-16

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
63	文嘉利	10,000	0.01
64	陈学洪	10,000	0.01
65	陈爱萍	10,000	0.01
66	王莹静	10,000	0.01
67	陈昀	5,000	0.005
68	和协投资	1,255	0.001
69	苑晓亮	1,000	0.001
合计		105,000,000	100.00

（6）2018 年 6 月，航宇科技终止在全国股转系统挂牌

2018 年 6 月 16 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发《关于同意贵州 航宇科技发展股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系 统函[2018]2087 号），同意航宇科技（证券代码：834635）自 2018 年 6 月 21 日起终止 在全国股转系统挂牌。

2018 年 6 月 20 日，航宇科技发布《贵州航宇科技发展股份有限公司关于公司股票 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》，并于 2018 年 6 月 21 日正式终止挂牌。 挂牌期间，发生了多次公司股份的公开转让，截至公司终止挂牌之日，发行人的股 权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	30.96
2	璨云投资	26,529,015	25.27
3	科技风投	4,599,157	4.38
4	张立奇	3,542,188	3.37
5	卢漫宇	3,391,408	3.23
6	硅谷天堂阳光	3,331,282	3.17
7	苏州国发	3,000,000	2.86
8	硅谷天堂合丰	2,916,032	2.78
9	高新众益	2,143,000	2.04
10	张华	2,000,000	1.90
11	吴建成	2,000,000	1.90
12	刘朝辉	1,893,599	1.80

3-1-17

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
13	贵银基金	1,860,000	1.77
14	吴永安	1,702,787	1.62
15	应其荣	1,650,000	1.57
16	浙江弘源	1,376,000	1.31
17	田永军	1,352,790	1.29
18	唐斌	1,121,069	1.07
19	中创富乐富	1,000,000	0.95
20	曾云	823,937	0.78
21	戎艳琳	600,000	0.57
22	林正昱	525,000	0.50
23	赵星	450,000	0.43
24	唐亚卓	431,422	0.41
25	汤小东	367,000	0.35
26	李佳玺	307,000	0.29
27	刘明亮	300,000	0.29
28	王华东	300,000	0.29
29	张继东	240,000	0.23
30	钟丽青	240,000	0.23
31	宋捷	210,000	0.20
32	肖卫林	200,000	0.19
33	雷福权	200,000	0.19
34	王英	200,000	0.19
35	谢撰业	190,000	0.18
36	刘娓汐	180,000	0.17
37	肖永艳	160,000	0.15
38	金红	136,000	0.13
39	王春梅	110,000	0.11
40	陈茂盛	90,000	0.09
41	李明娟	86,000	0.08
42	罗菲	81,000	0.08
43	何健易	80,000	0.08
44	兰宝山	50,000	0.05
45	迟禄滨	50,000	0.05

3-1-18

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
46	高飞	49,000	0.05
47	马增林	35,704	0.03
48	傅蕾	35,000	0.03
49	张义珍	31,000	0.03
50	刘开云	30,000	0.03
51	杨美丽	30,000	0.03
52	李建华	30,000	0.03
53	蒋忠勇	30,000	0.03
54	杨良会	25,000	0.02
55	杨家典	25,000	0.02
56	陈安宝	20,000	0.02
57	蒙骞	20,000	0.02
58	李祖君	20,000	0.02
59	钱祥丰	12,000	0.01
60	陈学洪	10,000	0.01
61	陈爱萍	10,000	0.01
62	文嘉利	10,000	0.01
63	王莹静	10,000	0.01
64	范黔伟	10,000	0.01
65	黄明益	10,000	0.01
66	王刚	10,000	0.01
67	陈昀	5,000	0.005
68	陈军伟	2,000	0.002
69	和协投资	1,255	0.001
70	苑晓亮	1,000	0.001
合计		105,000,000	100.00

（7）终止挂牌后的股份转让

自公司终止挂牌后至公司向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上 市期间，公司发生了多次股份转让，具体情况如下：

序号	出让人	受让人	转让股份数（股）	协议签订时间
1	卢漫宇	张继东	20,000	2018.11.21
2		吴佩弦	40,000

3-1-19

序号	出让人	受让人	转让股份数（股）	协议签订时间
3		吴莹	40,000
4		王婷	100,000
5		张园园	110,000
6	卢漫宇	彭松	180,000	2018.12.03
7	卢漫宇	高淑慧	300,000	2018.12.07
8	卢漫宇	王春梅	100,000	2018.12.21
9	刘朝辉	张继东	578,000	2018.11.21
10	陈军伟	张继东	2,000	2018.11.21
11	硅谷天堂阳光	白夷吾	2,138,437	2018.12.28
12	硅谷天堂阳光	肖霄	533,234	2018.12.29
13	硅谷天堂阳光	林健	4,679	2019.01.04
14		朱林	40,000
15		李畅	20,000
16		樊润东	367,932
17	硅谷天堂阳光	孟祥嘉	53,323	2019.01.09
18		刘明昊	26,662
19		周海亮	26,662
20		张诗扬	120,353
21	硅谷天堂合丰	白夷吾	1,871,877	2018.12.28
22	硅谷天堂合丰	肖霄	466,766	2018.12.29
23	硅谷天堂合丰	林健	45,321	2019.01.04
24		樊润东	332,068
25	硅谷天堂合丰	孟祥嘉	46,677	2019.01.09
26		刘明昊	23,338
27		周海亮	23,338
28		张诗扬	106,647
29	张华	张诗扬	1,000,000	2019.01.02
30	吴永安	彭键	300,000	2019.01.20
31	和协投资	汤小东	1,255	2019.03.25
32	张立奇	甘维红	2,947,188	2019.04.15
33	肖霄	肖卫林	1,000,000	2019.06.25
34	杨良会	王春梅	25,000	2020.03.19
35	贵银基金	工信基金	1,860,000	2020.04.07

3-1-20

截至公司向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市之日，公司的股 权结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	30.96
2	璨云投资	26,529,015	25.27
3	科技风投	4,599,157	4.38
4	白夷吾	4,010,314	3.82
5	苏州国发	3,000,000	2.86
6	甘维红	2,947,188	2.81
7	卢漫宇	2,501,408	2.38
8	高新众益	2,143,000	2.04
9	吴建成	2,000,000	1.90
10	工信基金	1,860,000	1.77
11	应其荣	1,650,000	1.57
12	吴永安	1,402,787	1.34
13	浙江弘源	1,376,000	1.31
14	田永军	1,352,790	1.29
15	刘朝辉	1,315,599	1.25
16	张诗扬	1,227,000	1.17
17	肖卫林	1,200,000	1.14
18	唐斌	1,121,069	1.07
19	张华	1,000,000	0.95
20	中创富乐富	1,000,000	0.95
21	张继东	840,000	0.80
22	曾云	823,937	0.78
23	樊润东	700,000	0.67
24	戎艳琳	600,000	0.57
25	张立奇	595,000	0.57
26	林正昱	525,000	0.50
27	赵星	450,000	0.43
28	唐亚卓	431,422	0.41
29	汤小东	368,255	0.35
30	李佳玺	307,000	0.29

3-1-21

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
31	王华东	300,000	0.29
32	刘明亮	300,000	0.29
33	高淑慧	300,000	0.29
34	彭键	300,000	0.29
35	钟丽青	240,000	0.23
36	王春梅	235,000	0.22
37	宋捷	210,000	0.20
38	雷福权	200,000	0.19
39	王英	200,000	0.19
40	谢撰业	190,000	0.18
41	刘娓汐	180,000	0.17
42	彭松	180,000	0.17
43	肖永艳	160,000	0.15
44	金红	136,000	0.13
45	张园园	110,000	0.10
46	王婷	100,000	0.10
47	孟祥嘉	100,000	0.10
48	陈茂盛	90,000	0.09
49	李明娟	86,000	0.08
50	罗菲	81,000	0.08
51	何健易	80,000	0.08
52	兰宝山	50,000	0.05
53	迟夏炎	50,000	0.05
54	刘明昊	50,000	0.05
55	周海亮	50,000	0.05
56	林健	50,000	0.05
57	高飞	49,000	0.05
58	吴佩弦	40,000	0.04
59	吴莹	40,000	0.04
60	朱林	40,000	0.04
61	马增林	35,704	0.03
62	傅蕾	35,000	0.03
63	张义珍	31,000	0.03

3-1-22

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
64	蒋忠勇	30,000	0.03
65	杨美丽	30,000	0.03
66	刘开云	30,000	0.03
67	李建华	30,000	0.03
68	杨家典	25,000	0.02
69	蒙骞	20,000	0.02
70	李祖君	20,000	0.02
71	陈安宝	20,000	0.02
72	李畅	20,000	0.02
73	钱祥丰	12,000	0.01
74	范黔伟	10,000	0.01
75	黄明益	10,000	0.01
76	王刚	10,000	0.01
77	文嘉利	10,000	0.01
78	陈学洪	10,000	0.01
79	陈爱萍	10,000	0.01
80	王莹静	10,000	0.01
81	陈昀	5,000	0.005
82	苑晓亮	1,000	0.001
合计		105,000,000	100.00

（8）2021 年 7 月，航宇科技首次公开发行股票并在科创板上市

2021 年 5 月，经中国证券监督管理委员会《关于同意贵州航宇科技发展股份有限 公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1803 号文）同意注册，公司向社 会公众首次公开发行 3,500.00 万股人民币普通股（A 股）并于 2021 年 7 月 5 日在上海 证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为 105,000,000 股，首次公开发行后 总股本为 140,000,000 股。

本次发行完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	百倍投资	32,512,355	23.22
2	璨云投资	26,529,015	18.95
3	科技风投	4,599,157	3.29

3-1-23

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
4	白夷吾	4,010,314	2.86
5	苏州国发	3,000,000	2.14
6	甘维红	2,947,188	2.11
7	卢漫宇	2,501,408	1.79
8	高新众益	2,143,000	1.53
9	吴建成	2,000,000	1.43
10	工信基金	1,860,000	1.33
11	应其荣	1,650,000	1.18
12	吴永安	1,402,787	1.00
13	浙江弘源	1,376,000	0.98
14	田永军	1,352,790	0.97
15	刘朝辉	1,315,599	0.94
16	张诗扬	1,227,000	0.88
17	肖卫林	1,200,000	0.86
18	唐斌	1,121,069	0.80
19	张华	1,000,000	0.71
20	中创富乐富	1,000,000	0.71
21	张继东	840,000	0.60
22	曾云	823,937	0.59
23	樊润东	700,000	0.50
24	戎艳琳	600,000	0.43
25	张立奇	595,000	0.43
26	林正昱	525,000	0.38
27	赵星	450,000	0.32
28	唐亚卓	431,422	0.31
29	汤小东	368,255	0.26
30	李佳玺	307,000	0.22
31	刘明亮	300,000	0.21
32	王华东	300,000	0.21
33	高淑慧	300,000	0.21
34	彭键	300,000	0.21
35	钟丽青	240,000	0.17
36	王春梅	235,000	0.17

3-1-24

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
37	宋捷	210,000	0.15
38	雷福权	200,000	0.14
39	王英	200,000	0.14
40	谢撰业	190,000	0.14
41	刘娓汐	180,000	0.13
42	彭松	180,000	0.13
43	肖永艳	160,000	0.11
44	金红	136,000	0.10
45	张园园	110,000	0.08
46	王婷	100,000	0.07
47	孟祥嘉	100,000	0.07
48	陈茂盛	90,000	0.06
49	李明娟	86,000	0.06
50	罗菲	81,000	0.06
51	何健易	80,000	0.06
52	兰宝山	50,000	0.04
53	迟夏炎	50,000	0.04
54	刘明昊	50,000	0.04
55	周海亮	50,000	0.04
56	林健	50,000	0.04
57	高飞	49,000	0.04
58	吴佩弦	40,000	0.03
59	吴莹	40,000	0.03
60	朱林	40,000	0.03
61	马增林	35,704	0.03
62	傅蕾	35,000	0.03
63	张义珍	31,000	0.02
64	刘开云	30,000	0.02
65	杨美丽	30,000	0.02
66	李建华	30,000	0.02
67	蒋忠勇	30,000	0.02
68	杨家典	25,000	0.02
69	陈安宝	20,000	0.01

3-1-25

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
70	蒙骞	20,000	0.01
71	李祖君	20,000	0.01
72	李畅	20,000	0.01
73	钱祥丰	12,000	0.01
74	陈学洪	10,000	0.01
75	陈爱萍	10,000	0.01
76	文嘉利	10,000	0.01
77	王莹静	10,000	0.01
78	范黔伟	10,000	0.01
79	黄明益	10,000	0.01
80	王刚	10,000	0.01
81	陈昀	5,000	0.004
82	苑晓亮	1,000	0.001
本次发行的社会公众股		35,000,000	25.00
合计		140,000,000	100.00

（三）前十大股东情况

1 、前十大股东的持股情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

序 号	股东名称/姓名	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件股 份数量（股）	质押股份 （股）
1	百倍投资	32,512,355	23.22	32,512,355	-
2	元和6号	7,050,000	5.04	-	-
3	中国建设银行股份有限公司－易方达国 防军工混合型证券投资基金	5,555,587	3.97	-	-
4	贵州省科技风险投资有限公司	4,497,149	3.21	-	-
5	卢漫宇	2,501,408	1.79	2,501,408	-
6	中国银行－易方达积极成长证券投资基 金	1,636,714	1.17	-	-
7	中国工商银行股份有限公司－汇添富科 创板2 年定期开放混合型证券投资基金	1,593,150	1.14	-	-
8	白夷吾	1,500,314	1.07	-	-
9	吴永安	1,402,787	1	-	1,227,000
10	汇添富基金管理股份有限公司－社保基 金17021组合	1,384,661	0.99		-

3-1-26

序 号	股东名称/姓名	持股数量 （股）	持股比例 （%）	有限售条件股 份数量（股）	质押股份 （股）
合计		59,634,125	42.60	35,013,763	1,227,000

2 、前十大无限售流通股东的持股情况

截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大无限售流通股东持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持有无限售 条件流通股 的数量（股）	持股比例 （%）	质押股份 （股）
1	元和6号	7,050,000	6.86	-
2	中国建设银行股份有限公司－易方达国防军工 混合型证券投资基金	5,555,587	5.41	-
3	贵州省科技风险投资有限公司	4,497,149	4.38	-
4	中国银行－易方达积极成长证券投资基金	1,636,714	1.59	-
5	中国工商银行股份有限公司－汇添富科创板2 年定期开放混合型证券投资基金	1,593,150	1.55	-
6	白夷吾	1,500,314	1.46	-
7	吴永安	1,402,787	1.37	-
8	汇添富基金管理股份有限公司－社保基金 17021组合	1,384,661	1.35	1,227,000
9	招商银行股份有限公司－兴全合远两年持有期 混合型证券投资基金	1,374,286	1.34	-
10	长江证券资管－宁波银行－长江资管星耀航宇 科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划	1,307,621	1.27	-
合计		27,302,269	26.58	1,227,000

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年6 月30 日 （未经审计）	2021 年 12 月31 日	2020 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日
流动资产	153,634.61	144,274.49	106,431.93	84,845.59
非流动资产	86,926.60	75,694.16	36,401.77	29,625.12
资产总计	240,561.20	219,968.65	142,833.70	114,470.71
流动负债	94,206.43	95,086.51	73,496.97	59,763.85
非流动负债	35,083.58	20,843.13	14,054.37	6,693.99
负债合计	129,290.01	115,929.64	87,551.34	66,457.84
归属于母公司股东权益合计	111,271.19	104,039.01	55,282.36	48,012.87

3-1-27

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2022 年1-6 月 （未经审计）	2021 年度	2020 年度	2019 年度
营业收入	62,328.37	95,978.11	67,066.96	58,876.22
营业利润	10,591.44	15,654.31	8,380.12	6,055.52
利润总额	10,544.03	15,591.46	8,279.58	6,071.90
归属于母公司股东的净利润	9,361.42	13,894.08	7,269.49	5,386.49

3 、主要财务指标

主要指标	2022 年1-6 月 （未经审计）	2021 年度	2020 年度	2019 年度
综合毛利率	34.48%	32.60%	28.84%	26.23%
净资产收益率（加权，扣非前）	8.65%	17.44%	14.08%	11.89%
净资产收益率（加权，扣非后）	7.91%	15.56%	13.61%	11.35%
基本每股收益（扣非前，元/股）	0.67	1.13	0.69	0.51
基本每股收益（扣非后，元/股）	0.61	1.01	0.67	0.49

（五）控股股东及实际控制人情况

1 、控股股东基本情况介绍

截至本发行保荐书出具日，百倍投资持有发行人 32,512,355 股股份，占发行人总股 本的 23.22%，为发行人的控股股东，其基本情况如下：

公司名称	贵州百倍投资咨询有限公司
成立时间	2008年9月5日
注册资本	1,573.8786万元
注册地址	贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房 辅助用房B510室
统一社会信用代码	91520103680153229T
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主 选择经营。（中小企业投资管理及咨询；商务咨询（证券、期货投资咨 询及前置许可的除外）；个人、私营企业资产管理

截至本发行保荐书出具日，百倍投资股东构成情况如下：

序号	姓名	出资额（元）	出资比例（%）
1	张华	8,585,178.00	54.55

3-1-28

序号	姓名	出资额（元）	出资比例（%）
2	卢漫宇	2,918,043.00	18.54
3	张继东	1,061,773.00	6.75
4	姜大克	638,040.00	4.05
5	肖卫林	500,000.00	3.18
6	金红	390,000.00	2.48
7	苟艳	380,000.00	2.41
8	刘朝辉	267,418.00	1.70
9	吴永安	229,020.00	1.45
10	宋捷	200,000.00	1.27
11	彭键	200,000.00	1.27
12	刘昭赞	101,412.00	0.64
13	唐飙	100,000.00	0.64
14	肖永艳	80,000.00	0.51
15	刘开云	30,000.00	0.19
16	蒋荣斌	30,000.00	0.19
17	郭文忠	21,000.00	0.13
18	陈红卫	6,902.00	0.04
合计		15,738,786.00	100.00

2 、实际控制人基本情况介绍

截至本发行保荐书出具日，张华持有百倍投资 54.55%的股权，百倍投资持有发行 人 23.22%的股权；此外，张华还直接持有发行人 0.71%的股权。张华通过直接持有及 间接控制的方式，合计控制发行人 23.93%的股权，为发行人的实际控制人。

张华先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无国外永久居留权，毕业于西北工业大 学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究员级高级工程师。1987 年 7 月 至 2010 年 3 月，历任安大锻造技术员、技术处处长、董事兼副总经理和总工程师；2010 年 3 月至 2010 年 7 月任中航重机股份有限公司锻造事业部副总经理；2010 年 7 月至 2014 年 6 月任科技风投投资总监；2011 年 4 月至 2014 年 4 月任贵阳高新创业投资有限公司 董事；2013 年 1 月至 2014 年 6 月任贵州经开创业投资有限公司董事长；2015 年 5 月至 今任贵州青云同创科技有限公司监事；2015 年 5 月至 2016 年 8 月任百倍投资董事，2016 年 8 月至今任百倍投资董事长；2016 年 8 月至 2019 年 3 月任朗清轩执行董事兼总经理；

3-1-29

2016 年 11 月至 2019 年 4 月任贵州融金格执行事务合伙人委派代表，2014 年 8 月至 2016 年 4 月历任航宇科技副总经理、董事；2016 年 4 月至今任航宇科技董事长。

3 、公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本发行保荐书出具日，公司与实际控制人及控股股东之间的控制关系框图如 下：

==> picture [187 x 162] intentionally omitted <==

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务 往来情况

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 重要关联方股份情况

截至 2022 年 6 月 30 日，本保荐机构自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理 业务股票账户持有公司股票如下：中信证券自营业务股票账户持有航宇科技 6,529 股股 票；信用融券专户持有航宇科技 14,185 股股票；资产管理业务股票账户持有航宇科技 3,328 股股票。

经核查，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股 东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。

（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方股份情况

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外， 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份的情况。

3-1-30

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、 在发行人任职等情况

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、中信证券 董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行 保荐职责的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制 人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方 与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的 担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构 公正履行保荐职责的其他关联关系。

五、保荐机构内核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核 具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核 部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行 初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请 文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字 保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未 尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重 点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否 勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核 部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内

3-1-31

核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至 少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核， 确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2022 年 9 月 30 日，在中信证券电话会议系统召开了贵州航宇科技发展股份有限公 司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨 论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目申请文件对外 申报。

3-1-32

第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本 发行保荐书。

二、保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证 券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在 实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国 证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措 施；

（九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。

3-1-33

第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、对本次证券发行的推荐结论

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计 师沟通后认为：

发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于补充流动资金，将 有效提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动 公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要 求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策， 符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的 上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。

因此，本保荐机构同意保荐航宇科技向特定对象发行 A 股股票。

二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查

（一）董事会审议通过

2022 年 7 月 27 日，发行人召开第四届董事会第 19 次会议，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定 对象发行 A 股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发 行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规 模和用途等事项作出决议。

（二）股东大会审议通过

2022 年 8 月 15 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会逐项审议通过了本次 发行的相关议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办 法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；发行人本次发 行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。

3-1-34

三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通 股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该 条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第 19 次会议决议公告日，发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票 面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于 票面金额”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

发行人已于 2022 年 8 月 15 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条 公司发行新股，股东大会作出决议的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证 券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的 情形。

（五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务 院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机 构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定

3-1-35

的发行条件的逐项查证”。

四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证

保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案 进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过 程如下：

（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形

发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票，募集资金投资于航空发动机、燃气 轮机用特种合金环轧锻件精密制造产业园建设项目和补充流动资金。根据发行人编制的 《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》以及大信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 27 日出具的大信专审字（2022）第 32-00015 号 《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，经核查，发行人 不存在变更前次募集资金用途的情形。

保荐机构查阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2022）第 32-00006 号《贵州航宇科技发展股份有限公司审计报告》，审计意见类型为“无保留意 见”，经核查，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一年财务会计报告被出具保留意 见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。

经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行 政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为。

经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 违法行为。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的情

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形。

（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金 投向及相关产业政策，经核查，发行人本次募集资金投资于科技创新领域的业务；符合 国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金补充流动资 金实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的 同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十 二条的规定。

（三）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为： 本次向特定对象发行 A 股股票采取锁价发行方式，本次发行的定价基准日为公司第四 届董事会第 19 次会议决议公告日，即 2022 年 7 月 28 日。本次发行股票的价格为 43.25 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算 公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交 易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本 数，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行 的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、 第五十七条的规定。

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（四）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定

根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行的对象为公司实际 控制人、董事长张华，张华将以现金方式认购本次发行的股票。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、 五十八条的规定。

（五）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次发行对象认购的股份自发行结 束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安 排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上 海证券交易所的有关规定执行。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五 十九条的规定。

（六）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形

发行人已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承 诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的 情形。

（七）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形

截至本发行保荐书出具日，公司股本总额为 140,000,000 股，百倍投资持有本公司 32,512,355 股股份，占公司本次发行前股本总额的 23.22%，为公司的控股股东；张华持 有百倍投资 54.55%的股权，为百倍投资的控股股东，同时张华直接持有公司 0.71%股 权；张华通过直接持有及间接控制的方式，合计控制发行人 23.93%的股权，张华为公 司实际控制人。

本次向特定对象发行股票数量不超过 3,468,208 股，按照本次发行的数量上限 3,468,208 股测算，本次发行完成后，张华所支配表决权占公司发行后股本总额的 25.78%，仍为公司实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票完成后，公司控制权不

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会发生变化。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的 情形。

五、发行人存在的主要风险

（一）本次向特定对象发行 A 股的相关风险

1 、审批风险

本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审 核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批 准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

2 、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司净利润 未能实现相应增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅 度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资 者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022 年归属于上市 公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假 设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不 等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，敬请广大投资者注意。

（二）核心竞争力风险

1 、研发能力未能匹配客户需求的风险

公司主要产品具有定制化和非标准化的特征，因此公司研发工作一直坚持以市场需 求为导向、以用户需求为中心的原则，根据不同行业、不同客户的需求，按照定制化模 式长期持续进行产品研发和试制工作。公司下游行业主要为航空航天等高端装备领域， 上述领域属于技术密集型行业，该领域的主要企业一直通过技术创新对产品性能和质量 持续优化和升级，也要求公司产品能够持续符合下游客户对锻件产品的性能和质量要 求。如果公司研发能力和技术实力无法与下游客户对锻件产品的设计需求相匹配，如无 法及时攻克技术难点，无法满足客户对产品高性能、高质量、高稳定性的要求，则公司

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将面临客户流失风险，将对公司营业规模和盈利水平产生重大不利影响。

2 、技术人才流失及核心技术泄露风险

面对市场化竞争的挑战，公司存在一定的技术人才流失风险，人才流失可能对公司 产品开发、技术与生产工艺研究产生一定不利影响。此外，如果个别员工有意或无意， 或者公司在对外合作研发或委外加工过程中，泄露了公司重要技术信息、研发成果信息， 造成公司核心技术泄密，可能会对公司的持续发展造成不利影响。

（三）经营风险

1 、主要原材料价格波动的风险

公司生产使用的原材料有高温合金、钛合金、铝合金和钢材，原材料成本占主营业 务成本比例较高，2021 年度公司原材料成本占主营业务成本的比例为 79.74%。如未来 主要原材料单位价格大幅增长，公司产品价格未能因成本上升而及时、适度调整，公司 产品毛利率及整体经营业绩将面临下滑的风险。

2 、新型冠状病毒疫情对公司生产经营产生不利影响的风险

新型冠状病毒疫情爆发以来，对社会日常运转和经济行为造成一定的冲击，目前国 内新冠疫情形势平稳，但海外疫情形势仍处于变化中，延续时间及影响范围尚难以估计， 若疫情进一步持续或加剧，预计未来会对公司境外业务开展及原材料进口产生不利影 响。

3 、国际航空发动机制造商供应商资格认证被取消或无法持续取得的风险

国际航空发动机制造商对供应商的管理非常严格，境外客户的供应商认证一般要求 供应商具有国际航空航天与国防组织质量管理体系（AS9100）、美国航空航天和国防 工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证（NADCAP）等相关认证证书，同时对质 量管理体系、特种工艺（锻造、热处理、无损探伤等）、产能、产品等多方面进行审核。 供应商在通过认证审核后，一般会取得认证周期为 1-3 年的供应商认证证书。公司只有 持续符合国际航空发动机制造商在质量管理体系、特种工艺等方面要求，才能在供应商 认证到期后顺利通过客户的续期审核，从而持续取得客户的供应商资格。如果未来由于 公司的生产能力和技术水平无法达到客户要求、国际航空发动机制造商等终端客户的供 应商体系调整、疫情等不可抗力因素的影响客户无法进行现场审核，导致公司取得的供

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应商资格或 NADCAP 锻造认证无法及时续期或被取消，公司将面临流失重要客户的风 险，将对公司短期盈利规模和长期业务发展产生重大不利影响。

4 、长期协议被终止或无法持续取得的风险

公司与 GE 航空、普惠（P&W）、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、霍尼韦尔（Honeywell）、 MTU 等国际航空制造商签订了长期协议。如果由于公司违反长期协议条款被终端客户 终止长期协议，或由于终端客户供应商体系调整主动终止长期协议，或公司在长期协议 到期后无法持续取得，公司盈利水平和长期业务发展将受到重大不利影响。公司将切实 履行与客户的长期协议条款，为客户创造价值，更加获得客户的信任。

5 、客户集中度较高的风险

公司来自前五大客户（按同一控制口径）的销售收入占营业收入的比例较高，2021 年达到 69.29%。如果未来上述客户经营策略或采购计划发生重大调整，公司产品或技 术如不能持续满足客户需求，或公司与上述客户的合作关系受到重大不利影响，可能导 致公司面临流失重要客户的风险，进而对公司后续的经营业绩产生不利影响。

6 、公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利定型批产的风险

按照行业惯例，参与型号的研制是未来承担型号批产任务的先决条件，因此公司参 与国内航空发动机整机的配套同步研发工作。据统计，全新研制一型跨代航空发动机， - - - 比全新研制同一代飞机时间长一倍。航空发动机研制周期长，需经过设计 制造 实验 - - 修改设计 再制造 再试验的反复摸索和迭代过程，才能完全达到技术指标要求，航空发 动机整机研制风险较大。公司预研、在研、小批量生产的产品未来能否批产，取决于下 游航空发动机整机的定型批产。如果公司参与配套同步研发的航空发动机整机无法顺利 定型批产，可能对公司航空锻件未来业务发展和未来业绩增长产生重大不利影响。

7 、产品质量控制风险

公司主要从事航空难变形金属材料环形锻件的研发、生产和销售，产品主要应用于 航空发动机等高端装备领域，公司产品质量直接影响下游高端装备的性能和质量。公司 在生产经营过程中高度重视产品质量控制，尚未出现由于重大质量问题与客户发生纠纷 的情况。但不排除未来由于发生重大质量问题，可能导致公司面临向客户偿付索赔款甚 至终止合作关系的风险，进而对公司未来生产经营产生重大不利影响。

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8 、经营资质或第三方认证无法持续取得的风险

由于业务经营需要，公司需取得包括政府有关部门、国际通行的认证机构颁发的经 营资质或认证，目前公司已取得军品相关资质，且取得了 AS9100 国际航空航天和国防 组织质量管理体系认证、NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产 品和工艺认证等第三方认证。若公司未来未能持续遵守相关规定并达到相关标准，则公 司的经营资质或第三方认证可能存在不能及时续期，甚至被取消的风险，将对公司的生 产经营和市场开拓产生重大不利影响。

9 、市场开拓风险

公司需投入资金、技术、人才等资源进行市场开拓，以应对国内外竞争对手的激烈 竞争，扩大公司市场占有率。若未来公司不能进一步巩固公司产品和服务的竞争优势， 或无法有效管理和拓展营销网络，可能因此无法产生符合预期的产品销售收入，进而对 公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

10 、安全生产风险

航空难变形金属材料环形锻件的生产具有较高的技术要求和安全规范。若生产过程 中发生安全事故导致人身伤害或财产损失，将对公司未来发展造成重大负面影响。虽然 公司在生产流程方面有较为严格的规范和要求，未发生过重大安全事故，但依旧存在因 管理不善、控制不严等人为因素造成安全事故的风险。

11 、前次募集资金投资项目实施风险

公司 IPO 募集资金投资项目为航空发动机、燃气轮机用特种合金环轧锻件精密制 造产业园建设项目，募集资金投资项目符合目前国家的产业政策和市场环境。但如果宏 观经济环境或产业政策发生不利变化、市场或行业竞争加剧等诸多不确定因素发生，则 可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益，对公司的盈利状况 及未来发展造成一定影响。

12 、产品暂定价格与最终审定价格差异导致业绩波动的风险

公司部分产品最终用户为军方，部分合同约定的结算价格为暂定价，最终价格以军 方审定价为基础双方另行协商确定。公司以暂定价为基础确认收入，如果后续与客户协 商确定的最终价格与暂定价格差异较大，可能导致公司存在收入及业绩波动的风险。

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（四）财务风险

1 、短期偿债能力及流动性较低的风险

截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 53.75%，公司流动比率为 1.63，速动 比率为 0.89，公司偿债能力处于较低水平。公司主营业务快速增长，对营运资金需求较 大，若未来不能有效的拓宽融资渠道，降低库存，改善客户、供应商信用期，公司将会 面临偿债能力不足及流动性风险。

2 、税收优惠政策变动的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 等有关规定，公司享受高新技术企业优惠所得税率减按 15%征收等税收优惠政策，如果 国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资格，公司的 盈利可能受到一定的影响。

3 、存货跌价的风险

截至 2022 年 6 月 30 日，公司存货账面余额为 72,633.30 万元。公司目前主要采用 的是“以销定产，以产定存”的经营模式，期末存货主要系根据客户订单安排生产及发 货所需的各种原材料、在产品、库存商品、发出商品；公司根据客户订单计划提前采购 部分原材料，以保证及时交付而提前备货，因此，若客户单方面取消订单，或因自身需 求变更等因素调整或取消订单计划，均可能导致公司产品无法正常销售，进而造成存货 的可变现净值低于成本，公司的经营业绩将受到不利影响。

4 、应收票据及应收账款规模较大的风险

随着公司业务规模的不断扩大，公司应收票据、应收账款、应收款项融资金额呈增 长趋势。报告期各期末，公司应收票据、应收账款、应收款项融资账面价值合计分别为 40,789.76 万元、56,189.89 万元、61,275.85 万元和 63,932.60 万元。应收票据及应收账 款占用了公司较多的流动资金，若不能及时收回，将增加公司资金成本。

5 、汇率波动的风险

公司在进口原材料及出口产品时主要使用美元进行结算，人民币对美元的汇率波动 受国内外经济、政治等多重因素共同影响，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司汇兑收益分别为 142.35 万元、300.41 万元、-194.75 万元和 155.34 万元，

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汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定不利影响。

6 、股份支付导致业绩下滑的风险

为进一步建立、健全公司的激励机制，公司于 2022 年进行了两次股权激励。根据 相关测算，公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年将摊销的股份支付金额分别为 4,567.17 万元、7,732.35 万元、3,007.51 万元及 921.07 万元。尽管股权激励有助于稳定 人员结构以及稳定核心人才，但大额股份支付费用可能会对公司经营业绩产生一定程度 的不利影响。

（五）行业风险

1 、市场竞争加剧的风险

在境外市场，公司面临与 CARLTON FORGE WORKS、FIRTH RIXSON、FRISA 等 国际知名航空锻造企业的竞争，国际知名航空锻造企业，发展历史悠久，资本实力雄厚， 工艺水平和技术实力处于国际领先水平，目前基本已形成原材料、熔炼合金、锻造成形、 机加、装配等完整的航空零部件产业链条，与之相比，公司不具备这种全产业链优势。 国外知名锻造企业拥有深厚的技术积累，拥有智能化的生产设备和工艺布局，因此其在 技术水平、生产效率、产品质量稳定性和一致性等方面拥有优势。公司目前的自动化、 智能化生产与国际先进水平相比仍有较大差距。

在境内市场，公司面临着中航重机、派克新材等企业的竞争，中航重机子公司安大 锻造是国内最早从事航空环形锻件研制的企业，拥有技术积累优势和市场先入优势，公 司同时面临着潜在进入者的竞争压力，市场竞争可能会进一步加剧。

公司在境内外市场均面临较大的竞争压力。公司若不能在技术储备、产品布局、销 售与服务、成本控制等方面保持相对优势，公司可能难以保持市场竞争优势，可能对公 司未来业绩的持续增长产生一定不利影响。

2 、下游市场发生重大不利变化的风险

公司主要产品最终应用于商用客机、军机、舰船等终端领域，特别是在商用客机领 域，公司与全球主要航空发动机制造商均签订了长期协议，为多个主流商用航空发动机 型号供应机匣等环轧锻件产品。若公司下游航空发动机、商用客机市场由于重大质量问 题等原因，导致商用客机停飞或延期交付，将可能使下游市场需求发生不利变化，进而

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对公司业绩造成不利影响。

（六）宏观环境风险

目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下 滑的可能，全球经济放缓可能对商用客机领域带来一定不利影响，进而间接影响公司业 绩。此外，若在未来新冠疫情持续恶化、中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策 变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

公司部分产品最终应用于商用客机领域，国际和国内宏观经济的波动将有可能影响 公众消费能力和消费需求，影响下游民航运输业的整体发展，进而对航空发动机的生产 和销售造成影响。若宏观经济持续恶化，导致民航运输业及航空制造业不景气，可能影 响公司下游客户需求，进而对公司生产经营产生不利影响。

（七）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前 景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投 资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者关注股票价格波动的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、 全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能 地降低本次募投项目的投资风险，保护公司及股东利益。

六、对发行人发展前景的评价

（一）发行人所处行业面临较好的发展机遇

1 、强军强国，十四五期间空军装备有望放量建设

“十四五规划和 2035 年远景目标”提出“确保 2027 年实现建军百年奋斗目标”， 我国持续加强武器装备现代化和机械化信息化智能化融合发展。2022 年，我国国防预 算为 14,504.5 亿元，同比增长 7.1%，呈持续稳定增长的发展态势，反映了国防需求的 稳定增长与国家战略有序实施。目前，我国军队处于新一代装备大规模列装的关键时期， 装备采购费用占比有望进一步提升，装备费用增速或将超过整体国防预算增速，达到 10%-15%左右。其中，我国空军装备距离美国差距明显，特别是现役军机的数量和代际 差距明显，面对俄乌冲突等日益复杂国际形势，我国未来主战机型有望加速列装并更新

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换代，武器装备将作为提高备战能力的关键一环，进入“放量建设”新阶段。

2 、民用航空市场复苏，航空配套装备产业前景广阔

2020 年，民用航空载客量及货运量受新冠肺炎因素影响而下滑，国际主流航空发 动机厂商的订单亦有所下滑，但民航市场自 2021 年以来的复苏趋势较强，以 GE 航空 和 RR 航空等主流厂商的 2022 年发动机交付数量有望恢复到疫情前水平。根据《中国 商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，2023 年全球航空市场将恢复至疫情前状态， 未来 20 年全球旅客周转量（RPKs）将以每年 3.9%的速度增长，在 2040 年达到 19.1 万 亿客公里，民航市场复苏预期明确。

基于全球经济到 2040 年保持年均约 2.6%的增长速度，预计未来二十年全球将有超 过 41,429 架新机交付，价值约 6.1 万亿美元（以 2020 年目录价格为基础），用于替代 和支持机队的发展。到 2040 年，预计全球客机机队规模将达到 45,397 架，全球市场发 展潜力巨大。

此外，“十四五”规划进一步明确重点推动 C919 大型客机示范运营和 ARJ21 支线 客机系列化发展。其中，C919 已经于 2022 年正式进入取证交付阶段，标志着我国成为 全球第四个拥有自主制造大型干线客机能力的国家，大飞机制造的规模化和标准化也推 动航空制造产业链上下游的发展，催生产业集群效应。公司作为国产商用大飞机自主发 动机的环锻件核心研制单位，随着长江系列发动机研制的进一步推进，市场需求也逐渐 提升。

（二）发行人具有良好的市场竞争优势

截至本发行保荐书出具之日，公司所具备的竞争优势如下：

1、公司具备工艺与技术创新优势：公司长期致力于航空新材料的应用研究和航空 锻件先进制造工艺的研究，是国内为数不多的航空环形锻件研制与生产的专业化企业， 参与了我国多个型号发动机研制和新材料的应用研究，积累了丰富的经验。公司整体研 发实力及核心技术具有较强竞争力。公司技术创新工作紧紧围绕国家重点型号研制，与 航空发动机整机同步设计、同步研究、同步试制、同步应用批产。目前公司参与了我国 多个预研和在研型号航空发动机环形锻件的同步研制，包括新一代军用航空发动机、长 江系列国产商用航空发动机。发行人在新材料的认知、工艺方案的数字化设计和仿真优 化、智能制造等方面进行了多项自主创新，实现了 Inconel718、René41、Waspaloy、718Plus

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等主流航空难变形金属材料的稳定轧制成形。公司核心技术产品应用于新一代军用航空 发动机、长江系列国产商用航空发动机、世界推力最大的商用航空发动机 GE9X、窄体 客机领域应用最为广泛的 LEAP 发动机等国内外先进航空发动机。

2、公司具备市场先入优势：公司自成立以来，依托自身强大的工艺技术优势，积 极开拓国内外航空发动机客户并取得明显成效。由于航空锻造行业存在明显的市场进入 壁垒，行业新入者需要具备成熟的技术工艺、取得行业第三方认证并进入客户的供应商 目录、从参与产品研制至产品批产，均需要较长的周期，因此公司具备明显的市场先入 优势。

一般而言，参与航空发动机的研制是未来承担航空发动机批产任务的先决条件。据 统计，全新研制一型跨代航空发动机比全新研制同一代飞机时间长一倍。新进入国内航 空锻造的企业从参与预研到达到批产，需要较长的周期。公司目前业已全面参与国内军 用航空发动机预研、在研和型号改进工作，是国内航空发动机环形锻件的主研制单位之 一，因此发行人在境内市场具备明显的先入优势。

在国际商用航空发动机市场，从初期接触到通过终端客户的资格认证，通常需要 3-5 年；而在通过了客户的资格认证后，下游客户还会通过单件首件包审核等方式逐步 考察供应商的持续供货能力和质量保证能力，之后才会与供应商就部分航空发动机型号 签订长期协议，长协签订后一般 1-2 年实现长协项目产品的批量交付，全过程周期较长。 国外典型航空客户认证过程大致如下：

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3、公司拥有客户资源优势：目前公司的客户群主要分为两大类：境内客户和境外 先进装备制造商。境内客户以中国航发、中航工业等大型航空军工集团下属单位为主， 境外市场主要终端客户为 GE 航空、普惠（P&W）、罗罗（RR）、赛峰（SAFRAN）、 霍尼韦尔（Honeywell）、MTU 等国际知名航空发动机制造商。公司获得中国航发商发、 中国航空发动机集团有限公司下属单位 A1、GE 油气、蓝箭航天等客户的“优秀供应 商”等称号。

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4、公司拥有相关军品资质优势：参与军用航空发动机环形锻件的研制生产须取得 军品相关资质，而在国际上，参与国际航空发动机环形锻件研制生产一般须取得国际航 空组织的第三方认证及客户的供应商资质。

公司目前已取得从事军品相关资质、AS9100D 国际航空航天与国防组织质量管理 体系认证、NADCAP 美国航空航天和国防工业对航空航天工业的特殊产品和工艺认证 （热处理、锻造），以及 GE 航空、赛峰（SAFRAN）、罗罗（RR）、普惠（P&W）、 MTU、霍尼韦尔（Honeywell）、中国航发商发等知名客户的供应商资格认证，在行业 内具有较为明显的优势。

5、公司拥有人才优势：人才优势是公司在技术创新方面不断取得突破的重要保障， 公司核心技术人员和主要管理团队具有丰富的行业经验，能够基于对行业发展的深刻认 识，结合公司技术特点和技术水平，把握行业技术发展趋势，及时、高效地制定公司的 发展战略和技术发展方向。

公司核心技术人员张华先生、卢漫宇先生、吴永安先生、王华东先生均具有长期的 技术研发和创新经验，同时公司又培养了以杨家典先生为代表的一批青年技术人员。公 司技术研发团队长期从事国内外先进航空发动机环形锻件的研制工作，积累了丰富的产 品开发和工艺研究经验。经验丰富的研发人才有助于公司把握客户需求变化和行业技术 发展趋势，更好地参与客户的同步研制工作，保持公司的技术领先优势。

综上所述，本保荐机构认为发行人面临较好的行业发展机遇，具备较强的市场竞争 优势，拥有良好的发展前景。本次发行将对发行人未来业务经营产生积极影响。

七、关于聘请第三方行为的专项核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，本保荐机构对航宇科技本次向特定对象发 行 A 股股票项目中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如 下：

（一）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

发行人分别聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），聘 请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请大信会计师事务所（特殊普通 合伙）作为本次发行的会计师事务所。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘

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请其他第三方的行为。

本保荐机构认为：发行人本次发行上市聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、 会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构。发行人聘请第三方的行为合法合规，符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相 关规定。

（二）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

经核查，截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次航宇科技向特定对象发行股 票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构律师、保荐机构会计师或其他第三方的行 为。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

保荐代表人：

李 良

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魏宏敏
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项目协办人：

杨 茂

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中信证券股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

内核负责人：

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朱 洁
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保荐业务部门负责人：

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张秀杰
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保荐业务负责人：

马 尧 中信证券股份有限公司 年 月 日

3-1-51

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

总经理：

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杨明辉
中信证券股份有限公司 年 月 日
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3-1-52

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签章页）

董事长：

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张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
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3-1-53

附件一

中信证券股份有限公司关于

贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 保荐代表人专项授权书

本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构保荐代表人李 良、魏宏敏担任贵州航宇科技发展股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行 及上市保荐工作，以及股票上市后对贵州航宇科技发展股份有限公司进行的持续督导工 作。

本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重 新任命其他保荐代表人替换上述同志负责贵州航宇科技发展股份有限公司的保荐及持 续督导工作，本授权书即行废止。

特此授权。

法定代表人：

张佑君（身份证号：******）

被授权人：

李 良（身份证号：******）

魏宏敏（身份证号：****** ）

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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3-1-54

附件二

中信证券股份有限公司关于

贵州航宇科技发展股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

上海证券交易所：

中信证券股份有限公司作为贵州航宇科技发展股份有限公司保荐机构，授权李良先 生、魏宏敏先生为贵州航宇科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保 荐代表人，现根据证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意 见》相关要求，对李良先生、魏宏敏先生的执业情况说明如下：

1、截至本说明与承诺签署之日，保荐代表人李良、魏宏敏均熟练掌握保荐业务相 关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保 荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务；最近 3 年未受到证券交易所等 自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

2、在审项目情况：截至本说明与承诺签署之日，李良除担任本项目签字保荐代表 人外，担任了上海证券交易所主板正大投资股份有限公司首发项目的签字保荐代表人、 深圳证券交易所主板广州迪柯尼服饰股份有限公司首发项目的签字保荐代表人；魏宏敏 除担任本项目签字保荐代表人外，未担任其他项目的签字保荐代表人。

3、最近三年内，李良除担任本项目签字保荐代表人外，曾担任主板上市公司湖南 新五丰股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人、创业板上市公司张小泉股份有 限公司首发项目的保荐代表人、主板上市公司舒华体育股份有限公司首发项目的保荐代 表人、主板上市公司昇兴集团股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人；魏宏敏 曾担任主板上市公司江西国光商业连锁股份有限公司首发项目的保荐代表人、主板上市 公司重庆百亚卫生用品股份有限公司首发项目的保荐代表人、主板上市公司广东世运电 路科技股份有限公司可转债项目的保荐代表人、创业板上市公司汤臣倍健股份有限公司

3-1-55

向特定对象发行股票的保荐代表人、主板上市公司深圳市智微智能科技股份有限公司首 发项目的保荐代表人。

• 4、最近三年，李良先生、魏宏敏先生不存在被中国证监会采取监管措施、受到证

• 券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

我公司及保荐代表人李良先生、魏宏敏先生承诺上述内容真实、准确、完整，并承 担相应法律责任。

特此说明。

（以下无正文）

3-1-56

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签 章页）

保荐代表人（签名）： 李 良 魏宏敏

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保荐机构：中信证券股份有限公司
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年 月 日
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3-1-57