Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jul 27, 2022

证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-053

贵州航宇科技发展股份有限公司 第四届监事会第13次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

依据《中华人民共和国公司法》、《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）、《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会议事 规则》之规定，贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监 事会第13 次会议于2022 年7 月27 日举行。会议由监事会主席宋捷女士主持， 本次与会监事共3 名，全体监事知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会 议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有 关规定。

二、监事会会议审议情况

经参会监事认真讨论并表决，形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟向其实际控制人张华发行A 股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公 司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《科创板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论 证，监事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对 象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》公司本次发行的具体方案及逐项表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次拟发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

2、发行方式与发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在上海证券交易所审核通过并 经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国 家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

3、发行对象及认购方式

本次发行的对象为公司实际控制人张华。张华将以现金方式认购本次发行的 股票。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

4、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第19 次会议决议公告日，即 2022 年7 月28 日。本次发行股票的价格为43.25 元/股，不低于定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基 准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公 式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本 次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

5、发行数量

本次向特定对象发行股票数量不超过3,468,208 股。在定价基准日至发行日 期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本 次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。本次发行 股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的 股票数量为准。

本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要 求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将 相应变化或调减。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

6、限售期安排

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行 对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增 等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规 定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

7、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

8、滚存未分配利润

本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完 成后的新老股东共享。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

9、募集资金总额及用途

本次发行计划募集资金总额不超过人民币15,000.00 万元（含本数），扣除 相关发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	拟投入募集资金金额 （万元）
1	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
	合计	15,000.00	15,000.00

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置 换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资 金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册文件的要求予以调整 的，则届时将相应调整。公司已建立募集资金管理制度，本次发行募集资金将存 放于公司指定的专项账户中。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

10、本次发行方案的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 十二个月。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司 <2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案 > 的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据 《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵 州航宇科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预案》。

具体内容请详见公司同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A 股股票预案披露的提示性公 告》及《贵州航宇科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票预 案》等相关文件。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司 <2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告 > 的议案》

为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据 《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《贵 州航宇科技发展股份有限公司2022 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分 析报告》。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”） (http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022 年度 向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司 <2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告 > 的议案》

根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公 司具体情况，公司对2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用的可行性 进行了分析论证，编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司2022 年度向特定对 象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”） (http://www.sse.com.cn) 披露的《贵州航宇科技发展股份有限公司2022 年度 向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议

（六）审议通过了《关于公司 < 本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 > 的议案》

根据《证券发行注册办法》等有关规定，公司结合本次向特定对象发行股票 方案及实际情况，认为公司2022 年度向特定对象发行A 股股票募集资金投向属 于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据《证券发行注册办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用 情况编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并 委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募 集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”） (http://www.sse.com.cn) 披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关 联交易的议案》

本次发行的发行对象为公司实际控制人张华，根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》的有关规定，张华为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为 构成关联交易。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过了关于公司与特定对象签署附条件生效的 < 股份认购协议 > 的议案》

就公司拟向特定对象发行股份事宜，公司拟与张华签署附条件生效的《股份 认购协议》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采 取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护 中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行 作出了承诺。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”） (http://www.sse.com.cn) 披露的《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报 与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司未来三年（ 2022-2024 年）股东分红回报 规划的议案》

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，依照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》等有关 规定，在充分考虑公司实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回 报的基础上，公司编制了《贵州航宇科技发展股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于 <2022 年第二期限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露 业务指南第4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规及规范性文件的 规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，同意公司实施2022 年第二期限制性股票激励计划。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”） (http://www.sse.com.cn) 披露的《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）》、 《2022 年第二期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于 <2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核 管理办法 > 的议案》

监事会认为：公司《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》 符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况， 能确保公司2022 年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，同意公司实施2022 第二期限制性股票激励计划的考核管理办法。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所网站（以下简称“上交所”） (http://www.sse.com.cn) 披露的《2022 年第二期限制性股票激励计划实施考 核管理办法》。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于核查 <2022 年第二期限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单 > 的议案》

对公司2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步 核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定 的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不 存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存 在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员及法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》 《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年第二期限制性股票激励 计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对 象的姓名和职务类别，公示期不少于10 天。监事会将于股东大会审议股权激励 计划前5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

本议案表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告

贵州航宇科技发展股份有限公司监事会

2022 年7 月28 日