Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Mar 23, 2022

证券代码： 688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-024

贵州航宇科技发展股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：第二类限制性股票。

• 股份来源：公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。

 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制 性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 14,000 万股的 1.4286%。其中首次授予 160.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 1.1429%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 40.00 万股， 占本激励计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 0.2857%，预留部分占本次授予 权益总额的 20.00%。

一、股权激励计划目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心 团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称

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“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规 定，制订本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划中符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件 后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。

（二）标的股票来源

公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量 200.00 万股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额 14,000 万股的 1.4286%。其中首次授予 160.00 万股，占本激励 计划公告日公司股本总额 14,000 万股的 1.1429%，首次授予部分占本次授予权益 总额的 80.00%；预留 40.00 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 14,000 万 股的 0.2857%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本 公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全 部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大 会审议时公司股本总额的 20%。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板 股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》 等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结

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合公司实际情况而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技 术人员及董事会认为需要激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独 立董事。

（二）激励对象的范围

本激励计划激励对象不超过 150 人，占公司员工总人数（截至 2021 年 12 月 31 日公司员工总人数为 438 人）的 34.25%。

本激励计划的激励对象包含公司实际控制人张华先生。张华先生系行业领军 人才，毕业于西北工业大学、清华大学，高级管理人员工商管理硕士学位，研究 员级高级工程师。任职以来，张华先生对公司战略方针和经营管理决策的制定等 重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，销售收入自 2016 年的 15,611.69 万元增加至 2021 年的 95,978.11 万元，年均复合增长率达到 43.80%, 为公司发展做出了突出贡献。因此，本激励计划将张华先生作为激励对象符合公 司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定， 具有必要性和合理性。

（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性		占本激励计划公
				占授予限制性股
姓名	国籍	职务	股票数量（万		告时股本总额的
				票总数的比例
			股）		比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张华	中国	董事长、核心技术	66.00	33.00%	0.47%
		人员
卢漫宇	中国	董事、总经理、核	2.00	1.00%	0.0143%
		心技术人员
刘朝辉	中国	董事、副总经理	2.00	1.00%	0.0143%
吴永安	中国	董事、副总经理、	2.00	1.00%	0.0143%
		核心技术人员
黄冬梅	中国	副总经理兼财务总	2.00	1.00%	0.0143%
		监
刘明亮	中国	副总经理	1.50	0.75%	0.0107%
王华东	中国	副总经理、核心技	1.50	0.75%	0.0107%
		术人员

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			获授的限制性		占本激励计划公
				占授予限制性股
姓名	国籍	职务	股票数量（万		告时股本总额的
				票总数的比例
			股）		比例
杨家典	中国	核心技术人员	1.50	0.75%	0.0107%
曾云	中国	董事会秘书、副总	0.50	0.25%	0.0036%
		经理
	小计		79.00	39.50%	0.5643%
二、董事会认为需要激励的其他人员（不
			81.00	40.50%	0.5786%
超过141 人）
三、预留部分			40.00	20.00%	0.2857%
合计			200.00	100.00%	1.4286%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票， 累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉 及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会 提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指 定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（四）激励对象的核实

1、在召开股东大会前，公司将在内部公示激励对象的名单，且公示期不少 于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或注销之日止，最长不超过 48 个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

（1）本激励计划授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

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为交易日。

（2）本激励计划归属日

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予 的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将 按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限 制性股票不得在下列期间内归属：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• 4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之 日起48个月内的最后一个交易日止	30%

若预留部分限制性股票在 2022 年度授予，则归属期及归属数量占授予权益 总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在 2023 年授予，则归 属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

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归属安排	归属时间	归属权益数量占授予 权益总量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12 个月后的首个交易日至预 留授予之日起24个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起24 个月后的首个交易日至预 留授予之日起36个月内的最后一个交易日止	50%

（3）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。

相关限售规定按《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定执行。具 体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》 中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了 变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相 关规定。

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六、授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 25 元，即满足授予条件和归 属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民 币普通股股票（A 股）。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格（含预留授予）为 每股 25 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25 元的价格购买 公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

2、定价依据

首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维 护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本 着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司 持续经营能力和股东权益带来正面影响。本次激励计划在依法合规的基础上，以 较低的激励成本实现对核心员工的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责 任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，对公司发展产生正向作用 并有利于推动激励目标的实现。

其次，随着行业及人才竞争的加剧，如何吸引、激励、留住人才成为科技型 企业的重要课题。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象的收 益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度一致。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的 授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为 25 元/股，本次激 励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

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• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权 激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定 的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的连续任职 期限要求。

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4、满足公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划限制性股票的考核年度为 2022-2024 年会计年度，每个会计年度 考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核，根据 上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及 归属比例安排如下：

		年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元	年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
归属期	对应考核年度	目标值（Am）	触发值（An）
首次授予第一个归属期	2022年度	16,111.68	14,295.45
首次授予第二个归属期	2023年度	20,139.60	17,523.00
首次授予第三个归属期	2024年度	24,771.71	21,228.70

注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/或员 工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件 涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例
	A≧Am	X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后	An≦A<Am	X=80%
的净利润（A）
	A<An	X=0

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

若预留部分的限制性股票在 2022 年授予，则预留部分的业绩考核年度与各 考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予， 则预留部分考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具 体考核目标及归属比例如下：

		年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元	年度扣除非经常性损益后的净利润（A），万元
归属期	应考核年度
	对	目标值（Am）	触发值（An）
预留部分第一个归属期	2023年度	20,139.60	17,523.00
预留部分第二个归属期	2024年度	24,771.71	21,228.70
考核指标		考核指标完成比例	公司层面归属比例

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	A≧Am	X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后的净利
	An≦A<Am	X=80%
润（A）
	A<An	X=0

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优 良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实 际归属的股份数量：

评价结果	优良	合格	不合格
归属比例	100%	80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为扣除非经常性损益后的净利润，考核指标反映企业经营 状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测 并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了对 2022-2024 年度的扣除非经常性损益后的净利润进行考核的目标，考核年度实现 的目标分别为 16,111.68 万元、20,139.60 万元、24,771.71 万元，并相应设置了阶 梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律 师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不 少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投 票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大 会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经 出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

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7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事 务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件 的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批 次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披 露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情 况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公 司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

• （二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格 进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的 每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企 业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认 和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则 第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择 适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型

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来计算股票期权的公允价值，并于 2022 年 3 月 23 日用该模型对首次授予的第二 类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：55.38 元/股（假设授予日收盘价同 2022 年 3 月 23 日收盘 价为 55.38 元/股）；

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至 每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：13.39%、13.63%、13.12%（采用上证综指最近 12、24、 36 个月的波动率）；

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

（5）股息率：0.55%、0.68%、0.82%（按公司未来三年预期分红规划计算）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的 比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

单位：万元/万股

首次授予 数量	预计摊销的 总费用	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
160.00	4,908.95	2,120.45	1,881.62	741.49	165.40

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 40.00 万股，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分 40.00 万股，将在本激励计划 经股东大会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价 格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的 会计处理。

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公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩 和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限 制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失

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效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债

务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及 其他相关事项。

• 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》 所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本 计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律 和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商 不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等 原因导致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议 通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（三）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行： （1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款 规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而 遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

4、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序 进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限 制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司 支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（3）激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前 本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

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（4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（i）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票 可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次 办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（ii）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限 制性股票所涉及的个人所得税。

• 5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归 属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承 前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付 完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

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• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

• 1、《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；

• 2、《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核

• 管理办法》；

• 3、《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予

• 部分激励对象名单》；

• 4、《贵州航宇科技发展股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

• 5、《贵州航宇科技发展股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激

• 励计划（草案）的核查意见》；

• 6、《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制

• 性股票激励计划（草案）的法律意见书》；

• 7、《中信证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限

• 制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

贵州航宇科技发展股份有限公司董事会

2022 年 3 月 24 日

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