Guizhou Aviation Technical Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 21, 2021

国海证券股份有限公司关于

贵州航宇科技发展股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的 专项核查意见

上海证券交易所：

根据贵所颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证 发〔2019〕21 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板 股票发行与承销业务指引》（上证发〔2019〕46 号）（以下简称“《业务指引》”）， 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）颁布的《科创板首次公开发行股票 承销业务规范》（中证协发〔2019〕148 号）（以下简称“《业务规范》”）等 相关规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”或“保 荐机构（主承销商）”）作为贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“航宇 科技”、“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下 简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），按法规要求对航宇科技本次发行 引进战略投资者进行了核查。具体情况及保荐机构（主承销商）的专项核查意见 如下：

一、战略配售基本情况

（一）国海证券投资有限公司（保荐机构相关子公司）

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	国海证券投资有限公司	统一社会信用代码	91440300MA5G5JE76U
类型	有限责任公司（法人独资）	法定代表人	兰海航
注册资本	100,000 万元	成立日期	2020 年4 月24 日

1

住所	深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道26 号教育科技大厦28 层
营业期限	2020 年4 月24 日至无固定期限
经营范围	许可经营项目是：从事中国证监会批准的另类投资业务（具体以监管部门和 工商行政管理机关核准的经营范围为准）
股东	国海证券股份有限公司持股100%
主要人员	执行董事兼法人代表兰海航、监事零茂平、总经理林盛、合规风控负责人姜 明慧

跟投主体国海证券投资有限公司（以下简称“国海投资”）经中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意，国海证券股份有限公司董事会批 准设立，其经营范围为从事中国证监会批准的另类投资业务（具体以监管部门和 工商行政管理机关核准的经营范围为准），注册资本为100,000 万元整。

2、股权结构和控股股东、实际控制人

经核查，国海投资的股权结构图如下：

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国海证券股份有限公司
100%
国海证券投资有限公司
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国海证券持有国海证券投资有限公司100%的股权，为国海投资的控股股东、 实际控制人。

3、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，国海投资为保荐机构（主承销商）国海证券的全资子公司。除上述 关系外，国海投资与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

4、战略配售资格

国海投资作为保荐机构（主承销商）国海证券的另类投资子公司，具有参与 发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关 子公司跟投”的相关规定。

5、参与战略配售的认购资金来源

2

根据国海投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查国海投资提供的 相关资产证明文件，国海投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协 议的认购资金。

6、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，国海投资就参与本次战 略配售出具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或 委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

（二）本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金。

（三）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

（四）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行 为。

（五）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24 个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易 所关于股份减持的有关规定。

（六）本公司为国海证券股份有限公司的全资另类投资子公司。本公司完全 使用自有资金参与新股申购，不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。

（七）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不 在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（八）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其 他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上 述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券 交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证 券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

（二）长江资管星耀航宇科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（发 行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划）

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1 、基本情况

具体名称：长江资管星耀航宇科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计

划

设立时间：2021 年3 月9 日

募集资金规模：7,000 万元

参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）：7,000 万元

管理人：长江证券（上海）资产管理有限公司

实际支配主体：长江证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体非发行 人高级管理人员和核心员工

托管人：宁波银行股份有限公司

贵州航宇科技发展股份有限公司（“航宇科技”、“发行人”或“公司”） 共21 人参与上述专项资管计划，参与人姓名、职位、缴款金额、参与比例等情 况如下：

序号	姓名	职位	实际缴款金 额（万元）	参与比例
1	张华	董事长	1,708.00	24.40%
2	卢漫宇	总经理	1,009.00	14.41%
3	刘朝辉	副总经理	270.00	3.86%
4	吴永安	副总经理	283.00	4.04%
5	曾云	副总经理兼董事会秘书	100.00	1.43%
6	吴德祥	财务总监	170.00	2.43%
7	王永惠	审计负责人	130.00	1.86%
8	王蓉	总经理助理	120.00	1.71%
9	刘明亮	总经理助理	160.00	2.29%
10	宋捷	总经理助理兼采供部经理	120.00	1.71%
11	王华东	总经理助理、技术中心主任、质 量检验部经理	268.00	3.83%

4

12	杨家典	技术中心副主任兼任首席工艺师	100.00	1.43%
13	李卓群	营销部营销总监	415.00	5.93%
14	张跃	证券部经理	1,140.00	16.29%
15	宋先敏	财务部经理	100.00	1.43%
16	王春梅	人事行政部经理	205.00	2.93%
17	张卫国	设备保障部经理	100.00	1.43%
18	吴莹	人事行政部副经理	175.00	2.50%
19	李畅	国际合作部副经理	157.00	2.24%
20	张园园	生产部副经理	170.00	2.43%
21	吴缨	物流仓管部副经理	100.00	1.43%
合计			7,000	100.00%

注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；2、最终实际认购数量 待T-2 日确定发行价格后确认。

经核查，除总经理助理王蓉女士、物流仓管部副经理吴缨女士因已办理退休 手续而分别与发行人签订《退休人员聘用合同》、《聘用协议》外，航宇科技员 工资产管理计划的其他份额持有人均与发行人签订了劳动合同，航宇科技员工资 产管理计划份额持有人均为发行人高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要 求，并承诺以自有资金认购航宇科技员工资产管理计划，具备通过航宇科技员工 资产管理计划参与发行人战略配售的主体资格。

2 、设立情况

航宇科技员工资产管理计划设立于2021 年3 月9 日，并于2021 年3 月17 日在中国证券投资基金业协会完成备案（产品编码：SQB051）。

3 、实际支配主体

根据《长江资管星耀航宇科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资 产管理合同》，长江证券（上海）资产管理有限公司为航宇科技员工资产管理计 划的管理人，有如下权利：

• a-按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

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b-按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬； c-按照有关规定和资产管理合同约定行使因集合计划财产投资所产生的权 利；

d-根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管 理合同或有关法律法规规定、对集合计划财产及其他当事人的利益造成重大损失 的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业 协会；

e-自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为 资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其 行为进行必要的监督和检查；

f-以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权 利；

g-法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定 的其他权利。

长江证券（上海）资产管理有限公司能独立管理和运用航宇科技员工资产管 理计划财产，行使因航宇科技员工资产管理计划投资所产生的权利，对委托人和 托管人行使相应权利，为航宇科技员工资产管理计划的实际支配主体。

4 、发行人已履行的程序

2020年12月25日，发行人召开第四届董事会第3次会议，审议通过了《公司 高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票战略配售认购方案》，同意 公司部分高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划参与战略配售。

5 、与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系

经核查，航宇科技员工资产管理计划份额持有人为发行人高级管理人员或核 心员工，除此之外，航宇科技员工资产管理计划的管理人、托管人和份额持有人 与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系。

6 、战略配售资格

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航宇科技员工资产管理计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次 战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格， 符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

7 、参与战略配售的认购资金来源

航宇科技员工资产管理计划为专项资产管理计划，经核查管理人和持有人提 供的认购证明文件，并根据持有人的书面承诺，发行人的高级管理人员和核心员 工参与战略配售的认购资金均为自有资金，认购资金足以满足航宇科技员工资产 管理计划与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金要求。

8 、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定，长江证券（上海）资产 管理有限公司作为航宇科技员工资产管理计划的管理人，就参与本次战略配售出 具承诺函，具体内容如下：

“（一）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，与国 海证券股份有限公司不存在关联关系。

（二）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承 诺认购数量的发行人股票。

（三）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨， 或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。

（四）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战 略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司或资管计划。

（五）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。

（六）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管计 划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情 形。

（七）资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。

（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其

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他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和上海证券 交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所 持有本次配售的股票。

（十）本公司或资管计划不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生 产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

（十一）资管计划开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管 等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。 上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证 券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证 券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

（一）战略配售方案

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票3,500万股，发行股份数量占发行后公司股份总数的比 例为25.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为525万股，占本次发行数量 的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发 行。

2、战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合 确定，本次发行仅向保荐机构相关子公司国海证券投资有限公司及航宇科技员工 资产管理计划（发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划）进行战略配 售。

3、战略配售规模

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（1）根据《业务指引》，国海投资将按照股票发行价格认购发行人本次公 开发行股票数量中一定比例的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规 模分档确定：

发行规模	跟投比例
不足10 亿元	5%，但不超过人民币4,000 万元
10 亿元以上、不足20 亿元	4%，但不超过人民币6,000 万元
20 亿元以上、不足50 亿元	3%，但不超过人民币1 亿元
50 亿元以上	2%，但不超过人民币10 亿元

国海投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即175 万股。具体比例 和金额将在2021 年6 月21 日（T-2 日）确定发行价格后确定。

因国海投资最终认购数量与最终发行规模相关，保荐机构（主承销商）在确 定发行价格后对国海投资最终认购数量进行调整。具体比例和金额将在确定发行 价格后确定，符合《实施办法》的规定。

（2）航宇科技员工资产管理计划参与战略配售的拟初始认购金额为人民币 7,000 万元（含新股配售经纪佣金），但认购数量不超过本次发行股票数量的10%， 即不超过350 万股。具体认购比例和金额将在发行价格确定后明确，符合《实施 办法》的规定。

4 、配售条件

参与本次发行战略配售的国海投资、航宇科技员工资产管理计划已与发行人 签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主 承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

5、限售期限

国海投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上 市之日起24个月，符合《业务指引》第十九条第一款的规定。

航宇科技员工资产管理计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起12个月，符合《实施办法》第十九条的规定。

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（二）战略投资者的选取标准和配售资格

1、主体资格

国海投资作为保荐机构（主承销商）的全资子公司，为参与跟投的保荐机构 相关子公司；航宇科技员工资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参 与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配 售的资格，符合《业务指引》的相关规定。

2、关联关系

经核查，国海投资为保荐机构（主承销商）国海证券的全资子公司，除上述 关系外，国海投资与发行人和保荐机构（主承销商）不存在其他关联关系；航宇 科技员工资产管理计划份额持有人为发行人高级管理人员或核心员工,除此之 外，航宇科技员工资产管理计划的管理人、托管人和份额持有人与发行人和保荐 机构（主承销商）不存在其他关联关系。

3、合规性意见

经核查，本次发行的战略配售投资者由保荐机构相关子公司和发行人的高级 管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划组成，且本次战 略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。国海证券经核 查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《业 务指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发行战略投资者的 选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格。

三、是否存在禁止性配售情况

根据发行人及本次发行战略投资者国海投资和航宇科技员工资产管理计划 （发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划）提供的相关承诺函及《战 略配售协议》，并经保荐机构（主承销商）核查，本次发行战略配售不存在以下 情形：

（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如 未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返

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还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者 存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级 管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有 资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次 战略配售的情形；

（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

四、律师核查意见

广东华商律师事务所认为：“发行人本次发行已经依法取得必要的批准和授 权；本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》 等法律法规规定；国海投资、航宇科技员工资产管理计划符合本次发行战略投资 者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主承 销商）向国海投资、航宇科技员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第 九条规定的禁止性情形”。

五、保荐机构（主承销商）核查情况

（一）保荐机构（主承销商）对国海投资工商登记文件、银行凭证、董事会 决议以及航宇科技员工资产管理计划成立相关文件进行核查，本次发行的战略投 资者为保荐机构另类投资子公司（即跟投主体）国海投资和航宇科技员工资产管 理计划，战略配售的基本情况符合《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》 的相关规定。

（二）国海投资作为保荐机构国海证券依法设立的从事跟投业务的另类投资 子公司，跟投主体参与本次战略配售，为科创板试行保荐机构相关子公司跟投制 度的法定要求；航宇科技员工资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工 参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，其战略投资者的选取标准和配售资 格符合上述相关规定，合法有效。

（三）国海投资和航宇科技员工资产管理计划参与本次战略配售，初始战略

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配售发行数量为525 万股，未超出《业务指引》规定的认购股票数量上限。

（四）本次发行2 家战略投资者参与战略配售，初始战略配售比例为本次公 开发行股份的15%，符合《实施办法》第十六条第三款和《业务指引》第六条第 一款关于参与本次发行战略投资者应不超过10 名且战略投资者获得配售的股票 总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求，合法有效。

（五）国海投资承诺获得战略配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行 并上市之日起24 个月，航宇科技员工资产管理计划承诺获得战略配售的股票限 售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12 个月；限售期届满后，国海投 资和航宇科技员工资产管理计划对获配股份的减持按照中国证监会和上海证券 交易所关于股份减持的相关规定执行。国海投资和航宇科技员工资产管理计划参 与战略配售认购股票的限售期符合《业务指引》的规定，合法有效。

（六）发行人的本次发行战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性 情形，也不存在《实施办法》、《业务指引》及《业务规范》规定的其他禁止性 情形。

六、综合结论

综上所述，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次发行战略配售的基本情 况为保荐机构相关子公司和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计 划参与本次发行的战略配售；本次发行战略配售投资者的选取标准、配售资格符 合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定；国海投资和航宇科技员工资产 管理计划符合本次发行战略配售投资者的选取标准，具备本次发行战略配售投资 者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略配售投资者国海投资和航 宇科技员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形； 国海投资和航宇科技员工资产管理计划承诺跟投的认购数量、认购金额及限售期 安排符合相关规定；发行人与战略配售投资者签订的战略配售协议合法有效；国 海投资和航宇科技员工资产管理计划已承诺按规定及时足额缴纳认购资金。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于贵州航宇科技发展股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项的专项核查意见》之盖章页）

保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

年 月 日

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