GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Management Reports 2016

Apr 22, 2016

贵州轮胎股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

2015 年，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》及深圳证券交易所股票上 市规则和《公司章程》等相关法规以及公司制度规定，认真履行股东大会赋予的 董事会职责，勤勉尽责开展工作，组织召开了7 次董事会议，5 次股东大会，认 真执行股东大会决议，及时完整地进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。

一、2015 年度公司经营情况

2015 年，受全球经济下行和国内经济新常态下增速明显放缓的影响，轮胎 行业经营环境继续处于艰困状态。国际上以美国为代表的西方市场对我国轮胎出 口实施更严厉的贸易壁垒，加上一些发展中国家为提振本国经济纷纷效仿，出口 难度大；国内大型项目建设、矿山开采、港口海运、钢铁、煤炭及原配厂产能利 用率不足，物流运输业未见好转，导致轮胎需求疲软，市场销售困难，行业平均 开工率始终徘徊在70%左右，库存增加，销量回落，价格下跌，效益普遍下滑。

面对经营困局，公司遵循年初制定的经营指导思想，根据市场变化及时调整、 制定了一系列对策措施，如调整销售策略并改革创新销售模式及服务模式、实施 提高劳动生产率全方位控制各项成本支出、优化产品结构加快新产品开发进度等， 并全力组织实施，取得了一定效果。但受整个宏观经济环境影响，全年完成轮胎 产量485.70 万条，较上年下降11.17%；完成轮胎销售489.98 万条，较上年下 降8.35%；实现营业收入47.33 亿元，较上年下降14.92%；实现净利润-25,850.30 万元，较上年下降254.81%。

二、董事会会议召开情况

本报告期内，董事会共组织召开了7 次董事会会议。

1、第六届董事会第十七次会议于2015 年1 月9 日在公司召开，审议通过了 《关于申请发行中期票据的议案》和《关于提请召开2015 年第二次临时股东大 会的议案》。

2、第六届董事会第十八次会议于2015 年4 月21 日在公司召开，审议通过 了《公司2014 年年度报告及摘要》、《2014 年度董事会报告》、《独立董事2014

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年度述职报告》、《公司2014 年度利润分配预案》、《公司2015 年度日常关联交易 事项》、《公司2014 年度内部控制评价报告》、《关于募集资金2014 年度存放与使 用情况的专项报告》、《董事会审计委员会关于众华会计师事务所（特殊普通合伙） 从事2014 年度审计工作的总结报告》、《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2015 年度审计机构及支付报酬的议案》、《关于公司会计政策变更 的议案》、《关于提名新任独立董事候选人的议案》和《关于提请召开2014 年度 股东大会的议案》。

3、第六届董事会第十九次会议于2015 年4 月28 日在公司召开，审议通过 了《公司2015 年第一季度报告》。

4、第六届董事会第二十次会议于2015 年6 月29 日在公司召开，审议通过 了《公司2014 年度利润分配预案》、《关于提名新任独立董事候选人的议案》和 《关于提请召开2015 年第三次临时股东大会的议案》。

5、第六届董事会第二十一次会议于2015 年8 月3 日在公司召开，审议通过 了《关于将公司持有的贵州银行股份有限公司股权和贵阳农村商业银行股份有限 公司股权进行质押贷款的议案》。

6、第六届董事会第二十二次会议于2015 年8 月27 日在公司召开，审议通 过了《公司2015 年半年度报告》、《关于补充董事会下设专门委员会委员的议案》、 《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2015 年度配股发行方案的议案》、 《关于公司2015 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理2015 年度配股相关具体事宜的议案》、《关于公司前次募 集资金使用情况报告的议案》和《关于提请召开2015 年第四次临时股东大会的 议案》。

7、第六届董事会第二十三次会议于2015 年10 月28 日在公司召开，审议通 过了《公司2015 年第三季度报告》。

三、独立董事履行职责的情况

公司独立董事按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求履行职责，重点审查公司 的对外担保、关联方资金占用、关联交易、内部控制、年报审计等方面的情况， 勤勉尽职。

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1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

		独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况	独立董事出席董事会情况
独立董	本报告期应参	现场出	以通讯方式	委托出		是否连续两次未
					缺席次数
事姓名	加董事会次数	席次数	参加次数	席次数		亲自参加会议
巫志声	7	4	3	0	0	否
龙 哲	7	2	5	0	0	否
赵宗哲	4	4	0	0	0	否
管 洲	4	2	2	0	0	否
覃桂生	3	1	2	0	0	否
毕 焱	3	1	2	0	0	否
独立董事列席股东大会
		2
次数

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

四、执行股东大会决议情况

本报告期内，董事会共组织召开了5 次股东大会，对股东大会形成的决议， 董事会均认真予以执行。

1、2015 年第一次临时股东大会于2015 年1 月7 日以现场表决与网络投票 相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于实施特种轮胎异地搬迁技术改造项 目的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》。

报告期内，特种轮胎异地搬迁项目土建工程已全部完工，贵州前进橡胶有限 公司已搬迁完毕。

2、2015 年第二次临时股东大会于2015 年1 月26 日以现场表决与网络投票 相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》。

2015 年8 月，公司完成了中期票据的发行，本期中票按面值（每张面值为 100 元人民币）发行，发行总额为7 亿元人民币，期限为5 年，票面年利率为5.2%， 付息频率为每年付息。

3、2014 年度股东大会于2015 年5 月15 日以现场表决与网络投票相结合的 方式在公司召开，审议通过了《公司2014 年年度报告及摘要》、《2014 年度董事 会报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《公司2015 年度日常关联交易事项》和 《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构及支

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付报酬的议案》，审议未通过《公司2014 年度利润分配预案》、《关于补选公司独 立董事的议案》和《关于2014 年度利润分配的临时提案》。

报告期内，公司严格按合同约定，履行与贵州轮胎厂及其下属子公司的日常 关联交易，实际交易额度未超过股东大会批准额度。

4、2015 年第三次临时股东大会于2015 年7 月16 日以现场表决与网络投票 相结合的方式在公司召开，审议通过了《公司2014 年度利润分配预案》和《关 于补选公司独立董事的议案》。

本次股东大会审议通过的2014 年度利润分配方案为：以2014 年12 月31 日 公司总股本775,464,304 股为基数，向全体股东每10 股派送现金0.40 元（含税）， 共向股东派出红利31,018,572.15 元。

2015 年9 月15 日，公司向全体股东实施了红利派发。

5、2015 年第四次临时股东大会于2015 年11 月20 日以现场表决与网络投 票相结合的方式在公司召开，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关 于公司2015 年度配股发行方案的议案》、《关于公司2015 年度配股募集资金使用 可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015 年度配股相 关具体事宜的议案》和《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

2015 年12 月3 日，公司向中国证监会提交了行政许可申请材料，并于2015 年12 月8 日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（153468 号）。因公司 2015 年度业绩预告亏损，经2016 年2 月19 日公司第六届董事会第二十四次会 议审议通过，决定向中国证监会申请撤回配股申请文件。2016 年3 月10 日，中 国证监会已决定终止对该行政许可申请的审查。

五、2016 年度公司经营战略规划

1、公司经营目标

计划完成轮胎产量615.82 万条，较2015 年增长26.79%；计划完成轮胎销 售617.50 万条，较2015 年增长26.03%。

2、经营战略应对措施

（1）创新驱动、改革机制、激发活力，聚焦提高产品设计质量和制造质量， 精准谋划产品质量向中、高端升级的目标措施，培育品牌形象，提高市场质量竞 争力。

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（2）创新营销模式，调整、优化国内外两个市场网络布局，培育核心客户 群和销售基地，积极化解美国双反造成的负面影响，实现销售收入稳定增长。

（3）实施管理创新，全方位严格控制和有效降低各类费用成本，提高产品 价格竞争力。

（4）加快推进产品结构调整，尽快在工程轮胎、农业轮胎、重卡轮胎、工 业轮胎细分市场形成规模和质量优势，化解产能过剩，改善经营质量。

董事会将一如既往，全力支持和协助经营管理层为扭亏增盈、打开经营新局 面工作目标及措施的落实和推进。

贵州轮胎股份有限公司董事会

2016 年4 月23 日

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