GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2011

Aug 19, 2011

贵 州 轮 胎 股 份 有 限 公 司 简式权益变动报告书

公司名称：贵州轮胎股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：黔轮胎A

股票代码：000589

股份变动性质 ：减少

信息披露义务人：贵阳市国有资产投资管理公司 住所及通讯地址：贵阳市瑞金南路86号

签署日期：二○一一年八月十八日

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信息披露义务人特别提示

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简 称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”） 及相关的法律、法规编写本报告书；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款， 或与之相冲突；

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人在贵州轮胎股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信 息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在贵州轮胎股份有 限公司中拥有权益的股份；

四、信息披露义务人本次权益变动已于2011年8月11日获得 国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国 有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权„2011‟ 798号）文件批准。贵阳工投将向中国证监会申请豁免其要约收 购义务，本次权益变动在获得中国证监会批复同意后方可实施。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................. 1 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................... 2 一、信息披露义务人基本情况 .................................................... 2 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ........................ 2 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益达 到或者超过该公司已发行股份5%的情况 ................................... 3 第三节 减持股份的目的 .............................................................. 3 一、信息披露义务人减持股份的目的 ........................................ 3 二、信息披露义务人未来12 个月内对持有上市公司股份的计 划 .................................................................................................. 3 第四节 权益变动方式 .................................................................. 4 一、本次权益变动的方式 ........................................................... 4 二、信息披露义务人在黔轮胎中拥有权益的股份情况 ............ 4 三、无偿划转协议的主要内容 .................................................... 5 四、本次权益变动的其他说明 .................................................... 7 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................ 8 第六节 其他重大事项 .................................................................. 9 第七节 信息披露义务人声明 .................................................... 10 第八节 备查文件 ....................................................................... 11

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

黔轮胎、上市公司	指	贵州轮胎股份有限公司
贵阳市国资公司 划出方 信息披露义务人	指	贵阳市国有资产投资管理公司
贵阳工投 划入方	指	贵阳市工业投资（集团）有限公司
国资委	指	国务院国有资产管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
贵阳市国资委	指	贵阳市人民政府国有资产监督管理委员 会
本次股份无偿划转 本次权益变动	指	贵阳市国资公司将其持有的黔轮胎 33.84%股份无偿划转给贵阳工投。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
本报告书	指	贵州轮胎股份有限公司简式权益变动报 告书

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1

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

• （一）名称：贵阳市国有资产投资管理公司

• （二）注册地：贵阳市瑞金南路86号

• （三）法定代表人：胡海燕

• （四）注册资本：152,215万元

• （五）企业法人营业执照注册号码：5201001215670

• （六）公司类型：有限责任公司（国有独资）

• （七）经营范围：经济建设项目投资、市政基础设施项目投

• 资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营

• （八）经营期限：16年

• （九）联系人：严宏琴

• （十）联系电话：0851-5576166

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

信息披露义务人董事及主要负责人基本信息如下：

姓名	性别	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居住权	职务
胡海燕	男	中国	贵阳	否	董事长
蒋贤芳	女	中国	贵阳	否	董事、总经理
黄利辉	男	中国	贵阳	否	董事
毛基木	男	中国	贵阳	否	董事
王发文	男	中国	贵阳	否	董事

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2

钟汰勇 男 中国 贵阳 否 董事

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益 达到或者超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内外上 市公司中拥有权益达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 减持股份的目的

一、信息披露义务人减持股份的目的

信息披露义务人系贵阳市国资委履行出资人职责的国有独 资公司，承担贵阳市政府部分的投融资职能。为适应国家经济发 展的新趋势，贵阳市政府下发了《市人民政府关于批准<贵阳市 市级行政事业单位经营性资产管理实施意见>的通知》（筑府发 „2009‟64 号）文件精神，调整贵阳市国资公司现有的职能为 “重点对贵阳市市级行政事业单位经营性国有资产实行统一经 营管理”,以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理效能 和经营效益；划出信息披露义务人持有的上市公司股权，其中， 将黔轮胎33.84%的股权无偿划转给贵阳工投持有。

二、信息披露义务人未来12 个月内对持有上市公司股份的 计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人并无在未来12个月内

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3

增持贵州轮胎股份有限公司股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动基于黔轮胎33.84%的国有股份被无偿划转， 划转完成后，导致黔轮胎的控股股东由贵阳市国资公司变更为贵 阳工投。

二、信息披露义务人在黔轮胎中拥有权益的股份情况

本次权益变动前，贵阳市国资公司持有黔轮胎165,444,902 股股份，占黔轮胎总股本的33.84%。

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 贵阳市国有资产投资管理公司 33.84% 贵州轮胎股份有限公司

本次股份划转后，贵阳市国资公司不再持有贵州轮胎股份有 限公司的任何股份。

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4

三、无偿划转协议的主要内容

2011 年5 月6 日，贵阳工投、贵阳市国资公司就本次股份 无偿划转签订了《股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

(一)本次股份无偿划转的双方

贵阳市国有资产投资管理公司为本次股份无偿划转的划出 方，贵阳市工业投资（集团）有限公司为本次股份无偿划转的划 入方。

（二）本次股份无偿划转的标的股份

本次股份无偿划转的标的为：划出方持有的黔轮胎股份 165,444,902股，占黔轮胎总股本的33.84%。

特别说明： 本次股份无偿划转协议签署时，划出方持有黔轮 胎股份数为110,296,601 股，占黔轮胎总股本的33.84%。

划转协议约定，若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发 生资本公积转增股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进 而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况，本次股份划 转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝 对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

2011 年6 月15 日，黔轮胎实施2010 年度分红派息及公积 金转增股本方案，以2011 年1 月实施配股后总股份325,936,203 股为基数摊薄计算，向全体股东以资本公积金每10 股转增5 股， 划出方持有黔轮胎股份数变更为165,444,902 股，持股比例仍为

33.84%。

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（三）协议生效条件及过户

本协议同时满足以下条件后正式生效：

1.本协议经双方正式签署；

2.本协议项下的股份无偿划转应按照《国有股东转让所持上 市公司股份管理暂行办法》的相关规定逐级上报国务院国有资产 监督管理机构审核批准；

3.本协议项下的股份无偿划转应按照《收购办法》的相关规 定获得中国证券监督管理委员会豁免关于本次股份无偿划转划 入方要约收购义务和取得中国证券监督管理委员会对本次上市 公司收购报告书审核无异议。

划转协议在满足上述生效条件后，划入方方可办理股份过户 手续。

（四）被划转企业职工分流安臵方案

本次股权划转不涉及对被划转企业职工的分流安臵问题。 （五）被划转企业债券、债务以及或有负债的处理

本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划 转企业主体资格和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的 债权、债务以及或有负债的情况均不发生变化。

股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律 及被划转企业章程规定享有和承担相应的权利与责任。

（六）划入方的义务

划入方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务：

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• 1.按照划入方内部决策程序对股份无偿划转进行审议，形成

• 无偿划转股份的董事会决议。

2.按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的 规定，制作应由划入方报送的股份无偿划转的报送材料，将股份 无偿划转逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。

3.按照《收购办法》的规定，制作本次上市公司收购的相关 报送材料，将本次股份无偿划转所涉及的上市公司收购报送中国 证券监督管理委员会审核批准。

4.按照《收购办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好 本次股份无偿划转的信息披露工作。

四、本次权益变动的其他说明

1.信息披露义务人在本次股份转让前为黔轮胎的控股股东； 在本次股份转让后，信息披露义务人不再直接或者间接持有黔轮 胎的股份。本次权益变动完成前后，黔轮胎的实际控制人未发生 变化，均为贵阳市国资委。

2.本次股份划转前，信息披露义务人对股份划转的受让方贵 阳工投的主体资格、资信情况、受让意图等情况进行了合理的调 查与了解。

贵阳工投基本情况如下：（1）贵阳工投系按照贵阳市人民政 府的要求，由贵阳市国资委履行出资人职责的国有独资公司，于 2009 年5 月15 日在贵阳市市工商行政管理局注册成立，现法定

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代表人为徐昊。（2）贵阳工投的经营宗旨是：一般经营项目：投 资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物 业管理；销售：工业产品，普通矿产品。（3）贵阳工投是按照《公 司法》、《企业国有资产法》等法律法规设立并已经建立了完善的 现代企业管理体制；对于本次受让黔轮胎的股权，贵阳工投具备 完全的民事行为能力和民事权利能力，主体资格合格。（4）贵阳 工投本次受让黔轮胎股份，一方面是进一步落实贵阳市人民政府 筑府发„2009‟64 号文件精神；另一方面是进一步提升贵阳工 投的资本实力和融资能力，提升划入方整体实力的有力举措。（5） 贵阳工投自成立以来，不存在重大违法及违规的情况；不存在在 中国证券市场中违法违规以及失信行为。

3.信息披露义务人对黔轮胎没有未清偿的负债，黔轮胎亦不 存在对信息披露义务人的债务提供担保的情形。

4、信息披露义务人所持有、控制的黔轮胎股份不存在任何 权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其关联方在本报告书签署日前6个月内， 信息披露义务人及其关联方没有买卖上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免本报 告书内容产生误解而必须披露却未披露的其他事项，也不存在证 监会或深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信 息。

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第七节 信息披露义务人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（签章）：贵阳市国有资产投资管理公司

授权代表人（签章）：

签署日期：2011年08月18日

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第八节 备查文件

一、贵阳市国资公司营业执照

• 二、贵阳市国资公司高级管理人员名单及身份证明文件 三、贵阳市国资公司与贵阳工投关于黔轮胎的《股份无偿划

转协议》

四、贵阳市国资委《关于将贵阳市国有资产投资管理公司持 有贵州轮胎股份有限公司国有股权无偿划转有关事宜的通知》 （筑国资通„2011‟13号）

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	贵州轮胎股份有限公司	上市公司所在地	贵州省贵阳市百花大道 41号
股票简称	黔轮胎A	股票代码	000589
信息披露义务人名 称	贵阳市国有资产投资管理公司	信息披露义务人 注册地	贵阳市瑞金南路86号
拥有权益的股份数 量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是√ 否 □	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股权行政划转或变更 √ 间接方式转让 □

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	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）	取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	165,444,902股 持股比例：		33.84%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：	0股 变动比例：		0%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是 □	否 √
信息披露义务人在 此前6个月是否在	是 □	否 √

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二级市场买卖该上 市公司股票
本次权益变动是否 需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 √ 否 □ 注：信息披露义务人本次权益变动已经取得国务院国资委的批准；但本 次权益变动涉及上市公司控股股东发生变更并且本次权益变动的标的股份 超过上市公司总股本的30%，需证监会对贵阳工投的收购报告书审核无异议 以及豁免贵阳工投要约收购上市公司的义务后，本次权益变动方可实施。

信息披露义务人（签章）：贵阳市国有资产投资管理公司 授权代表人（签章）： 2011年08月18日

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