GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — M&A Activity 2011

Dec 6, 2011

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贵州君跃律师事务所

关于贵州轮胎股份有限公司收购报告书的

法律意见书

二零一一年八月十六日

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贵 州 君 跃 律 师 事 务 所 贵州 贵阳 新华路 126 号富中国际广场 24 楼 Tel： (0851) 5526586 Fax： (0851) 5528847 http://www.trexcellent.com

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贵州君跃律师事务所

关于贵州轮胎股份有限公司收购报告书的

法律意见书

致：贵阳市工业投资（集团）有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(证监会令第 35 号)（以下简称 “《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，贵州君跃律 师事务所（以下简称“本所”）受贵阳市工业投资（集团）有限公司（以下简称 “收购人”或“贵阳工投集团”)委托，就收购人编制的《贵州轮胎股份有限公 司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的有关事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师依据现行法律、行政法规及规范性文件的规 定和要求，对收购人提供的相关材料的原件或影印件进行了审查和验证，并就《收 购报告书》涉及的股份划转事项（以下简称“本次收购”或“本次股份划转”） 向收购人做了必要的询问或进行讨论。

收购人向本所保证，其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章 真实；上述副本材料或复印件与原件一致。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实发表法律意见。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的其他事实， 本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

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• 3、本法律意见书仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有

• 关会计、审计等专业事项发表意见。

4、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用 于其他目的。

• 5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料

• 一并上报，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收 购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应 法律责任。

本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但 不限于：

一、收购人的基本情况

二、本次收购目的

三、本次收购协议的签订及内容

四、本次收购的批准程序

五、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况 六、本次收购资金来源

七、收购完成后的后续计划

八、收购人与被收购公司之间的重大交易

九、同业竞争

十、收购人财务资料

十一、本次收购的禁止情形

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根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况

1、贵阳工投集团系经贵阳市人民政府（筑府发〔2009〕62 号）《市人民政 府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方案的通知》批准，于 2009 年 5 月 15 日成立的国有独资有限责任公司。贵阳工投集团现持有贵阳市工商 行政管理局颁发的 520100000002202（1-1）企业法人营业执照，注册资本为 500,000,000 元，实收资本为 496,000,000 元，法定代表人徐昊。经营范围为：投 资、融资、担保、资本运营、工业土地一级开发、咨询服务和物业管理。

贵阳工投集团已通过 2010 年度的工商年检。经本所律师核查，收购人为依 法设立、有效存续的企业，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或其公司 章程需要终止的情形。本所律师认为，收购人具有合法的收购主体资格。

2、收购人由贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵阳市 国资委”）代表贵阳市人民政府履行出资人职责，贵阳市国资委持有贵阳工投集 团 100%股权。

3、根据收购人的说明和承诺，并经本所适当核查，收购人自成立以来未因 违反证券法规而受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁案件。

4、根据收购人提供的材料，并经本所适当核查，收购人董事、监事、高级 管理人员的基本情况如下：

姓名	性别	国籍	长期居 住地	其他国家或地 区的居住权	职务
徐昊	男	中国	贵阳市	否	董事长
陈军	男	中国	贵阳市	否	董事、总经理
徐德扬	男	中国	贵阳市	否	董事
李万阳	男	中国	贵阳市	否	董事
刘学东	男	中国	贵阳市	否	职工董事

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武稚刚	男	中国	贵阳市	否	监事会主席
邹义	男	中国	贵阳市	否	监事
李华	男	中国	贵阳市	否	监事
李斌	男	中国	贵阳市	否	职工监事
刘大平	男	中国	贵阳市	否	职工监事
张中	男	中国	贵阳市	否	副总经理
陈菓	男	中国	贵阳市	否	副总经理
刘柯杰	男	中国	贵阳市	否	总会计师

根据收购人的说明和承诺，收购人上述人员最近五年内未因违反证券法规而受 过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

5、根据收购人提供的材料，截止 2011 年 8 月 15 日，贵阳工投集团直接或 通过其全资子公司持有、控制的上市公司股份的情况如下：

上市公司名称	股票代码	拥有权益的股份数	持股比例
贵州贵航汽车零部件股 份有限公司	600523.SH	17,950,566	6.22%

此外，收购人未持有其他上市公司 5%以上发行在外股份。

根据贵阳工投集团提供的相关材料，截止 2011 年 8 月 15 日，贵阳工投集团 不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

根据收购人 2011 年 8 月 15 日出具的《贵州轮胎股份有限公司收购报告书》， 贵阳市国资委本次将贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称“市国资公司”） 直接持股并控股的贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”或“被收购公司”） 33.84%的股份计 165,444,902 股国有法人股采用无偿划转方式由贵阳工投集团直 接持有并控股，主要目的如下：

1、调整市国资公司现有的职能为“重点对贵阳市市级行政事业单位经营性 国有资产实行统一经营管理”，以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理 效能和经营效益。

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• 2、进一步壮大收购人的资本实力和提升收购人的融资能力，使收购人形成

• 投资产业导向功能，融资综合服务功能的现代投资融资机制。

• 3、实现贵阳市政府对优质资源的有效整合，推动贵阳市工业经济发展。

三、本次收购的相关协议及内容

2011 年 5 月 6 日，贵阳工投集团与市国资公司签订了《贵阳市工业投资（集 团）有限公司与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司的股份无 偿划转协议》，其基本内容如下：

1、划转股份

市国资公司将其合法持有的黔轮胎的 110,296,601 股国有股权无偿划转予贵阳 工投集团，同时贵阳工投集团亦同意接受该等股份，在依法办理相关手续后成为黔 轮胎的股东，并约定若黔轮胎在本次股份划转中发生资本公积转增股份等行为导致 黔轮胎总股份发生变动进而引起市国资公司持有黔轮胎股份绝对数变更情况，本次 股份划转的标的股份将以上述变更后市国资公司持有黔轮胎的股份绝对数为准；

截至协议签订日以及划转股份交割日前的划转股份项下的全部权利义务一 并转给贵阳工投集团享有或承担。

2、划转对价

本次股份划转为同一实际控制人下的国有股份无偿划转，无需支付对价。

• 3、划转股份的权利限制情况

划转股份不存在质押或任何其他形式的担保权利以及司法冻结等影响本次 划转的权利限制情况。

4、相关承诺

贵阳工投集团承诺，在本次股份划转完成后，将继续履行市国资公司原与本 次划转股份有关的全部有效承诺。

本所律师认为，上述协议具备法律所规定的各种必备条款，主体适格，内容 合法；协议对协议双方均具有法律约束力；经双方正式签署后在其约定的生效先

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决条件成就时生效。

四、本次收购的相关批准程序

经本所律师核查，本次收购已经履行的授权及批准如下：

1、2011 年 2 月 28 日，贵阳市人民政府国有资产管理委员会下发《关于将 贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州股份有限公司国有股权无偿划转有关事 宜的通知》（筑国资通〔2011〕13 号）：同意市国资公司持有的黔轮胎 110,296,601 股国有股权无偿划转至贵阳工投集团持有。

2、2011 年 4 月 8 日，市国资公司董事会决议：同意将持有的黔轮胎 110,296,601 股股份划归贵阳工投集团持有。

3、2011 年 4 月 6 日，贵阳工投集团董事会决议：同意将市国资公司持有的 黔轮胎 110,296,601 股股份无偿划转为贵阳工投集团持有。

4、国务院国有资产监督管理委员会于 2011 年 8 月 11 日下发国资产权［2011］ 798 号《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批 复》，批准了本次股份划转。

本所律师认为，本次股份划转行为已获得划出方、划入方内部合法、有效的 授权和批准及国务院国有资产监督管理委员会的批准。

五、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股票的情况

根据收购人提供的材料及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具 的相关证明，本次收购事实发生前六个月内（即 2010 年 11 月 6 日起至 2011 年 5 月 6 日止），收购人及其董事等知情高级管理人员、收购人其他关联方的董事、 监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属未持有或买卖被收购公司已上市流 通股份，不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖被收购公司股票、从事市场操纵 等禁止交易的行为。

综上所述，本所律师认为，收购人及其董事等知情高级管理人员、收购人其 他关联方的董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属在核查期间不存 在利用内幕消息买卖被收购公司股票的行为。

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六、本次收购资金来源

本次收购为国有股份在同一实际控制人下无偿划转，不需要收购资金。

七、本次收购完成后的后续计划

根据收购人的相关声明，本次收购完成后的 12 个月内，贵阳工投集团没有 对黔轮胎资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

八、收购人与被收购公司之间的重大交易

根据收购人提供的材料，贵阳工投集团及其下属子公司以及各自的董事、监 事、高级管理人员与黔轮胎及相关当事人之间除已依法披露的重大交易外，在《贵 州轮胎股份有限公司收购报告书》签署之日前 24 个月内不存在下列四类重大交 易情形：

1、贵阳工投集团董事及高级管理人员与黔轮胎及相关当事人之间进行的资 产交易合计金额高于 3000 万元或者高于黔轮胎最近经审计的合并财务报表净资 产 5%以上的重大交易情况（前述交易按累计金额计算）；

• 2、与黔轮胎的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万

• 元以上的交易；

• 3、对拟更换的黔轮胎的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排；

• 4、对黔轮胎有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、同业竞争

根据贵阳工投集团提供的材料，贵阳工投集团主营业务为投资、融资、担保、 资本运营、工业土地一级开发、咨询服务等，而黔轮胎主营轮胎制造和销售，贵 阳工投集团及贵阳工投集团控制的下属企业不存在以任何直接或间接的方式生 产、经营与黔轮胎以及黔轮胎控制的下属企业生产、经营构成竞争或可能构成竞 争的产品、业务，不存在同业竞争。本次收购完成后，贵阳工投集团对避免同业 竞争做出了承诺。

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贵阳工投集团在同一市场上将不直接或间接从事与黔轮胎相同或类似的生 产、经营业务，以避免对黔轮胎的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务 竞争；贵阳工投集团保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业，在 同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与黔轮胎的生产、经营相竞争的任何 活动。

十、收购人财务资料

收购人已在《收购报告书》中详细披露了其成立以来近两年一期的财务资料， 收购人 2009、2010 年报表经过中瑞岳华会计师事务所有限公司审计。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司 2011 年 4 月 15 日出具的《审计报告》 （【2011】第1153 号）：

1、截止 2010 年 12 月 31 日，收购人的资产总额为 4,844,246,455.33 元， 净 资产为 996,491,094.44 元，主营业务收入为 919,520,722.88 元，利润总额为 108,066,832.15 元，净利润为 65,108,863.80 元。

2、截止 2009 年 12 月 31 日，收购人的资产总额为 688,911,426.53 元， 净 资产为 169,290,761.82 元，主营业务收入为 59,345,617.82 元，利润总额为 25,792,802.46 元，净利润为 19,290,761.82 元。

十一、本次收购的禁止情形

• 1、根据贵阳工投集团提供的材料，本所律师认为，本次收购不存在《收购

• 办法》第六条所述禁止性情况：

• （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

• 2、收购人已准备编制《收购办法》第五十条所规定的各项文件并拟提交中

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国证监会审核。

十二、参与本次收购的专业机构

收购人为本次收购聘请的法律顾问为贵州君跃律师事务所，本所具有司法行 政主管部门颁发的《律师事务所执业许可证》，具备从事本次收购业务的执业资 格，且本所与收购人、上市公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，收购人出具的《收购报告书》内容真实、准确、 完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,符合《收购办法》等法律 法规的要求。

本法律意见书正本一式六份。

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（本页无正文，为《贵州君跃律师事务所关于贵州轮胎股份有限公司收购报 告书的法律意见书》之签署页）

贵州君跃律师事务所 律师事务所负责人：

薛 军

2011年8月16日

经 办 律 师： 佘雨航

经 办 律 师： 罗婷婷

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