GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — M&A Activity 2011

Dec 6, 2011

贵 州 轮 胎 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书

上市公司名称：贵州轮胎股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：黔轮胎A 股票简称：000589

收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司 注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦401 室 通讯地址：贵阳市中华北路77 号贵阳银行大厦11 楼

签署日期：二〇一一年八月十五日

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收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》及相关的法律、法规和部门规章编制；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在 贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”）拥有权益的情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在黔轮胎拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、收购人通过国有产权行政划转受让贵阳市国有资产投资管理公司持有的 黔轮胎股份165,444,902股（占黔轮胎总股本的33.84%）已于2011年8月11日获得 国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份 无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕798号）文件批准。收购人将向 中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购在获得中国证监会批复同意后方 可实施；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ........................................................................................ 1 第二节 收购人介绍 ............................................................................ 2 一、收购人基本情况 .................................................................................................... 2 二、收购人产权及控制关系 ........................................................................................ 3 第三节 收购决定及收购目的 ............................................................. 7 一、收购决定 ................................................................................................................ 7 二、收购目的 ................................................................................................................ 8 三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份 的计划 ............................................................................................................................ 8 第四节 收购方式 ................................................................................ 8 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ................................................ 8 二、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况 ............................................ 9 三、《股份无偿划转协议》的主要内容 .................................................................... 9 四、本次取得股份的权利限制情况 .......................................................................... 11 五、本次收购的审批程序 .......................................................................................... 11 第五节 资金来源 .............................................................................. 12 第六节 后续计划 .............................................................................. 12 第七节 对上市公司的影响分析 ....................................................... 12 一、对上市公司独立性的影响 .................................................................................. 12 二、与上市公司的关联交易及相关解决措施 .......................................................... 13 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 .............................................................. 13 第八节 与上市公司的重大交易 ....................................................... 14 第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ......................... 15 一、收购人前六个月内买卖上市公司股票情况 ...................................................... 15 二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前六个月买卖情况 ...................................................................................................................................... 15 第十节 收购人的财务资料 ............................................................... 16 一、收购人近两年财务会计报表 .............................................................................. 16 二、收购人最近两个会计年度财务报告审计意见 .................................................. 23

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三、收购人最近两个会计年度重要会计制度及主要会计政策的说明 .................. 23 第十一节 其他重大事项 ................................................................... 44 第十二节 备查文件 .......................................................................... 44 一、备查文件 .............................................................................................................. 44 二、备查地点 .............................................................................................................. 45 附表 ................................................................................................... 48

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第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
贵阳市国资委	指	贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
贵阳市国资公司 市国资公司、划出方	指	贵阳市国有资产投资管理公司
贵阳工投、划入方 收购人、本公司	指	贵阳市工业投资（集团）有限公司
上市公司、黔轮胎 被划转企业	指	贵州轮胎股份有限公司
本报告、本报告书	指	《贵州轮胎股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股份无偿 划转	指	贵阳市国资公司持有的黔轮胎33.84%股份无偿划转 给贵阳工投。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《组建方案》	指	《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有 限公司组建实施方案的通知》（筑府发〔2009〕62 号）

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

法定代表人：徐昊

注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦401 室

注册资本：人民币五亿元整

企业法人营业执照号：520100000002202

企业组织机构代码证号：68840934-8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有独资

经营范围：一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开

发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。

经营期限：2009 年5 月15 日至2059 年3 月31 日

税务登记证号码：黔国税字520100688409348 号

通讯地址：贵阳市中华北路77 号贵阳银行大厦11 楼

联系人：叶晓燕、杨腾九

联系电话：0851-6870376

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二、收购人产权及控制关系

（一）收购人简介

收购人是按照《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建 实施方案的通知》（筑府发〔2009〕62 号），由贵阳市国资委履行出资人职责的 国有独资公司，于2009 年5 月15 日在贵阳市工商行政管理局领取法人营业执照。

（二）收购人产权及控制关系

收购人的实际控制人为贵阳市国资委，其主要职责为依据国家法律和行政法 规，对贵阳市政府授权监管的国有资产履行出资人职责。

收购人产权控制关系如下图：

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会

100%

贵阳市工业投资（集团）有限公司

（三）收购人控制的其他企业

		注册资本 （万元）	出资 比例		法定代 表人
序号	名称			经营范围
1	贵阳工投工业创 新投资有限公司	1,000	100.00	非金融性项目投资、管理及咨询	张中
2	贵阳市创业投资 有限公司	6,800	100.00	创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构	徐昊
3	贵阳市博源中能 实业投资有限公 司	5,000	100.00	矿业投资及经营管理；资产经营、 管理；矿产品技术咨询服务	陈军

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4	贵州皓天光电科 技有限公司	60,000	90.00	光机电一体化、新材料的技术研 发、技术转让、技术咨询服务、 激光晶体、光学晶体的制造、加 工（限分支机构凭相关许可证经 营）及销售、光通信器材、激光 器及零配件半导体、照明电器的 组装、销售，自营和代理各类商 品、技术的进出口业务	季泳
5	贵阳工投担保有 限公司	10,000	90.00	担保业务，投资管理，资产管理	徐昊
6	贵阳大宗商品交 易所有限公司	1,000	70.00	提供大宗商品交易信息平台服 务；商品信息咨询服务；企业营 销策划、管理服务	陈菓
7	贵州贵京投资管 理咨询有限公司	100	51.00	为企业提供决策管理咨询及金融 中介服务	张中
8	贵州开阳新强化 工有限公司	5,960	55.00	磷矿石开采、销售；磷矿粉加工、 销售；黄磷、磷酸、磷铁生产、 销售；重晶石、铅锌矿、硅矿、 磷化工产品（不含危险品）、农 副土特产品等购销	钟德新
9	贵州开磷息烽合 成氨有限责任公 司	65,000	38.46	合成氨、硝基复合肥、尿素、甲 醇、甲烷、硝酸、二甲醚、硝酸 磷肥、一碳化学品、硫磺产品生 产及销售	周俊生
10	贵州险峰实业总 公司	3,501	100.00	机床、锻压设备、机电产品、化 工产品、铝材、日用精铝制品、 数控设备	张荣
11	贵州水泥厂	5,090	100.00	水泥制造和销售	卢守建
12	贵州中铝铝业有 限公司	32,000	47.50	铝及铝合金板、带、箔的生产， 销售及新产品技术开发等	徐昊

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（四）收购人的主要业务及近两年财务状况的简要说明

收购人主营业务包括一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土 地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品等。

收购人成立于2009 年5 月15 日，尚未经历三个完整会计年度，最近两年简 要财务状况如下：

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	4,844,246,455.33	688,911,426.53
净资产	996,491,094.44	169,290,761.82
资产负债率	79.43%	75.43%
	2010 年度	2009 年度
营业收入	923,909,863.14	60,071,313.82
净利润	65,108,863.80	19,290,761.82
净资产收益率	6.53%	11.40%

（五）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事诉讼 或仲裁情况

自成立至本报告书签署之日，收购人没有受到过行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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（六）收购人董事、监事、高级管理人员简介

					是否取得其他国家 或地区的居住权
姓名	职务	性别	国籍	长期居住地
徐昊	董事长	男	中国	贵阳市	否
陈军	董事、总经理	男	中国	贵阳市	否
徐德扬	董事	男	中国	贵阳市	否
李万阳	董事	男	中国	贵阳市	否
刘学东	职工董事	男	中国	贵阳市	否
武稚刚	监事会主席	男	中国	贵阳市	否
邹义	监事	男	中国	贵阳市	否
李华	监事	男	中国	贵阳市	否
李斌	职工监事	男	中国	贵阳市	否
刘大平	职工监事	男	中国	贵阳市	否
张中	副总经理	男	中国	贵阳市	否
陈菓	副总经理	男	中国	贵阳市	否
刘柯杰	总会计师	男	中国	贵阳市	否

前述人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

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（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的简要情况

上市公司名称	股票代码	拥有权益的股份数	持股比例
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	600523	17,950,566	6.22%

截至本报告书签署日，收购人不存在同时控制两个或两个以上上市公司的 情况，亦不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）2009 年7 月3 日，贵阳市政府下发《组建方案》，将贵阳市国资公司 持有的上市公司全部股份注入贵阳工投。

（二）2011 年2 月28 日，贵阳市国资委下发《关于将贵阳市国有资产投资 管理公司持有贵州轮胎股份有限公司国有股权无偿划转有关事宜的通知》（筑国 资通〔2011〕13 号）文件，将贵阳市国资公司持有的上市公司的全部股份无偿 划归贵阳工投持有。

（三）2011 年4 月6 日，收购人形成本次收购的董事会决议。

（四）2011 年4 月8 日，贵阳市国资公司形成本次股份无偿划转的董事会 决议。

（五）2011 年5 月6 日，收购人与贵阳市国资公司签署本次股份无偿划转 的《股份无偿划转协议》。

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二、收购目的

本次收购，一方面是进一步落实《市人民政府关于批准<贵阳市市级行政事 业单位经营性资产管理实施意见>的通知》（筑府发〔2009〕64 号）文件精神， 调整市国资公司现有的职能为“重点对贵阳市市级行政事业单位经营性国有资产 实行统一经营管理”,以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理效能和经 营效益。另一方面是落实《组建方案》精神，进一步壮大及提升收购人的资本实 力和融资能力，使收购人形成具有产业投资导向功能、融资综合服务功能的现代 投资融资机制。

本次收购将实现贵阳市政府对优质资源的有效整合，是构建贵阳市新型投融 资体系、推动贵阳市工业经济发展的有力措施，也是贵阳市政府适应经济发展新 形势，促进整体经济发展的新举措之一。

三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增 持黔轮胎股份的其他计划，也无任何处置已拥有黔轮胎股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未通过任何直接、间接方式持有、控制黔轮胎的股份。 本次收购完成后，收购人将持有黔轮胎股份165,444,902 股，占黔轮胎总股 本的33.84%，将成为黔轮胎的控股股东。

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二、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况

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贵阳市国资委 贵阳市国资委
100% 100%
贵阳市国资公司 贵阳工投
33.84% 33.84%
黔轮胎 黔轮胎
----- End of picture text -----

本次收购前

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本次收购后
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三、《股份无偿划转协议》的主要内容

2011 年5 月6 日，贵阳工投、贵阳市国资公司就本次股份无偿划转签订了 《股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

(一)本次股份无偿划转的双方

贵阳市国有资产投资管理公司为本次股份无偿划转的划出方，贵阳市工业投 资（集团）有限公司为本次股份无偿划转的划入方。

（二）本次股份无偿划转的标的股份

本次股份无偿划转的标的为：划出方持有的黔轮胎股份165,444,902股，占 黔轮胎总股本的33.84%。

特别说明： 本次股份无偿划转协议签署时，划出方持有黔轮胎股份数为 110,296,601 股，占黔轮胎总股本的33.84%。

划转协议约定，若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增 股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股 1-1-9

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份绝对数变更情况，本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划 转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

2011 年6 月15 日，黔轮胎实施2010 年度分红派息及公积金转增股本方案， 以2011 年1 月实施配股后总股份325,936,203 股为基数摊薄计算，向全体股东 以资本公积金每10 股转增5 股，划出方持有黔轮胎股份数变更为165,444,902 股，持股比例仍为33.84%。

（三）协议生效条件及过户

本协议同时满足以下条件后正式生效：

1.本协议经双方正式签署；

2.本协议项下的股份无偿划转应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》的相关规定逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准；

3.本协议项下的股份无偿划转应按照《收购办法》的相关规定获得中国证券 监督管理委员会豁免关于本次股份无偿划转划入方要约收购义务和取得中国证 券监督管理委员会对本次上市公司收购报告书审核无异议。

划转协议在满足上述生效条件后，划入方方可办理股份过户手续。

（四）被划转企业职工分流安置方案

本次股权划转不涉及对被划转企业职工的分流安置问题。

（五）被划转企业债券、债务以及或有负债的处理

本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格 和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况 均不发生变化。

股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章 程规定享有和承担相应的权利与责任。

（六）划入方的义务

划入方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务：

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1.按照划入方内部决策程序对股份无偿划转进行审议，形成无偿划转股份的 董事会决议。

2.按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作应由 划入方报送的股份无偿划转的报送材料，将股份无偿划转逐级上报至国务院国有 资产监督管理机构审核批准。

3.按照《收购办法》的规定，制作本次上市公司收购的相关报送材料，将本 次股份无偿划转所涉及的上市公司收购报送中国证券监督管理委员会审核批准。

4.按照《收购办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次股份无偿划 转的信息披露工作。

四、本次取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人本次通过国有股份无偿划转收购上市公司 33.84%的股权均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或者其他任何权利限制 的情形。

五、本次收购的审批程序

本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转，已于2011年8月11日获得国务 院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿 划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕798号）文件批准。除此之外，本次 收购的完成尚需履行以下审批程序：

（一）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核 无异议；

（二）本次收购完成后收购人在黔轮胎拥有权益的股份比例超过30%，触发 要约收购，但由于本次收购系国有资产无偿划转，符合以简易程序免除发出要约 的规定,故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得 中国证监会的批准。

有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。

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第五节 资金来源

本次收购为国有股份的无偿划转，不涉及对价，因此不存在现金支付问题。

第六节 后续计划

一、截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对黔轮胎的主营业 务进行重大调整的计划。

二、截至本报告书签署之日，收购人尚无在未来12个月内对黔轮胎或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、截至本报告书签署之日，收购人暂无改变黔轮胎现任董事、监事、高级 管理人员组成的计划；收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存 在任何合同或者默契。

四、截至本报告书签署之日，收购人暂无对黔轮胎的公司章程进行修改的计 划。

五、截至本报告书签署之日，收购人暂无对黔轮胎现有员工聘用计划作重大 变动的计划。

六、截至本报告书签署之日，收购人暂无对黔轮胎分红政策进行重大调整的 计划。

七、截至本报告书签署之日，收购人暂无其他对黔轮胎业务和组织结构有重 大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

收购人本次因国有股权无偿划转成为黔轮胎的控股股东，黔轮胎实际控制人 仍为贵阳市国资委，未发生变化。

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本次收购对上市公司人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，上市公司 仍将具有独立的经营体系，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

收购人将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规 和上市公司章程，依法行使股东权利，不通过任何方式影响上市公司的独立性， 不利用控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

二、与上市公司的关联交易及相关解决措施

目前，收购人及其关联方与黔轮胎不存在关联交易。

为规范将来可能产生的关联交易，收购人承诺：

（一）本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有 关规定行使股东权利，在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企 业的交易或事项进行表决时，履行回避表决的义务；

（二）本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；

（三）本公司及本公司控制的其他企业与黔轮胎之间将尽可能地避免和减少 关联交易；

（四）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循 公开、公正、公平的原则，按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及上市公司章程的规定履行必要的审议程序和信息披露义务，保证不通过关联 交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

本次收购完成后，上市公司是收购人下属唯一从事轮胎生产和销售的子公司， 收购人及其他关联方均不从事相关业务，与上市公司不存在同业竞争。

为避免与黔轮胎之间产生同业竞争，收购人承诺：

（一）本公司及本公司控制的其他企业不在同一市场内生产、开发任何与上 市公司及其控制的下属企业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间 接经营任何与上市公司及其控制的下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞

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争的业务；

（二）本公司不通过投资等方式取得任何与上市公司及其控制的下属企业生 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的控制权；

（三）本公司将遵循法律法规和中国证监会关于上市公司治理的相关规定， 保证上市公司资产完整、业务、财务、机构、人员独立，具有独立完整的业务体 系，独立自主经营。

（四）本公司将公允地对待投资或控制的各企业，不利用上市公司控股股东 的地位作出不利于上市公司而有利于其他企业的决定或判断；若本公司直接干预 关联企业具体经营活动而导致同业竞争，并致使上市公司受到损失的，本公司将 承担相关责任。

（五）如上市公司认定本公司或本公司控制的其他企业正在或将要从事的业 务与其存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及 时终止或转让上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司应无条件按具有证 券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给 上市公司。

第八节 与上市公司的重大交易

一、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员与黔轮胎及其 子公司之间在本报告书签署日前24 个月内，未进行合计金额高于3,000 万元的 资产交易或者高于黔轮胎最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。

二、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签 署日前24 个月内未与黔轮胎的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过 人民币5 万元以上的交易。

三、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签 署日前24 个月内不存在对拟更换的黔轮胎董事、监事、高级管理人员进行补偿 或者其他任何类似安排。

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四、本公司及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签 署日前24 个月内不存在对黔轮胎有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票情况

本公司在黔轮胎《股份无偿划转协议》签署前六个月内，没有买卖黔轮胎股 票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等知悉内幕信息人员前 六个月买卖情况

在《股份无偿划转协议》签署之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级 管理人员以及其直系亲属不存在买卖黔轮胎股票的情况。

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第十节 收购人的财务资料

一、收购人近两年财务会计报表

收购人成立于2009 年5 月15 日，最近两年的财务状况如下：

（一）收购人合并资产负债表

编制单位：贵阳市工业投资（集团）有限公司

金额单位：人民币元

项 目	2010 年	2009 年
流动资产：
货币资金	586,867,702.37	23,201,972.07
交易性金融资产
应收票据	4,882,548.28
应收账款	34,332,590.59	10,000,000.00
预付款项	458,159,125.46	59,574.50
应收利息
其他应收款	75,990,431.81	46,930,689.34
买入返售金融资产
存货	120,857,027.93
其中:原材料	86,501,790.00
库存商品(产成品)	33,871,629.68
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	189,153,194.01	314,626,722.50
流动资产合计	1,470,242,620.45	394,818,958.41
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资	112,550,000.00	60,000,000.00
长期应收款
长期股权投资	282,081,826.56	75,300,000.00
投资性房地产
固定资产原价	1,703,234,381.48	1,814,463.00
减：累计折旧	161,574,206.06	146,614.44
固定资产净值	1,541,660,175.42	1,667,848.56
减：固定资产减值准备
固定资产净额	1,541,660,175.42	1,667,848.56
在建工程	977,747,183.99
工程物资	23,893,679.58
固定资产清理

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1-1-16

无形资产	55,476,333.11
开发支出
商誉
长期待摊费用	2,319,230.82
递延所得税资产	1,045,254.06	57,501.99
其他非流动资产	377,230,151.34	157,067,117.57
其中：特准储备物资
非流动资产合计	3,374,003,834.88	294,092,468.12
资 产 总 计	4,844,246,455.33	688,911,426.53
流动负债：
短期借款	511,380,000.00	150,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	508,674,431.38	60,000,000.00
预收款项	16,094,346.04
应付职工薪酬	2,360,271.02
其中：应付工资	843,333.94
应付福利费	395,121.77
其中：职工奖励及福利基金
应交税费	15,765,425.73	6,620,664.71
其中：应交税金	15,217,920.89	6,617,364.13
应付利息	784,968.02
其他应付款	1,558,810,968.70	3,000,000.00
一年内到期的非流动负债	387,000,000.00
其他流动负债	6,295,950.00
流动负债合计	3,007,166,360.89	219,620,664.71
非流动负债：
长期借款	706,000,000.00	300,000,000.00
应付债券
长期应付款	125,416,500.00
专项应付款	2,100,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	7,072,500.00
其中：特种储备基金
非流动负债合计	840,589,000.00	300,000,000.00
负 债 合 计	3,847,755,360.89	519,620,664.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	346,000,000.00	150,000,000.00
国家资本
集体资本
法人资本	346,000,000.00	150,000,000.00

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1-1-17

其中：国有法人资本	346,000,000.00	150,000,000.00
集体法人资本
个人资本
外商资本
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积	106,799,081.98
减：库存股
专项储备	631,521.38
盈余公积	13,300,658.23	1,972,636.00
其中：法定公积金	13,300,658.23	1,972,636.00
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
一般风险准备
未分配利润	79,717,518.18	17,318,125.82
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	546,448,779.77	169,290,761.82
少数股东权益	450,042,314.67
所有者权益合计	996,491,094.44	169,290,761.82
负债和股东权益总计	4,844,246,455.33	688,911,426.53

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1-1-18

（二）收购人合并利润表

编制单位：贵阳市工业投资（集团）有限公司	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项 目	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	923,909,863.14	60,071,313.82
其中：营业收入	923,909,863.14	60,071,313.82
其中：主营业务收入	919,520,722.88	59,345,617.82
其他业务收入	4,389,140.26	725,696.00
利息收入
二、营业总成本	888,263,610.92	35,450,486.36
其中：营业成本	784,936,536.15	23,655,554.42
其中：主营业务成本	784,773,327.82	23,635,554.42
其他业务成本	163,208.33	20,000.00
利息支出
营业税金及附加	1,474,482.42	133,395.74
销售费用	9,436,457.01	970,000.00
管理费用	30,368,228.91	5,781,378.09
其中:业务招待费	2,200,209.30	252,555.38
研究与开发费
财务费用	44,734,220.25	4,680,150.16
其中：利息支出	44,174,485.25	4,867,782.37
利息收入	1,777,631.92	191,355.06
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
资产减值损失	17,313,686.18	230,007.95
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	23,368,978.22	1,171,975.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	21,782,744.58
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	59,015,230.44	25,792,802.46
加：营业外收入	55,164,027.26
其中：非流动资产处置利得	9,941,062.50
非货币性资产交换利得
政府补助	45,210,042.38
债务重组利得
减：营业外支出	6,112,425.55
其中：非流动资产处置损失
非货币性资产交换损失

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1-1-19

债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	108,066,832.15	25,792,802.46
减：所得税费用	42,957,968.35	6,502,040.64
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	65,108,863.80	19,290,761.82
归属于母公司所有者的净利润	75,162,670.53
少数股东损益	-10,053,806.73
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	65,108,863.80	19,290,761.82
归属于母公司所有者的综合收益总额	75,162,670.53	19,290,761.82
归属于少数股东的综合收益总额	-10,053,806.73

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1-1-20

（三）收购人合并现金流量表

项 目	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,450,937,162.96	49,345,617.82
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	165,109,968.55	3,725,696.00
经营活动现金流入小计	1,616,047,131.51	53,071,313.82
购买商品、接受劳务支付的现金	1,271,812,121.10	29,645,007.20
支付给职工以及为职工支付的现金	56,839,651.04	1,083,548.80
支付的各项税费	45,435,551.36	114,908.55
支付的其他与经营活动有关的现金	236,081,620.21	153,395.74
经营活动现金流出小计	1,610,168,943.71	30,996,860.29
经营活动产生的现金流量净额	5,878,187.80	22,074,453.53
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	46,000,000.00	1,171,975.00
取得投资收益收到的现金	15,057,995.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而 收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金	14,553,175.56
投资活动现金流入小计	75,611,170.66	1,171,975.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	1,066,357,863.73	1,814,463.00
投资支付的现金	117,200,000.00	586,325,520.80
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,183,557,863.73	588,139,983.80
投资活动产生的现金流量净额	-1,107,946,693.0 7	-586,968,008.80
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	457,401,977.79	150,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	11,390,000.00
取得借款收到的现金	1,348,232,369.94	450,000,000.00
发行债券收到的现金

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1-1-21

收到其他与筹资活动有关的现金	1,026,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,831,634,347.73	600,000,000.00
偿还债务支付的现金	365,248,460.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	70,651,651.20	11,904,472.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润
支付的其他与筹资活动有关的现金	730,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,165,900,112.16	11,904,472.66
筹资活动产生的现金流量净额	1,665,734,235.57	588,095,527.34
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	563,665,730.30	23,201,972.07
加：期初现金及现金等价物余额	23,201,972.07
六、期末现金及现金等价物余额	586,867,702.37	23,201,972.07

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1-1-22

二、收购人最近两个会计年度财务报告审计意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司对收购人2010 年度、2009 年度财务报表及 财务报表附注进行了审计，并于2011 年4 月15 日出具了“中瑞岳华专审字[2011] 第1153 号”审计报告。

注册会计师认为：“上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所 有重大方面公允反映了本集团和本公司2010 年12 月31 日、2009 年12 月31 日 的财务状况以及2010 年度、2009 年度的经营成果和现金流量。”

三、收购人最近两个会计年度重要会计制度及主要会计政策的说

明

(一)公司的基本情况

贵阳市工业投资（集团）有限公司（本节中简称“公司”或“本公司”，在 包含各子公司时，本节中简称“本集团”）是2009 年5 月15 日由贵阳市人民政 府国有资产监督管理委员会出资成立，已取得贵阳市工商行政管理局颁发的注册 号为520100000002202（1-1）企业法人营业执照，注册资本5 亿元，实收资本 3.46 亿元；法定代表人：徐昊；经营范围：投资、融资、担保、资产经营、管 理和资本运营、工业土地收储和地产开发、工业园区和产业基础设施开发建设、 招商、投资咨询服务和物业管理等；经营地址：贵州省贵阳市金阳科技园创业大 厦401 室。

（二）财务报表的编制基础

本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体 会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规 定（以下统称为“企业会计准则”）编制。

(三)遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团2009 年

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1-1-23

12 月31 日、2010 年12 月31 日的财务状况及2009 年度、2010 年度的经营成果 和现金流量等有关信息。

（四）重要会计政策、会计估计的说明

1、会计年度

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1 月1 日起至12 月31 日止。 2、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

3、记账基础和计价原则（计量属性）

根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某 些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按 照相关规定计提相应的减值准备。

4、外币业务的核算方法及折算方法

（1）外币交易的折算方法

本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位 币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用 的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此 产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款 产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目 除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均 计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益并计入 资本公积。

5、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集

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1-1-24

团持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

6、金融资产和金融负债核算方法

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费 用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：（1）取得该金融资产的 目的，主要是为了近期内出售；（2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理；（3） 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同 的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投 资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产：（1）该指定可以消除或明显减少由于该金融资产

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1-1-25

的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；（2） 本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资 产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管 理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。

② 持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的 实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资 产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金 融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基 础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金 融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费 用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、 发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以

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1-1-26

外的金融资产。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损 益外，确认为其他综合收益并计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计 入当期损益。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利， 计入投资收益。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的 金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量 现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后， 如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过 假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的 累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观 上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益

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1-1-27

工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转 回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转 回。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：① 收取该金融资产现金流 量的合同权利终止；② 该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保 留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且 未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关 金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融 资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因 转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计 入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终 止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到 的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为

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1-1-28

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续 计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息 支出计入当期损益。

② 其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采 用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计 入当期损益。

③ 财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号 — 或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号 — 收 入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 7、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

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① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本集团将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应 收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在账龄分析法中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应 收款项，不再包括在账龄分析法中进行减值测试。

②账龄分析法

龄分析法
	账 龄	计提比例（%） 应收账款 其他应收款
1年以内(含1年)		0.5	0.5
1-2年(含2	年)	5	5
2-3年(含3	年)	20	20
3-4年(含4	年)	50	50
4-5年(含5	年)	80	80
5年以上		100	100

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。

8 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料（含材料采购）、库存商品、低值易耗品、包装物。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

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1-1-30

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变 现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

9 、长期股权投资

（ 1 ）初始投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和，购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益，购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量。 （ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。

① 成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际

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支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

② 权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③ 收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④ 处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权

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1-1-32

的，按本附注七、 1 “合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

固定资产类别 预计净残值率 (%) 预计使用年限 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 5 25-40 3.8-2.38

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1-1-33

机器设备	5	5-14	19-6.79
运输设备	5	10	9.5
办公设备	5	5	19
巷道	原矿开采量10	元/吨计提折旧

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 14“ 非流动非金 ” 融资产减值 。

（ 4 ）融资租入固定资产的认定依据及计价方法

融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有 固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资 产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得 租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 （ 5 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

11 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及 其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 14“ 非流动非金 ” 融资产减值 。

12 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

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无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采 用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生 变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿 命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的， 则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：

• ① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• ② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• ③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产

• 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；

• ④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

• 并有能力使用或出售该无形资产；

• ⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

• （ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

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无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、 14“ 非流动非金 ” 融资产减值 。

13 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

14 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值 准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值， 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重， 按比例抵减其他各项资产的账面价值。

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上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 15 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。

16 、职工薪酬

本集团职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、辞退福利、内退补 偿等与获得职工提供的服务相关的支出。

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出

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自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

17 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补 偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

（ 3 ）使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定

18 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。

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政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

19 、所得税的会计处理方法

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本期间税前会计利润作相应 调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏

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损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。

（ 4 ）所得税的汇算清缴方式

本公司根据主管税务机关核定，所得税采取分月预缴，年终汇算清缴方式。 在年终汇算清缴时，少缴的所得税税额，在下一年度内缴纳；多缴纳的所得税税 额，在下一年度内抵缴。

20 、企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得

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1-1-40

对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。对合并成本的调整很可能 发生且能够可靠计量的，确认或有对价，其后续计量影响商誉。所涉及的或有对 价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已 存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前 持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价 值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有 的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之 前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在 购买日的公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允

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1-1-41

价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。

（五）会计政策、会计估计变更及重大前期差错更正及其他事项调整的说 明

无。

（六）税项

1 、主要税种及税率

税种	具体税率情况
增值税	应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进 项税额后的差额计缴。
营业税	按应税营业额的5%计缴。
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税的7%计缴。
企业所得税	按应纳税所得额的25%计缴。

（七）合并财务报表的编制

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。

2、合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将 其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公

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司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量 已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表 的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

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第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如 实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披 露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

• 1.贵阳工投工商营业执照、税务登记证

• 2.贵阳工投董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件

• 3.国务院国资委同意本次划转的批复

4.《贵阳市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有限公司组建实施方 案的通知》（筑府发〔2009〕62 号）

5.《关于将贵阳市国有资产投资管理公司持有贵州轮胎股份有限公司国有股 权无偿划转有关事宜的通知》（筑国资通〔2011〕13 号）

• 6.贵阳市国资公司、贵阳工投关于本次股份无偿划转的董事会决议

• 7.贵阳市国资公司、贵阳工投签署的《股份无偿划转协议》

• 8.贵阳工投实际控制人最近两年未发生变化的说明

• 9.贵阳工投关于事实发生日前六个月内持有或买卖黔轮胎股份的情况说明

10.贵州君跃律师事务所及经办人员关于事实发生日前六个月持有或买卖黔 轮胎股份的情况说明

1. 贵阳工投关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合 《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

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• 12.贵阳工投关于避免与黔轮胎同业竞争的承诺函

• 13.贵阳工投关于规范关联交易承诺函

• 14.贵阳工投最近两年审计报告

• 15.法律意见书

16.《市人民政府关于批准<贵阳市市级行政事业单位经营性资产管理实施意 见>的通知》（筑府发〔2009〕64 号）

二、备查地点

• 1.贵州轮胎股份有限公司董事会秘书处

• 2.深证证券交易所

• 3.本报告披露网站：http://www.cninfo.com.cn

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1-1-45

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

收购人：贵阳市工业投资（集团）有限公司

法定代表人：徐昊

日期：二〇一一年 八 月十五日

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1-1-46

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序 履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

贵州君跃律师事务所 律师事务所负责人：

薛 军

2011 年 8 月 15 日 经 办 律 师：

佘雨航

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罗婷婷

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1-1-47

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	贵州轮胎股份有限 公司		上市公司所 在地	贵州省贵阳市贵阳市百花 大道41 号
股票简称	黔轮胎A		股票代码	000589
收购人名称	贵阳市工业投资（集 团）有限公司		收购人注册 地	贵阳国家高新区金阳科技 产业园产业大厦401 室
拥有权益的股份数量 变化	增加 √ 不变，但持股人发生 变化 □		有无一致行 动人	有 □ 无√
收购人是否为上市公 司第一大股东	是 √ 否 □		收购人是否 为上市公司 实际控制人	是□ 否√ 上市公司实际控制人为贵 阳市国资委
收购人是否对境内、境 外其他上市公司持股 5%以上	是 √ 否 □ 截至本报告书签署 之日，收购人持有贵 航股份（600523） 6.22%的股份		收购人是否 拥有境内、 外两个以上 上市公司的 控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权 益的股份数量及占上 市公司已发行股份比 例	持股数量：	0 股 持股比例：				0%
本次收购股份的数量 及变动比例	变动数量：	165,444,902 股 变动比例：				33.84%

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与上市公司之间是否 存在持续关联交易	是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在关联交 易。
与上市公司之间是否 存在同业竞争或潜在 同业竞争	是 □ 否 √ 截至本报告书签署之日，收购人与上市公司之间不存在同业竞 争或潜在同业竞争。
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
收购人前6 个月是否在 二级市场买卖该上市 公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》 第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办 法》第五十条要求的文 件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金 来源；	是□ 否√ 本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及对价支付。
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √ 收购人本次收购，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第54 号）第二十四条第一 款的规定，收购人免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得 批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购需取得中国证监会无异议以及对收购人要约收购义 务的豁免。
收购人是否声明放弃 行使相关股份的表决 权	是 □ 否 √

填表说明：

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1-1-49

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在 栏目中加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告

• 书及其附表。

• （以下为签字盖章页，无正文）

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1-1-50

（本页无正文，为《贵州轮胎股份有限公司收购报告书》及附表之签字盖章页。）

贵阳市工业投资（集团）有限公司

法定代表人：徐昊

签署日期：2011.8.15

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