GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — M&A Activity 2004

Feb 12, 2004

贵州轮胎股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：贵州轮胎股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：黔轮胎

000589 股票代码：

收购人名称：贵阳市国有资产投资管理公司 86 公司住所：贵阳市瑞金南路 号

51 通讯地址：贵阳市神奇路 号

0851 5573866 0851 5570166 联系电话： — 传真： — 股份变动性质：国家股行政划转

2003 12 29 签署日期： 年 月 日

特别提示

1、 贵阳市国有资产投资管理公司（以下简称国资公司）依据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管 理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容 与格式准则第16 号》（以下简称“准则16 号”）及相关的法律、法规 编写本报告书。

2、 国资公司签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行 亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、 据《证券法》、《收购办法》、《准则16 号》的规定，本报告 书已全面披露了信息披露义务人所持有的黔轮胎的股份。截止本报告 书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式持有、控制黔轮胎的股份。

4、 本次股权变动已获得国务院国有资产监督管理委员会的批 准。但由于划入方国资公司持有黔轮胎股份的比例超过30%，根据《收 购办法》的有关规定，尚需中国证监会对本报告书不提出异议并批准 豁免受让方要约收购义务。

5、 本次股东股权变动是根据本报告书所载明的资料进行的。 除国资公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目录

一、 释义⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯1. 二、 收购人介绍⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯2. 三、 收购人持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯5. 四、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6. 五、 与上市公司间的重大交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7. 六、 资金来源⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8. 七、 后续计划⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9. 八、 对上市公司的影响分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯10. 九、 收购人的财务资料⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11. 十、 其他重大事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13. 十一、 备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯15.

一、 释义

划入方、国资公司：指贵阳市国有资产投资管理公司 划出方、原国资局：原贵阳市国有资产管理局 黔轮胎、上市公司：贵州轮胎股份有限公司 中国证监会：中国证券监督管理委员会

国资委：国务院国有资产监督管理委员会 本报告、本报告书：贵州轮胎股份有限公司股东持股变动报告

书

本次股权转让、本次划转：国资公司受让原国资局所持黔轮胎 12970.6825 万股国家股行为。

二、 收购人介绍

• （一）收购人（划入方）基本情况

• 1、 公司名称：贵阳市国有资产投资管理公司

• 2、 注册地址：贵阳市瑞金南路86 号

• 3、 注册资本：152215 万元

• 4、 企业法人营业执照注册号码：5201001215670（1—1） 5、 企业类型：有限责任（国有独资）

• 6、 经营范围：经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、

• 社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。

• 7、 经营期限：无固定期限

• 8、 股东名称：国有独资 9、 通讯方式：贵阳市神奇路51 号

• 电话：0851—5573866

传真：0851—5570166

• 10、 国资公司简介：

贵阳市国有资产投资管理公司市经贵阳市政府批准和授权的国 有独资公司，在原贵阳市综合投资公司基础上于2002 年1 月17 日注 册成立，注册资本15 亿元，公司对授权范围内的国有企业依法行使 出资者职能，公司的经营范围：经济建设项目投资、市政基础设施项 目投资、社会公益项目投资、国有资产及国有股权经营。公司同时也 是贵阳市国有资产管理委员会的办事机构（国资办），行使国有资产 监督管理职能。

公司属于全额财政拨款的事业单位，不直接从事生产经营，公 司收入纳入贵阳市国有资产经营预算管理并全额上缴贵阳市财政。 公司通过资产经营，参与国有资产的买卖，为国有企业强强联 合，及国有资产推出一般性竞争领域服务；公司受政府委托对本市国 有企业不实资产核销中相关资产进行处置，最大限度地追索、保全国 有资产；公司根据市政府指示，参与市级大公司改制和重大投资等。 公司以价值形态经营为特征，以产权为纽带，以国有资产保值增值为 主要经营目标，通过产权管理、产权交易、股权管理、资本运营及项 目管理等形式，促进国有资产或产（股）权的合理流动和重组，有效 盘活国有资产存量。

公司内设资产经营部、投资管理部、产权管理部、财务部、人 事部、审计部、研发部、财务总监办及办公室等“七部二办”。 （二）原国资局与国资公司之间无控制关系。

（三）国资公司在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚， 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）国资公司主要负责人

董事长、法定代表人：蒋晓菁，身份证号码520102520526122， 中国国籍，长期居住地为贵阳；

副董事长、总经理：蒋贤芳，身份证号码520103590405322，中 国国籍，长期居住地为贵阳；

董事、副总经理：白应松，身份证号码520102194512301631， 中国国籍，长期居住地为贵阳；

董事、副总经理：黄利辉，身份证号码520103196308123618， 中国国籍，长期居住地为贵阳；

董事：王发文，身份证号码520103511026601，中国国籍，长期 居住地为贵阳；

董事：罗忠华，身份证号码520102650819241，中国国籍，长期 居住地为贵阳；

董事：钟汰甬，身份证号码520102196804182418，中国国籍， 长期居住地为贵阳；

董事：毛基木，身份证号码520102560922301，中国国籍，长期 居住地为贵阳。

本公司高管人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）国资公司无直接或间接持有其他上市公司百分之五以上 的发行在外的股份情况（截止2003 年11 月30 日）。

三、 收购人持股情况

（一）国资公司持有黔轮胎股份情况

1、 在本次持股变动之前，国资公司不持有黔轮胎的股份。

2、 本次持股变动后，国资公司直接持有黔轮胎12970.6825 万股国家股，占总股本的51%。

（二）本次划转情况

1、 本次划转由于属于行政划转，因原贵阳市国有资产管理 局已撤销，划转当事人未就划转签署划转协议，而是由国资公司向贵 阳市政府提交申请，再由贵阳市政府报请贵州省政府，后由贵州省财 政厅报请财政部（此项审批工作后由财政部移交到国务院国有资产监 督管理委员会办理）。国资公司于2003 年12 月10 日正式接到国务院 国有资产监督管理委员会同意国有股持股单位变更（划转）的正式批 复文件（国资产权函［2003］325 号）。本次股份划转尚须获得中国 证监会豁免要约收购。

• 2、 此次股份划转无附加特殊条件；未签署其他补充协议。 3、 本次划转完成后，划出方将不再持有黔轮胎的股份。

4、 本次股份划转已得到国资委有关国有股权管理机构的批 准，但未获得中国证监会豁免要约收购。

（三）原国资局持有黔轮胎的股份的权利限制情况

• 1、 原国资局所持黔轮胎股份不存在被质押、冻结的情形。 2、 原国资局所持黔轮胎股份无其他权利限制。

四、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

1、 国资公司在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公 司挂牌交易股份的行为。

2、 国资公司、主要负责人（包括董事、高级管理人员）及 其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交 易股份的行为。

五、 与上市公司间的重大交易

1、 国资公司没有与上市公司、上市公司的关联方进行资产 交易的行为。

2、 国资公司没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员

进行交易的行为。

3、 国资公司不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。 4、 国资公司没有进行对上市公司有重大影响的其他正在签 署或者谈判的合同、默契或者安排。

六、 资金来源

本次划转属于国家股无偿划转，划入方无需为持有、控制上市公 司股份支付资金或其他对价。

七、 后续计划

1、 国资公司没有继续购买上市公司股份的计划。 2、 国资公司没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

3、 国资公司没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或 者采取其他类似的重大决策的计划。

4、 国资公司没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人 员的组成的计划。

国资公司与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在 任何合同或者默契。

5、 国资公司没有对上市公司的组织结构作出重大调整的计

划。

6、 国资公司没有修改上市公司章程的计划。 7、 国资公司没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资 产负债或者业务存在任何合同或者安排。

8、 国资公司没有其他对上市公司有重大影响的计划。

八、 对上市公司的影响分析

1、 本次收购完成后，国资公司与上市公司之间继续保持人 员独立、资产完整及财务独立。

本次收购完成后，上市公司仍然具有独立经营能力，在采购、生 产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

本次收购完成后，国资公司与上市公司之间不存在持续关联交 易。

2、 本次收购完成后，国资公司与上市公司之间不存在同业 竞争或者潜在的同业竞争。

九、 收购人的财务资料

本次呈报的国资公司2002 年度会计报表未经审计。有关说明见 次页。

关于贵阳市国有资产投资管理公司 会计报表审计情况的说明

中国证券监督管理委员会：

贵阳市国有资产投资管理公司是经贵阳市人民政府授权于2002 年1 月17 日成立的特殊法人企业，是全额拨款的事业单位。贵阳市 审计局在2002 年度审计计划中未将贵阳市国有资产投资管理公司列 入审计范围，因此呈报的贵阳市国有资产投资管理公司2002 年度会 计报表未经审计。

特此说明。

二○○三年十二月二十九日

十、 其他重大事项

国资公司法定代表人声明（见次页）。

声 明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

贵阳市国有资产投资管理公司（公章）

法定代表人（签字）： 年 月 日

十一、 备查文件

• 1、 贵阳市人民政府第196 次市长办公会议纪要

2、 贵州省人民政府《省人民政府关于同意将原贵阳市国有 资产管理局所持上市公司国家股权划转贵阳市国有资产投资管理公 司的批复》（黔府函［2002］473 号）

• 3、 贵州省财政厅《关于划转原贵阳市国有资产管理局所持

• 上市公司国家股权有关事宜的报告》（黔财企［2003］21 号）

• 4、 国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有

• 限公司等三家上市公司国有股权单位变更有关问题的批复》（国资产 权函［2003］325 号）

• 5、 贵阳市国有资产投资管理公司工商营业执照副本复印件

• 6、 贵阳市国有资产投资管理公司董事名单及身份证明

• 7、 贵阳市国有资产投资管理公司2002 年度会计报表

贵阳市国有资产投资管理公司

法定代表人：蒋晓菁

二○○三年十二月二十九日