GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Governance Information 2021

Jun 9, 2021

贵州轮胎股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章 总则

第一条 为规范贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规的规定，特制定 本制度。

第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人。

第二章 任职资格

第三条 董事会秘书应当具备以下条件：

• （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

• （五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》规定的其他

条件。

第四条 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所规定的任职条件， 下列人员不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

• （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员，期限尚未届满；

• （四）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

• （六）公司现任监事；

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（七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第二章 任免程序

第五条 董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。公司应当在拟聘任 董事会秘书的董事会会议召开五个交易日前将该候选人的有关资料报送深圳证 券交易所，深圳证券交易所自收到有关资料之日起五个交易日内未提出异议的， 董事会可以按照法定程序予以聘任。对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选 人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

第六条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司董事会应自事实 发生之日起一个月内终止对其聘任：

• （一）出现本制度第四条所列情形之一的；

• （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失的；

• （三）在履行职责时违反法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所规章

制度，造成严重后果或恶劣影响，给投资者造成重大损失的；

• （四）连续三个月以上不能履行职责；

• （五）其他不应当继续担任董事会秘书的情形。

第七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况， 向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任 职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司 违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查， 在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第九条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。在董 事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。

第十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

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公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事 会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

第三章 职责

第十一条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应 的法律责任，对董事会负责，并对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提 出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干 预董事会秘书的正常履职行为。

第十二条 董事会秘书的主要职责：

（一）董事会秘书为公司与相关监管机构的指定联络人，负责准备和提交相 关监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露事务，协调和组织公司信息披露工作，包括建立信 息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的 资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供 所需要的资料和信息；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施，办理内幕信息知情人登记入档 和备案工作。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，在未公开重 大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（七）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，完善公司投资者的沟 通、接待和服务工作机制，保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持 股资料，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录，协调公司与证券监管机

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构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》 及相关规定的培训，协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法 规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程等对其设定的权利和义务；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于 会议记录；

（十）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证 券交易所问询；

（十一）应协助公司董事会加强公司治理机制建设，协助建立健全公司内部 控制制度；

（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、《上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出 的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并 立即如实地向深圳证券交易所报告；

（十三）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其 他职责。

第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，依法保障董事会 秘书作为公司高管人员的地位及职权。

董事会秘书应享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、监事会、股 东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事 项的合法合规性发表意见；有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露 事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关 人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中 介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

第十四条 公司董监高和各部门、分支机构、子公司应当支持和配合董事会 秘书的工作，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。董事会秘书 在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

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第十五条 公司各部门、分支机构和子公司应当按照公司《信息披露事务管 理制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运 作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

第十六条 公司及其董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、机构 访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重 大影响的未披露信息。

第五章 附则

第十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公 司章程》的规定为准。

第十八条 本制度经董事会会议通过之日起施行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

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