GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Governance Information 2011

Dec 23, 2011

贵州轮胎股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

（2011 年12 月23 日第五届董事会第二十五次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为有效规范贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管 理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平和公正，保护广大投资者的合 法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司内幕信息及内幕信息知情人的登记管理事宜。

第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书负责组织实施公司内 幕信息管理工作，董事会秘书处具体负责公司内幕信息和内幕信息知情人登记备 案的日常管理工作。

第四条 董事会秘书处是公司指定的内幕信息披露机构。公司董事、监事、高 级管理人员和各职能部门、分公司应配合公司做好内幕信息保密工作，未经董事 会批准同意，公司任何部门和个人不得向他人或媒体泄露、报道、传送有关涉及 公司内幕信息及信息披露的内容。

第五条 公司董事会秘书和董事会秘书处负责证券监管机构及新闻媒体、投资 者、公司股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围

第六条 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经 营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的，尚未在证券监督部门指定的信 息披露媒体或网站上正式公开的信息。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大额赔 偿责任；

（五）公司发生重大亏损、重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或经理发生变动，董事长或总经理无法 履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者 宣告无效；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；

（十二）公司拟回购股份、分配股利或者增资的计划，公司股权结构发生重 大变化；

（十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分 之三十；

• （十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

• （十五）公司对外提供的重大担保或公司债务担保的重大变更；

• （十六）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

• （十七）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿

• 责任；

（十八）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强 制措施；

（十九）公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；

• （二十）变更会计政策、会计估计；

• （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

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有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十二）中国证监会和深圳证券交易所认定的可能对股票交易价格有显著 影响的其他重要信息。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间 接获取内幕信息的单位及个人。包括但不限于：

• （一）公司董事、监事和高级管理人员；

• （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（四）可能影响公司股票交易价格重大事件的收购人及其一致行动人或交易 对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（五）公司财务部负责人及其他由于担任公司职务可以获取公司有关内幕信 息的人员；

（六）因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的上级 行政管理部门人员和保荐人、承销公司证券的证券公司、证券服务公司及其他中 介机构或个人；

（七）上述各项自然人的配偶、子女和父母；

（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

第三章 内幕信息知情人登记管理

第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知 情人登记表》（见附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时 间、地点、依据、方式、内容等信息。

第九条 董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，并根 据内幕信息知情人档案，定期对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况 进行了解，并根据监管机构的要求向其报备。内幕信息知情人登记表等档案资料 至少保存10 年。

第十条 公司董事、监事及高级管理人员，应积极配合公司做好内幕信息知情 人登记及档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情

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人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

第十二条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人 登记表。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人登 记表。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的 其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的 内幕信息知情人档案的送到时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知 情人档案应该按照本制度第八条的要求进行填写。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十三条 上级行政管理部门人员因工作需要接触到公司内幕信息的，应当按 照相关行政部门的要求或参照本制度第八条做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常向相关行政管理部门报送信 息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息 事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记 的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉 内幕信息的时间。

第十四条 公司拟进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个环节时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录 上签名确认。

第十五条 公司及下属各职能部门、分公司有内幕信息发生时，知悉或理应知

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悉的公司董事、监事、高级管理人员和内幕信息所在部门或分公司负责人应第一 时间向公司董事会秘书告知内幕信息相关情况，按照本制度第八条的要求填写知 情人登记表，并配合董事会秘书处完成内幕信息的公开披露工作。

第四章 内幕信息保密管理

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕 信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股 票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要 的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公 司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第十八条 公司股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影 响的事项时，应将信息知情范围控制到最小，重大文件应指定专人报送和保管。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际 控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以公告或澄清。

第十九条 内幕信息公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东 权利和支配地位，要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合 理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第二十条 公司财务部向上级主管部门报送非公开财务信息时，应在提供之前 经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密 的承诺，并及时按照本制度第八条的要求进行相关登记。

第二十一条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与公司 重大项目的咨询、策划、论证等各环节而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕 信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理并签订保密协议。

第二十二条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知 情人员知悉自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责， 坚决杜绝内幕交易。

第五章 责任追究

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第二十三条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或 利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，给公司造成严重影响 或损失的，经核实由公司董事会视情节轻重，给予批评、警告、记过、留用察看、 降职、免职、解除劳动合同等处分，没收非法所得，并在2 个工作日内将有关情 况及处理结果报送中国证监会贵州监管局。中国证监会、深圳证券交易所等监管 部门的处分不影响公司对其处分。

第二十四条 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人、收购人、 交易方以及外部信息使用人，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公 司具有追究其责任的权利。

第二十五条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大 项目而知悉内幕信息的知情人，违反本制度擅自泄露信息，公司视情况，可以解 除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理；给公司造成损失的，公司 具有追究其责任的权利。

第二十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的， 将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，或与证券相关的法律、法规相悖的，按相关的 法律、法规执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

附件1：《贵州轮胎股份有限公司内幕信息保密告知书》

附件2：《贵州轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表》

贵州轮胎股份有限公司董事会

二 O 一一年十二月二十四日

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附件 1

贵州轮胎股份有限公司内幕信息保密告知书

：

按证券监督管理机构的有关规定及其对上市公司的监管要求，本 次提供的 信息为我公司内幕信息。

在该信息尚未公开披露前，你单位应严格履行保密义务，尽可能 缩小使用范围，并在使用过程中对使用人、知情人进行登记备案（包 括但不限于知情人姓名、身份证号码和知情的原因、时间、地点、方 式、内容等），不得利用该信息进行内幕交易。

若相关知情人不履行保密义务，对外泄露、自己买卖或建议他人 买卖公司股票，给我公司造成严重影响或损失的，将追究其责任，并 将具体情况报送中国证监会贵州监管局和有关行业协会或管理部门处 理；给我公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究 其刑事责任。

贵州轮胎股份有限公司

年 月 日

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附件2

贵州轮胎股份有限公司内幕信息知情人登记表

序 号	单位名称	内幕信息 知情人姓名	营业执照号码 或身份证号码	知悉内幕 信息原因	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内 容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

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