GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2024

Apr 15, 2024

国信证券股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”“保荐机构”）作为贵州轮 胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”“公司”）非公开发行股票、公开发行 可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则 （2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，对贵州轮胎 2023 年度募 集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 2021 年非公开发行股票募集资金

1 、实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会 2021 年 1 月 5 日印发的《关于核准贵州轮胎股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2021】15 号）核准，公司于 2021 年 3 月 8 日在深圳证券交易所以每股 6.3 元的价格非公开发行股票，共计发 行普通股 158,730,158.00 股。该次非公开发行股票共募集资金人民币 999,999,995.40 元，扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 15,642,170.50 元后， 实际募集资金净额为人民币 984,357,824.90 元。上述资金已于 2021 年 3 月 9 日 全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2021）第 01730 号《验资报告》验证。

2 、募集资金使用和结余情况

截止 2023 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入 98,212.63 万元，其 中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 48,437.04 万元；于 2021 年 4 月 8 日起至 2022 年 12 月 31 日止会计期间使用募 集资金人民币 49,775.59 万元。公司于 2023 年 8 月 18 日召开第八届董事会第十

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九次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年非公开发行 股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于 2023 年 9 月 22 日公司将募集资金账户余额人民币 1,687.28 万元（最终结算金额）转入 自有资金账户，并注销募集资金专户。

（二） 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可[2022]665 号）核准，公司公开发行可转换公司 债券 18,000,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 1,800,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 12,695,755.24 元（不含增值税金 额）后，实际募集资金净额为人民币 1,787,304,244.76 元。上述资金已于 2022 年 4 月 28 日全部到位，到位资金经众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2022） 第 04356 号《验资报告》验证。

2 、募集资金使用和结余情况

2023 年使用募集资金金额 71,603.47 万元，截至 2023 年 12 月 31 日已累计 使用募集资金金额 72,736.34 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 为 113,927.86 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，保护投资者权益，公司已 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公 司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专 项存储与使用管理。

（一） 2021 年非公开发行股票募集资金

根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司已将上述募集资金存 放于经董事会决定设立的募集资金专户，并于 2021 年 3 月 29 日与保荐机构国信 证券股份有限公司、募集资金专项账户开户银行贵阳银行股份有限公司云岩支行 签署了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司

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2021 年 3 月 30 日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号： 2021-005）。

（二） 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

根据公司《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据股东大会和董事会的 授权，公司分别在贵阳银行股份有限公司云岩支行、兴业银行股份有限公司贵阳 遵义路支行、中信银行股份有限公司贵阳金阳支行开设募集资金专项账户，并于 2022 年 5 月 9 日，与开户银行、保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集 资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司 2022 年 5 月 11 日披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2022-059）。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币万元

募集资金存储银行名称	银行账号	初始存放金额	截止日余额
贵阳银行股份有限公司云岩支行	11910123670004822	128,900.00	100,829.24
兴业银行贵阳遵义路支行	602040100100029694	25,000.00	4,276.54
中信银行贵阳金阳支行	8113201013900116854	25,000.00	8,822.09
合计		178,900.00	113,927.86

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 2021 年非公开发行股票募集资金

项目的投入情况及效益情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。 截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金专户已办理销户手续。

（二） 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

项目的投入情况及效益情况详见附表 2“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一） 2021 年非公开发行股票募集资金

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（二） 2022 年公开发行可转换公司债券募集资金

2023 年 1 月 10 日召开的第八届董事会第十次会议、2023 年 1 月 30 日召开 的 2023 年第一次临时股东大会和 2023 年 2 月 3 日至 2 月 9 日适用简化程序召

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开的“贵轮转债”2023 年第二次债券持有人会议，先后审议通过了《关于终止部 分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产 300 万套高 性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》；决定变更《关于公司公开发行可转 4 换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募 集资金用途由“实施年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为 “年产 38 万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 3《变更募集资金投资项目情 况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况信息披露及时、真实、准确、完整；且募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师出具的鉴证结论

大华会计师事务所对《贵州轮胎股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2024]0011000400 号《贵州轮胎股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为贵州轮胎 的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式 指引编制，在所有重大方面公允反映了贵州轮胎公司 2023 年度募集资金存放与 使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构保荐代表人通过资料审阅、访谈记录留痕等方式，对贵州轮胎募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

主要核查内容包括：与公司相关人员沟通交流，查阅募集资金存放银行对账 单、公司年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度存放与 使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章制度等，从公司募集资金的管理、 募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、 合理性及有效性进行了核查。

八、保荐机构核查意见

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经核查，保荐机构认为：2023 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了多方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等有关法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司已按照相关规定披露 了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《贵州轮 胎股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》与实际情 况相符，保荐机构对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表 1

非公开发行股票募集资金使用情况表

编制单位：贵州轮胎股份有限公司

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额		98,435.78			本年度投入募集资金总额			-
报告期内变更用途的募集资金总额		-			已累计投入募集资金总额			98,212.63
累计变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期		本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
1.越南年产120万条全 钢子午线轮胎项目	否	100,000.00	98,435.78	-	98,212.63	100.00%(注1)	2022-6-30		23,950.85	是	否
承诺投资项目小计	-	100,000.00	98,435.78	-	98,212.63	100.00%	-		23,950.85	-	-
结余资金永久补充流动资 金	-	-	-	223.15	223.15	-	-		-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-			-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-		-	-	-
合计		100,000.00	98,435.78	223.15	98,435.78	-	-		23,950.85	-	-

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 募投项目）	不适用
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及 使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	2021年4月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同 意用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金人民币48,587.98万元，置换资金总额为人民币48,587.98万元。众华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具了《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字［2021］第 03573 号）。保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金 管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	项目已达到结项条件，节余募集资金总计人民币1,687.28万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）。产生结余的原因：在项目 实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下， 加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。
尚未使用的募集资金用途 及去向	为进一步提高募集资金使用效率，经2023年8月18日召开的第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十五次会议审议通过，同意越南年产 120万条全钢子午线轮胎项目结余募集资金永久补充流动资金；并于2023年9月22日，公司将上述节余募集资金总计人民币1,687.28万元（包括 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额）转入自有资金账户，且在当日办理了销户手续。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	不适用

注：实际募集资金投入金额低于募集资金承诺投资总额，主要系公司在项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从项目的实际需求出发，科 学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。

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附表 2 ：募集资金使用情况对照表 2

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

编制单位：贵州轮胎股份有限公司

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	178,730.42	178,730.42	178,730.42	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	71,603.47	71,603.47	71,603.47	71,603.47
报告期内变更用途的募集资金总额		158,730.42			已累计投入募集资金总额			72,736.34
累计变更用途的募集资金总额		158,730.42
累计变更用途的募集资金总额比例		88.81%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入金 额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期		本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
年产300万套高性能全钢子午 线轮胎智能制造项目（已变 更）	是	160,000.00	-	-	-	-	2025-4-21		不适用	不适用	是
年产38万条全钢工程子午线轮 胎智能制造项目（由年产300 万套高性能全钢子午线轮胎智 能制造项目变更）	否	-	158,730.42	65,590.34	65,590.34	41.32%	2025-7-30		不适用	不适用	否
1#智能分拣及转运中心项目	否	20,000.00	20,000.00	6,013.13	7,145.99	35.73%	2023-4-21		不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	180,000.00	178,730.42	71,603.47	72,736.33	-	-		-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-		-	-	-

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补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
…
超募资金投向小计
合计		180,000.00	178,730.42	71,603.47	72,736.33	-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项 目）	为保障1#智能分拣及转运中心项目建设进度，公司先期以自有资金累计投入8,637.53万元，故导致该项目募集资金投资进度较低。1#智能分拣及 转运中心项目为非生产型项目，不直接产生经济效益，但通过本项目的实施，能够提高公司的管理运营效率和智能化管理水平，提高公司的仓储 能力和物流效率，节约仓储成本。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目可行性已发生重大变化，公司于2023年1月10日召开第八届董事会第十次会议、2023年1月 30日召开的2023年第一次临时股东大会和2023年2月3日至2月9日适用简化程序召开的“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议，先后审 议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议 案》；决定变更《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集资金用途由“实施年产 300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”，“实施年产300万套高性能全钢子午 线轮胎智能制造项目”募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部投入“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”，具体详见附 表3。
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变 更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调 整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	不适用
用闲置募集资金进行现金管理 情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去 向	截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）存放于募集资金专项账户，后续将按照 投资计划全部用于募投项目建设。

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募集资金使用及披露中存在的 不适用 问题或其他情况

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附表 3 ：变更募集资金投资项目情况表

公开发行可转换公司债券募集资金使用情况表

编制单位：贵州轮胎股份有限公司

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
年产38万条全钢工程 子午线轮胎智能制造项 目	年产300万套高性能 全钢子午线轮胎智能 制造项目	158,730.42	65,590.34	65,590.34	41.32%	2025-7-30	不适用	不适用	否
合计	-	158,730.42	65,590.34	65,590.34	41.32%	-	-	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目）		“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”全部聚焦于高性能全钢载重子午线轮胎，主要应用于卡客车。受经济下 行影响，卡客车市场行业景气度大幅度下降，据中橡协调研，由于国内市场严重萎缩，2022年国内全钢胎产能利用率仅有 60.8%，同比下降17.7个百分点。鉴于同行业头部企业近年来均加大了全钢载重子午线轮胎产能，市场竞争愈加激烈，在需求 弱势叠加成本上涨等情况下，公司全钢载重子午线轮胎产品产能利用率、毛利率均有所下降。2021-2022年，公司全钢工程子午 线轮胎产品产能利用率维持在95%以上，产品毛利率高于全钢载重子午线轮胎，相关产品系公司优势产品。根据目前市场需求 情况，为了提高经营管理效率和募集资金使用效率，综合考虑公司未来发展规划和未来效益，公司计划终止原募投项目，并将 该部分募集资金投入“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。新募投项目建成后，将提升公司优势产品全钢工程子 午线轮胎的产能，更好地满足市场需求，提高公司该类产品在国内外市场的占有率，提升公司盈利能力。 2023年1月10日召开的第八届董事会第十次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会和2023年2月3日至 2月9日适用简化程序召开的“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议，先后审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募 集资金用途的议案》，决定终止《关于实施年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目的议案》；决定变更《关于公司 公开发行可转换公司债券方案的议案》之“（17）本次募集资金用途及实施方式”，部分募集资金用途由“实施年产300万套 高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”变更为“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。 保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司对公司终止部分募集项目、变更募集资金用途的事项进行核查，并发表了核查意 见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的第八届董事会第十次会议决议公告》、《第八届监事会第九次会议决议公告》 《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的公告》《独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《国 信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司终止部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见》《2023年第一次临时股东 大会决议公告》（《关于“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议结果的公告》。

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变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的 效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体募投项目）		不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用

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