GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 30, 2021

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-036

贵州轮胎股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及 相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的， 应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开 发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主 体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）财务指标计算的主要假设和说明

以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。

1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行可转债于 2021 年 12 月 31 日前实施完毕，并分别假设 截至 2022 年 6 月 30 日全部转股或截至 2022 年 12 月 31 日全部未转股两种情形。 该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承 诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

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3、假设本次募集资金总额为 180,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本 次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况 以及发行费用等情况最终确定。

4、公司 2021 年 1-3 月归属于上市公司股东的净利润为 10,241.53 万元，归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,803.47 万元。假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润均为 2021 年 1-3 月的 4 倍，即分别为 40,966.13 万元和 39,213.89 万元。 假设 2022 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常 性损益的净利润与 2021 年同比出现三种情形：持平、降低 20%和增长 20%。

5、根据公司 2020 年度利润分配方案，以公司 2021 年 3 月非公开发行股票 后总股本 956,319,462 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.50 元（含税）， 共向股东派发红利 143,447,919.30 元；不送红股，不以公积金转增股本。假设 2021 年度利润分配方案与 2020 年度相同，即以现金方式分配 2021 年度实现可分配利 润，以 956,319,462 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.50 元人民币（含 税），且于 2022 年 6 月实施完毕。2022 年派发现金股利金额仅为基于测算目的 的假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

6、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第七届董事会第二十四次会 议召开日（即 2021 年 7 月 30 日）的前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价之中的较高者，即 5.87 元/股。该转股价格 仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格 由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除 息调整。

7、假设除本次公开发行可转债外，公司不实施其他会对公司总股本发生影 响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除本次发行、 净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响。

8、不考虑募集资金运用对公司生产经营、财务状况等方面的影响。

9、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 956,319,462 股为基础，仅考 虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生 的变化。

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10、假设本次发行完成后可转债全部以负债项目在财务报表中列示。该假设 仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外， 不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，公司预测本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，具体情况如下：

的影响，具体情况如下：
项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日
		全部未转股	2022 年6 月30 日 全部转股
总股本（万股）	95,631.95	95,631.95	126,296.34
假设情形1：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	40,966.13	40,966.13	40,966.13
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	39,213.89	39,213.89	39,213.89
基本每股收益（元/股）	0.43	0.43	0.37
稀释每股收益（元/股）	0.43	0.32	0.37
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.41	0.41	0.35
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.41	0.31	0.35
加权平均净资产收益率	7.14%	7.01%	6.07%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	6.83%	6.71%	5.81%
假设情形2：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021 年下降 20%。
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	40,966.13	32,772.90	32,772.90
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	39,213.89	31,371.11	31,371.11
基本每股收益（元/股）	0.43	0.34	0.30
稀释每股收益（元/股）	0.43	0.26	0.30
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.41	0.33	0.28
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.41	0.25	0.28
加权平均净资产收益率	7.14%	5.65%	4.89%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	6.83%	5.41%	4.68%

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项目	2021 年度/ 2021 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日	2022 年度/ 2022 年12 月31 日
		全部未转股	2022 年6 月30 日 全部转股
假设情形3：2022 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2021 年上升 20%。
归属于母公司所有者的净利润（万 元）	40,966.13	49,159.35	49,159.35
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元）	39,213.89	47,056.67	47,056.67
基本每股收益（元/股）	0.43	0.51	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.43	0.39	0.44
扣除非经常性损益后基本每股收 益（元/股）	0.41	0.49	0.42
扣除非经常性损益后稀释每股收 益（元/股）	0.41	0.37	0.42
加权平均净资产收益率	7.14%	8.35%	7.25%
扣除非经常性损益的加权平均净 资产收益率	6.83%	8.00%	6.94%

• 注：①每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9

• 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

②非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目进行界定。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应 增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程 度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的 风险。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可 能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而 扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风 险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于 进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有

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充分的必要性和合理性。具体分析详见贵州轮胎股份有限公司《公开发行可转换 公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务为生产和销售全钢子午线轮胎、特种轮胎等商用轮胎，广泛 应用于卡客车、工程机械、农业机械、工业车辆和特种车辆领域。本次公开发行 可转债募集资金拟投资于“年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目” 和“1#智能分拣及转运中心项目”，其中“年产 300 万套高性能全钢子午线轮胎 智能制造项目”涉及的产品为全钢子午线轮胎，是公司的主要产品，该募投项目 达产后，公司将扩大全钢子午线轮胎产能，有利于公司优化产品结构，提升公司 的盈利能力和行业竞争力；“1#智能分拣及转运中心项目”主要涉及轮胎产成品 的智能分拣及转运，有利于提高生产转运效率，降低人工转运成本，提升公司生 产制造的智能化水平。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司核心管理团队和关键技术人员均长期从事轮胎相关业务，在生产经营、 技术研发和财务管理等领域拥有丰富的经验。公司将结合内部派遣和外部引进方 式，向募投项目指派经验丰富的生产管理人员，并对外聘人员进行储备和针对性 的培训，确保相关人员能够胜任项目实施过程中对人力资源的需求。

2 、技术储备

公司拥有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，系 国家级计算机 CAD 先进示范单位、国家制造业信息化科技工程应用示范单位和 贵州省计算机 CAD 先进示范单位。近年来，公司与美国史密斯实验室、清华大 学、四川大学、贵州大学、国家复合改性聚合物材料工程技术研究中心、中石油 兰州石化研究院等国内外多所高校及科研院所开展技术合作，课题覆盖新材料、 新工艺、先进分析技术、数字化模拟及人员培养等领域。截至目前，公司自主研 发并处于有效期内的专利共 120 余项，公司的技术水平始终保持在国内先进水平， 现有技术储备能够满足募投项目需求。

3 、市场储备

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本次募投项目目标市场主要为国内外商用轮胎市场。全球轮胎市场具有较大 市场规模，近年来市场需求稳定。

目前，公司在国内商用轮胎市场享有较高的口碑和市场份额，同时在美国、 俄罗斯、越南设有境外子公司，在国外近 100 个国家和地区设有代理（或经销） 机构，服务于美洲、欧洲、东南亚、澳洲等多个国外市场。近年来，公司商用轮 胎销售量呈现快速上涨趋势，预计本次募投项目年产 300 万套高性能全钢子午线 轮胎智能制造项目产能可以被合理消化。

五、公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的应对措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报摊薄的风险，增强对股东的利益回 报，实现可持续发展，公司拟采取以下措施：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳交易 所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件制定并完善了《募集资金专 项存储及使用管理制度》，对募集资金专户存储、使用、投向变更和管理与监管 都作出了明确的规定。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专 项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银 行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金 到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期 对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金 使用和存放情况进行检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目建设，提升公司盈利水平

本次募投项目，符合国家产业政策和公司的发展战略。近年来，国内领先轮 胎企业发展较快，产能规模快速提升，市场占有率快速提高，行业竞争加剧。本 次募投项目达产后，将进一步推动公司实现转型升级和国际化发展，有利于提升 行业竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目建设， 尽快实现项目投产，提升公司盈利能力，为股东带来持续回报。

（三）加强经营管理和内部控制，提高经营效率

公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用 各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加

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强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督， 全面有效地控制公司经营和管控风险。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范 运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，在充分考虑对股东的投资回报并 兼顾公司发展的基础上制定和完善了《公司章程》，明确了公司利润分配尤其是 现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润 分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则。公司结合自身实际情 况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对中小投资者的权益保障。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体关于公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的 承诺

（一）公司控股股东的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东贵阳市工商产业投资集团 有限公司对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下 承诺：

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使权利，不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失 的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

3、本承诺函出具日至本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足 中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会最新规定出具补充承 诺。

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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（二）公司董事、高级管理人员的承诺

根据中国证监会规定，公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可 转债摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，给公司或者 投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会 2021 年 7 月 31 日

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