GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-009

关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

1、募集资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可〔2021〕15 号）核准，贵州轮胎股份有限公司（以下简 称“公司”）以非公开发行股票的方式发行A 股股票158,730,158 股，每股发行 价为人民币6.30 元,募集资金总额为人民币999,999,995.40 元，扣除各项发行 费用人民币15,642,170.50 元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币 984,357,824.90 元。截至2021 年3 月9 日上述募集资金已划转至公司募集资金 专户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金 到账情况进行验证并出具了《验资报告》（众会字[2021]第01730 号）。

2、以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况和置换安排：

公司本次拟以募集资金置换截至2021 年4 月7 日本公司预先投入募投项目 及支付发行费用的自筹资金合计人民币48,587.98 万元。具体情况如下： （1）募投项目预先投入情况

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金	自筹资金实际 已投入金额	拟置换金额
1	越南年产120 万条全 钢子午线轮胎项目	143,416.08	100,000.00	48,437.04	48,437.04
	合 计	143,416.08	100,000.00	48,437.04	48,437.04

（2）发行费用以自筹资金支付情况

1

截至2021 年4 月7 日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含税）150.94 万元，本次拟一并置换。

二、募集资金置换先期投入的实施

1、募集资金置换预先投入与公司发行申请文件的一致性说明：

2020 年9 月4 日公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《贵州轮胎股 份有限公司非公开发行股票预案》对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金作出如下安排：“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的 实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序 予以置换。”本次拟置换事宜与该发行预案文件中的内容一致。

2、董事会审议情况：

2021 年4 月12 日，公司第七届董事会第二十次会议以9 票同意、0 票反对、 0 票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 自筹资金的议案》，同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98 万元。

3、独立董事意见：

独立董事对2021 年4 月12 日公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》进行了审 阅，发表独立意见如下：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用自筹资金，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事 项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，内 容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司发展 需要，有利于维护全体股东利益。因此，我们同意公司《关于使用募集资金置换 预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次以非公开 发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额 为48,587.98 万元。

4、监事会审核意见：

2

2021 年4 月12 日，公司第七届监事会第十四次会议以3 票同意、0 票反对、 0 票弃权审核通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目和发行费用自 筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规 范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的 行为。同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98 万元。

5、注册会计师的鉴证结论：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以自筹资金预先投入募投 项目及支付发行费用的专项说明》进行鉴证，并出具了《贵州轮胎股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字 ［2021］第 03573 号）。鉴证结论为：我们认为，贵州轮胎的专项说明在所有重 大方面按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的规定编制， 反映了贵州轮胎截至2021 年04 月07 日止的以自筹资金预先投入募集资金投资 项目及支付发行费用的情况。

6、保荐机构的核查意见：

保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次用募集资金置换预先投入募投 项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，核查意见为：

经核查，保荐机构认为：贵州轮胎本次以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已于2021 年4 月12 日经公司第七届 董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发 表了明确的同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履 行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。

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综上，保荐机构对贵州轮胎以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金事项无异议。

三、备查文件

• 1、第七届董事会第二十次会议决议；

• 2、独立董事关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹

• 资金的独立意见；

• 3、第七届监事会第十四次会议决议；

• 4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州轮胎股份有限公司以

• 自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字 ［2021］第03573 号）；

5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股 份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的 核查意见》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O 二一年四月十三日

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