GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

贵州轮胎股份有限公司 保荐总结报告书

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司

非公开发行的保荐总结报告书

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	申报时间：2016年4 月23 日
保荐机构编号：Z27074000

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情 况	内 容
保荐机构名称	国信证券股份有限公司
注册地址	深圳市红岭中路1012号
主要办公地址	深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
法定代表人	何如
联系人	曾信、符浩东
联系电话	0755-82130793、82133008
保荐代表人	刘瑛、龙飞虎
保荐代表人联系电话	0755-83130833

三、发行人基本情况

情 况	内 容
发行人名称	贵州轮胎股份有限公司
证券代码	000589.SZ

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贵州轮胎股份有限公司 保荐总结报告书

注册地址	贵州省贵阳市百花大道41号
主要办公地址	贵州省贵阳市百花大道41号
法定代表人	马世春
联系人	李尚武、蒋大坤
联系电话	0851-84763651、84767251
本次证券发行类型	非公开发行A股
本次证券发行时间	2014年3月
本次证券上市时间	2014年4月10日
本次证券上市地点	深圳证券交易所
年度报告披露时间	2015 年度报告于2016 年4 月23 日披露 2014 年度报告于2015 年4 月24 日披露 2013 年度报告于2014 年4 月26 日披露

四、保荐工作概述

项 目

工作内容

1、公司信息披露审阅情况

公司在2014年4 月10日至12 月31日发布如下 主要公告： （1）4 月12 日，《第六届董事会第九次会议决议 公告》、《第六届监事会第六次会议决议公告》、《关于 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》； （2）4月15日，《2013年度业绩快报》、《2014年 第一季度业绩预告》； （3）4 月22 日，《关于控股股东部分股权质押的 公告》； （4）4 月26 日，《第六届董事会第十次会议决议 公告》、《关于召开2013年度股东大会的通知》、《监事 会关于对公司2013 年度内部控制评价报告的意见》、 《内部控制审计报告》、《2013 年度监事会工作报告》、 《关于公司募集资金2013年度存放与使用情况的鉴证 报告》、《独立董事关于公司2013年度相关事项的专项 说明及独立意见》、《2013 年度控股股东及其他关联方 资金占用专项审计报告》、《2013 年度内部控制评价报 告》、《关于募集资金2013年度使用情况的专项说明》、 《第六届监事会第七次会议决议公告》、《2014 年度日 常关联交易公告》、《2013年年度报告》、《2013年年度 审计报告》； （5）4 月30 日，《2014 年第一季度报告全文》、 《2014年第一季度报告摘要》； （6）5月20日，《2013年度股东大会决议公告》、 《2013年度股东大会法律意见书》； （7）5月24日，《2011年公司债券跟踪评级报告

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(2014)》； （8）6 月 12 日，《2011 年公司债券受托管理事务 报告(2013 年度)》； （9）7 月 5 日，《2013 年年度权益分派实施公告》； （10）7 月 25 日，《关于“11 黔轮债”票面利率 调整及投资者回售实施办法的提示性公告》； （11）8 月 15 日，《“11 黔轮债”2014 年付息公 告》； （12）8 月 19 日，《2014 年半年度报告及摘要》、 《独立董事关于 2014 年半年度控股股东及其他关联方 占用公司资金,公司对外担保情况的专项说明及独立意 见》； （13）8 月 22 日，《关于“11 黔轮债”2014 年回 售结果的公告》； （14）10 月 28 日，《2014 年第三季度报告全文及 摘要》； （15）11 月 20 日，《关于投资入股贵州银行股份 有限公司的公告》、《国信证券股份有限公司关于公司 对外投资的核查意见》、《第六届董事会第十五次会议 决议公告》； （16）12 月 17 日，《第六届董事会第十六次会议 决议公告》、《轮胎 A：关于召开 2015 年第一次临时股 东大会的通知》、《关于实施特种轮胎异地搬迁技术改 造项目的补充说明》； （17）12 月 31 日，《关于召开 2015 年第一次临时 股东大会的提示性公告》、《关于获得政府流动资金贷 款贴息的公告》。 公司在 2015 年发布如下主要公告： （1）1 月 10 日，《黔轮胎 A：关于申请发行中期票据 的公告》； （2）1 月 10 日，《第六届董事会第十七次会议决议公 告》； （3）4 月 7 日，《国信证券有限公司关于公司限售股份 上市流通的审核意见》、《关于非公开发行限售股份解 除限售的提示性公告》； （4）4 月 24 日，《第六届董事会第十八次会议决议公 告》、《2014 年度控股股东及其他关联方资金占用专项 审计报告》、《第六届监事会第十一次会议决议公告》、 《监事会关于对公司 2014 年度内部控制评价报告的意 见》、《独立董事 2014 年度述职报告》、《2014 年年度审 计报告》、《国信证券股份有限公司关于公司 2014 年保 荐工作报告书》、《关于公司募集资金 2014 年度存放与 使用情况的鉴证报告》、《2014 年度内部控制评价报 告》、《内部控制审计报告》、《2015 年度日常关联交易 公告》、《2014 年年度报告》； （5）4 月 30 日，《2015 年第一季度报告全文》；

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	（6）5月16日，《2014年度股东大会决议公告》； （7）5 月20，《关于投资入股贵州银行股份有限公司 的进展公告》、《关于子公司获准设立公用型保税仓库 的公告》； （8）5 月22 日，《2011 年公司债券跟踪评级报告 （2015）》、《简式权益变动报告书》； （9）6月10日，《简式权益变动报告书》； （10）7月8日，《重大事项停牌公告》； （11）7 月9 日，《关于控股股东承诺不减持并增持公 司股份的公告》； （12）7月10日，《关于参与与签署《贵州上市公司联 合声明》的公告》； （13）7月14日，《关于贵阳市土地矿产资源储备中心 同意对公司老厂搬迁后相关土地进行收储暨股票复牌 公告》； （14）8月19日，《“11黔轮债”2015付息及部分兑付 公告》； （15）8月21日， 《关于发行中期票据获准注册的公告》； （16）8 月29 日，《2015 年度配股发行方案》、《截至 2015年6月30日前次募集资金使用情况报告》、《第六 届董事会第二十二次会议决议公告》、《第六届监事会 第十三次会议决议公告》、《2015 年度配股募集资金使 用的可行性分析报告》、《关于公司截至2015年6月30 日前次募集资金使用情况的鉴证报告》、《2015 年半年 度报告》、《2015 年半年度财务报告》、《董事会关于公 司符合A股配股条件的说明》； （17）9月8日，《关于中期票据发行情况的公告》； （18）9月9日，《2014年度权益分派实施公告》； （19）10月30日，《2015年第三季度报告全文》； （20）12 月23 日，《关于通过高新技术企业复审的公 告》。 上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅 后，再报交易所公告。 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相 符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。
2、现场检查情况	持续督导期内，2014 年度，保荐代表人分别于5 月23 日、9 月3 日、11 月13 日对公司进行了现场检 查，检查了公司募集资金投资项目运作情况、生产经 营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等 情况。； 2015年度，保荐代表人分别于1月4日、12月23 日对公司进行了现场检查，检查了公司的募集资金的 存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、 投资者关系管理等情况。
3、督导公司建立健全并有效执行规 章制度（包括防止关联方占用公司 资源的制度、内控制度、内部审计 制度、关联交易制度等）情况	持续督导期内，公司建立了完善有效的内部控制 制度，有效防止了关联方占用公司资源、减少了不必 要的关联交易并保证交易价格的公允性。

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4、督导公司建立募集资金专户存储 制度情况以及查询募集资金专户情 况	公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金净 额在扣除保荐及承销费用后已于2014 年3 月24 日存 入公司在工商银行股份有限公司贵阳市瑞金北路支行 开立的账号为2402018129200170556 的募集资金专户 中。 截至2014 年12 月31 日，公司募集资金 1,249,248,965.05元已全部使用完毕。 保荐代表人已与银行相关工作人员电话联系，核 实了募集资金专用账户资金情况，并取得对账单。 保荐代表人认为公司严格执行了募集资金专户存 储制度，有效执行了三方监管协议，不存在违反《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（或《深圳 证券交易所上市公司募集资金管理办法》或《深圳证 券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》）的 情况。
5、列席公司董事会和股东大会情况	持续督导期内，2014 年度，保荐代表人分别以通 讯方式列席了2013年度股东大会、第六届董事会第十 五次会议、第六届董事会第十六次会议； 2015年度，保荐代表人分别于5月15日、8月21 日、8月27日分别以现场方式列席了2014年度股东大 会、第六届二十二次董事会议、第六届第十三次监事 会议、2015年第四次临时股东大会。
6、保荐人发表独立意见情况	持续督导期内，2014 年度，保荐人于4 月对公司 募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项发 表独立意见，认为：公司本次以募集资金人民币 1,249,248,965.05 元置换公司预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金事项经公司董事会审议通过，监事 会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程 序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况； 2014 年度，保荐人于11 月20 日对公司入股贵州 银行发表核查意见，认为：黔轮胎投资入股贵州银行 履行了审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所 相关法律法规及规章制度的要求。持有贵州银行股权， 有利于进一步提高黔轮胎资产质量、提升对外投资收 益总额。同时，持有贵州银行股权并不会对公司主营 业务产生重大影响； 2015 年度，保荐人于4 月对公司限售股份上市流 通发表独立意见，认为：本次申请解除股份限售的股 东均严格履行了其在公司非公开发行股票中做出的各 项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

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	所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在 实质性障碍。
7、保荐人发表公开声明情况	持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开 声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。
8、保荐人向交易所告情况	持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所 报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。
9、保荐人配合交易所工作情况（包 括回答问询、安排约见、报送文件 等）	持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督 导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情 况。

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价

项 目	情 况
1、发行人配合保荐工作的情况	发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够 如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。
2、发行人聘请的证券服务机构 参与保荐工作的情况	发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成 相关工作。
3、其他	公司公告的2013年、2014年、2015年年度报告真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发 生的重大事项

事 项	说 明
1、保荐代表人变更及其理由	持续督导期内，因保荐代表人罗大伟工 作变动原因，保荐人委派刘瑛接替罗大伟担 任公司保荐代表人。
2、其他重大事项	无

七、其他申报事项

申报事项	说 明
1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析	2013 年公司实现营业收入647,766.67 万元，净利润17,434.66 万元，2014 年公司 实现营业收入556,348.20 万元，净利润 16,689.19 万元。2013 年与2014 年相比，公 司业绩减少（营业收入同比减少14.11%）的 主要原因在于： 1、受全球经济复苏乏力和国内经济三期

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	叠加的影响，轮胎市场需求总体不旺，销量 下降； 2、市场竞争激烈，公司为促进销售调整 轮胎销售价格，导致产品销售收入下降。
2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐 人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及 整改情况	持续督导期内，中国证监会和交易所未 对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施。
3、其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公 开发行股票的保荐总结报告书》之签字盖章页】

保荐代表人：

__ __ 刘瑛 龙飞虎

法定代表人： __

何 如

国信证券股份有限公司

2016 年 5 月 3 日

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