GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 8, 2014

黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

国信证券股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准贵州轮 胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1640 号）核准，贵 州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”、“发行人”或“公司”）拟以非公开 发行股票的方式向特定投资者发行不超过 30,000 万股（含 30,000 万股）人民币 普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为黔轮胎本次发行的保荐人和主承销商， 认为黔轮胎本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等有关法律、法规、规范性文件及黔轮胎有关本次发行的董事会、股 东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选 择公平、公正，符合黔轮胎及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况 报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经黔轮胎第五届董事会第 三十一次会议和 2012 年第二次临时股东大会批准，确定本次发行的发行价格不 低于前述董事会议决议公告日前二十个交易日公司 A 股股票均价的 90%，即 4.48 元/股。

发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先等 原则合理确定本次发行价格为 4.48 元/股。本次发行价格与本次发行底价相同， 均为 4.48 元/股。

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[1]

黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 28,656 万股，符合股东大会决议和《关于核准贵州 轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1518 号）中本次 发行不超过 30,000 万股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 7 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 128,379 万元，未超过本次发行募集资金数额上 限 160,000 万元。

经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2012 年 8 月 17 日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司 非公开发行股票预案》、《截至 2012 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况报告》、 《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于公司与贵阳市 工投集团签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司本次非公开发 行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次非公开发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。

2012 年 9 月 24 日，贵州省国资委出具了“黔国资复产权〔2012〕98 号” 文《关于贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，同意公司本 次非公开发行股票方案。

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[2]

黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

2012 年 9 月 28 日，公司 2012 年度第二次临时股东大会，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会并做出决议，审议通过了上述董事会所涉及的有关本次 非公开发行的所有议案以及控股股东的临时提案《关于提请股东大会同意贵阳 市工投（集团）有限公司免于发出收购要约的议案》。

2013 年 5 月 8 日，黔轮胎非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审 核委员会的审核通过。

2013 年 12 月 3 日，公司收到证监会出具的《关于核准贵州轮胎股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1518 号），核准贵州轮胎股份有 限公司非公开发行不超过 30,000 万股新股。

经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了 中国证监会的核准。

三、本次发行的具体过程

（一）认购邀请书的发送情况

2014 年 3 月 13 日，国信证券通过传真方式或电子邮件方式向 127 名特定 投资者发出《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。

上述 127 名特定投资者包括：截至 2014 年 2 月 28 日公司前 20 名股东、27 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及向黔轮胎 及主承销商表达过认购意向的 65 家投资者。

经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人 2012 年第二次临时股东大会通过的本次 非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先 告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则 和时间安排等情形。

（二）询价对象认购情况

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[3]

黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

2014 年 3 月 19 日（T 日）13:00-15:00，在北京国枫凯文律师事务所律师的 见证下，发行人和主承销商共收到 6 家投资者回复的《申购报价单》及其附件， 以及控股股东贵阳市工业投资（集团）有限公司认购股份数量的确认函。经发 行人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 6 家投资者按时、完整地发送全 部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。主 承销商对全部有效《申购报价单》进行了簿记建档，北京国枫凯文律师事务所 律师进行了现场见证。上述 6 家投资者的有效报价情况以及控股股东认购情况 如下：

序号	申购对象	申购价格（元 /股）	申购数量（万股）	获配数量（万股）
1	工银瑞信基金管理有限公司	4.93	6,957	7,656
		4.80	7,145
		4.48	7,656
2	兴业证券股份有限公司	4.81	3,000	3,000
		4.50	3,000
3	华宝证券有限责任公司	4.50	2,986	3,000
		4.49	2,993
		4.48	3,000
4	天弘基金管理有限公司	4.49	5,986	6,000
		4.48	6,000
5	张家港骏马涤纶制品有限公司	4.48	3,000	3,000
6	江苏兴达钢帘线股份有限公司	4.48	3,000	3,000
7	贵阳市工业投资（集团）有限 公司		3,000	3,000

发行人和国信证券根据价格优先、数量优先、时间优先的原则，对 6 份有 效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购数量由高至低进行排 序。发行人和国信证券确定以 4.48 元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行 价格及投资者的认购数量，当日确定的认购总股数为 28,656 万股，认购总金额 为 128,379 万元。

全部有效报价的簿记建档情况如下：

认购价格 （元/股）	该价格（及以上）的累计 有效认购数量（万股）	该价格（及以上）的累 计有效认购金额（万元）	该价格（及以上）的累计 有效认购家数（名）
4.93	6,957	34,298	1
4.81	9,957	47,893	2
4.80	10,145	48,696	2
4.50	13,131	59,090	3

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[4]

黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

4.49 4.48	19,124	85,867	4
	28,656	128,379	7

经核查，保荐人认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者均缴纳 认购保证金，保证金合计 5,382 万元。 6 家参与认购的投资者均按照《认购邀请 书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和申 购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要 求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价 格为 4.48 元/股，发行数量为 28,656 万股，募集资金总额为 128,378.88 万元， 扣除发行费用 34,539,834.95 元后，募集资金净额为 1,249,248,965.05 元。发行 对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序	投资者全称	认购价格	获配股数	认购资金
号		（元/股）	（万股）	（万元）
1	工银瑞信基金管理有限公司	4.48	7,656	34,298.88
2	兴业证券股份有限公司	4.48	3,000	13,440
3	华宝证券有限责任公司	4.48	3,000	13,440
4	天弘基金管理有限公司	4.48	6,000	26,880
5	张家港骏马涤纶制品有限公司	4.48	3,000	13,440
6	江苏兴达钢帘线股份有限公司	4.48	3,000	13,440
7	贵阳市工业投资（集团）有限公司	4.48	3,000	13,440
合计			28,656	128,378.88

上述 7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规 定。

经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀 请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股 东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低 发行价格或调控发行股数的情况。

（四）缴款与验资

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[5]

黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

2014 年 3 月 20 日，发行人向 7 名获得配售股份的投资者发出《贵州轮胎 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 7 名投资者按规定于 2014 年 3 月 21 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户， 截至 2014 年 3 月 21 日 15 时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款 项。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 3 月 25 日出具了《验资报 告》（众会字[2014]第 2405 号）。经审验，截至 2014 年 3 月 21 日止，国信证券 已收到黔轮胎非公开发行股票的认购资金总额（含获配投资者的认购保证金） 为人民币 1,283,788,800.00 元（大写：人民币壹拾贰亿捌仟叁佰柒拾捌万捌仟捌 佰元整），上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限 公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。资金缴 纳情况符合《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》、《贵州轮胎 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。

2014 年 3 月 24 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。

2014 年 3 月 25 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（众会字[2014]第 2405 号），根据该报告，截至 2014 年 3 月 24 日止，发行 人非公开发行人民币普通股（A 股）286,560,000 股（每股面值人民币 1 元）， 每股发行价格为人民币 4.48 元，募集资金总额为人民币 1,283,788,800.00 元， 扣除此次发行费用人民币 34,539,834.95 元，募集资金净额为人民币 1,249,248,965.05 元，其中新增注册资本人民币 286,560,000 元，余额计人民币 962,688,965.05 元转入资本公积。

经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

发行人于 2013 年 12 月 3 日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批

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黔轮胎非公开发行股票 合规性报告

复，并于 2013 年 12 月 4 日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

贵州轮胎股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、 发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规 的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原 则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等 有关法律、法规的规定。

特此报告。

（以下无正文）

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[7]

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页】

国信证券股份有限公司

2014 年3 月28 日

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8

贵州轮胎股份有限公司

非公开发行股票询价对象列表

（共 127 名）

	（共127 名）
序号	询价对象
前20 大股东（参与本次认购的控股股东除外）（截至2014 年2 月28 日）
1	师磊
2	中国建设银行－诺德价值优势股票型证券投资基金
3	任政才
4	韩力宁
5	薛小华
6	张根生
7	陆玉娣
8	华润深国投信托有限公司－招商银行保本理财产品证券投资信托
9	张永珍
10	库伟英
11	杨颖
12	许丽琼
13	戴文
14	敖国清
15	王宇
16	苏淑英
17	陈春香
18	吴宏亮
19	胡庆新
20	金矿开
27 家基金管理公司
1	建信基金管理有限责任公司
2	宝盈基金管理有限公司

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9

3	兴业全球基金管理有限公司
4	泰达宏利基金管理有限公司
5	平安大华基金管理有限公司
6	汇添富基金管理有限公司
7	国海富兰克林基金管理有限公司
8	江信基金管理有限公司
9	易方达基金管理有限公司
10	招商基金管理有限公司
11	华夏基金管理有限公司
12	国泰基金管理有限公司
13	嘉实基金管理有限公司
14	中海基金管理有限公司
15	长城基金管理有限公司
16	博时基金管理有限公司
17	华安基金管理有限公司
18	广发基金管理有限公司
19	华宝兴业基金管理有限公司
20	工银瑞信基金管理有限公司
21	民生加银基金管理有限公司
22	汇添富基金管理有限公司
23	华宸未来基金管理有限公司
24	国金通用基金管理有限公司
25	天弘基金管理有限公司
26	大成基金管理有限公司
	新华基金管理有限公司
27
	10 家证券公司
1	广发证券股份有限公司
2	东海证券有限责任公司

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10

3	海通证券股份有限公司
4	光大证券股份有限公司
5	渤海证券股份有限公司
6	国联证券股份有限公司
7	中信证券股份有限公司
8	平安证券有限责任公司
9	江海证券有限公司
10	国都证券有限责任公司
	5 家保险公司
1	合众人寿保险股份有限公司
2	国华人寿保险股份有限公司
3	中国人寿养老保险股份有限公司
4	昆仑健康保险股份有限公司
5	太平资产管理有限公司
	向发行人及主承销商表达过认购意向的65 家投资者
1	梅强
2	郝慧
3	北京瑞丰投资管理有限公司
4	上海贝元投资管理有限公司
5	上海证大投资管理有限公司
6	上海证大投资股权管理管理有限公司
7	上海天臻实业有限公司
8	上海苏豪舜天投资管理有限公司
9	上海天迪科技投资发展有限公司
11	天迪创新（天津）资产管理合伙企业
12	天津证大金兔股权投资基金合伙企业
13	天津证大金马股权投资基金合伙企业
14	天津证大金牛股权投资基金合伙企业

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11

15	天津证大金龙股权投资基金合伙企业
16	上海莱乐客投资管理合伙企业
17	上海阿客斯投资管理合伙企业
18	上海力利投资管理合伙企业
19	上海蛙乐特投资管理合伙企业
20	上海凯思依投资管理合伙企业
21	上海克米列投资管理合伙企业
22	上海密列恩投资管理合伙企业
23	上海戴德拉投资管理合伙企业
24	南方工业资产管理有限责任公司
25	东源（天津）投资管理中心
26	上海新泉投资有限公司
27	景隆融尊（天津）股权投资基金合伙企业
28	宁波景隆融方股权投资基金合伙企业
29	国立联智投资有限公司
30	高能天成投资（北京）有限公司
31	北京首赫投资有限责任公司
32	国华人寿保险股份有限公司
33	上海盛宇股权投资中心
34	江苏瑞华投资控股集团有限公司
35	西藏瑞华投资发展有限公司
36	南京瑞森投资管理合伙企业
37	浙大九智（杭州）投资管理有限公司
38	上海涌泉亿信投资发展中心
39	北京恒丰美林投资管理有限公司
40	陶未英
41	北京盛世景投资管理有限公司
42	杨凯

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12

43	北京星探联合投资管理有限公司
44	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司
45	农银汇理基金管理有限公司
46	深圳市同心投资基金股份公司
47	浙江中大期货有限公司
48	张怀斌
49	兴业全球基金管理有限公司
50	上海六禾投资有限公司
51	太证资本管理有限责任公司
52	常州准银资产管理有限公司
53	华宝证券有限责任公司
54	兴业证券股份有限公司上海证券资产管理分公司
55	上海汉晟信投资有限公司
56	江西省铁路投资集团公司
57	江苏兴达钢帘线股份有限公司
58	张家港骏马涤纶制品有限公司
59	东海基金管理有限责任公司
60	深圳市宝德投资控股有限公司
61	邢云庆
62	财通基金管理有限公司
63	深圳市前海联储股权投资企业（有限合伙）
64	邹新华
65	宁波宽客双鸣投资合伙企业（有限合伙）

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