GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 30, 2011

证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2011-048

贵州轮胎股份有限公司

关于投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司（筹）的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

贵阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“贵阳农村商业银行”）是经贵 州省人民政府同意，由贵阳市南明区农村信用合作联社、贵州贵阳云岩区农村合 作银行、贵阳市白云区农村信用合作联社和贵阳市小河区农村信用合作联社（以 下简称“三社一行”）在自愿基础上合并组建，由境内自然人、企业法人发起设 立的股份制地方金融机构。根据贵阳市经济发展状况及农村商业银行发展要求， 按照《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》规 定，设定农村商业银行总股本为180,000万股，其中现有农村信用社老股金转股 54,632万股，新募集股份125,368万股，新募集股份每股认购价1.30元。

经与贵阳农村商业银行筹备工作组初步商议，贵州轮胎股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”） 拟参与认购14,400万股股份，占其拟发行股份股 本总额的8％，投资总额为18,720万元。

公司2011年9月29日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 投资参股贵阳农村商业银行股份有限公司的议案》（公告2011-047），按《公司 法》、《深交所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资参股事项 需提交公司股东大会审议。认购股份尚需通过贵阳农村商业银行发起人资格审 查，认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准。

本次投资参股不构成关联交易。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式：

除符合本次征集发起人条件的原“三社一行”的社员（股东）可在对原有股

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金量化的基础上按照自愿原则将其股金转为贵阳农村商业银行股份外，其他贵阳 农村商业银行发起人必须以货币资金认缴股本，并一次缴足，不得以债权、知识 产权、实物资产、有价证券等作价入股。原“三社一行”社员（股东）的股金优 先转入和认购后，差额部分由本次征集的新发起人认购。公司拟参与认购14,400 万股股份，占其拟发行股份股本总额的8％，投资总额为18,720万元。资金来源 为非募集自有资金。

• （二）标的公司基本情况：

• 1、注册名称：贵阳农村商业银行股份有限公司（暂定）

• 2、注册地址：贵州省贵阳市南明区遵义路25号（暂定）

• 3、股本结构设定：法人股占51%，自然人股占49%。其中：

• （1）单一法人股东持股比例在5%-10%的，设定为5家；

• （2）单一机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的10%；

• （3）单一自然人入股比例不得超过股本总额的2%；

• （4）任何发起人拟持有贵阳农村商业银行股份总额5%以上需事前报银行业

• 监督管理机构批准。

• 4、业务经营范围：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑 与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事 同业拆借；办理借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督 管理机构与国家外汇管理局等金融监管部门批准的其他业务。

• 5、法人治理结构：

按照现代金融企业法人治理和股份有限公司的要求，贵阳农村商业银行设立 股东大会、董事会、监事会和经营管理层，建立权力机构、决策机构、监督机构 和经营管理层之间的制约机制，形成规范的法人治理运作体系。股东大会是贵阳 农村商业银行的权力机构，由全体股东组成，依照《中华人民共和国公司法》和 贵阳农村商业银行《章程》行使权力，下设董事会和监事会；董事会是贵阳农村 商业银行股东大会的执行和经营决策机构，由股东大会按规定程序选举产生，对 股东大会负责，对全行的重大方针政策、发展规划、高级管理层聘任进行决策， 董事长为法定代表人，董事会下设董事会办公室、关联交易控制委员会、薪酬与 提名委员会、风险管理委员会；监事会是贵阳农村商业银行的监督机构，依照法

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律、法规、章程及有关规定履行监督职能，对股东大会负责，对贵阳农村商业银 行经营管理中的重大问题进行监督，监事会下设审计委员会；经营管理层是贵阳 农村商业银行的执行机构，负责业务经营，按照董事会确定的经营方针履行职责， 定期、不定期地向董事会报告经营情况，经营管理层下设贷款审批委员会、财务 审批委员会、固定资产管理委员会等若干专业委员会。

6、业务经营状况：

近年来，“三社一行”在银行业监督管理机构、地方党政、社会各界的关心 支持下，以“三农”和中小企业为主要服务对象，各项业务快速、稳健发展。

截至2010 年12 月31 日，经北京红日会计师事务有限责任公司审计，“三社 一行”各项存款余额128.74 亿元，各项贷款余额82.04 亿元，不良贷款比例为 11.03％，贷款损失专项准备3.15 亿元，贷款损失准备4.91 亿元，贷款损失准 备充足率133.06％，贷款损失准备覆盖率54.25%，资本充足率7.00％，核心资 本充足率6.23％；2010 年12 月末实现账面利润0.95 亿元。

截至2011 年6 月30 日，“三社一行”共有营业网点77 家，从业人员1,285 人。未经审计的各项存款余额150.77 亿元，各项贷款余额93.82 亿元，不良贷 款比例为7.10％，贷款损失专项准备2.53 亿元，贷款损失准备5.02 亿元，贷 款损失准备充足率172.80％，贷款损失准备覆盖率75.70%，资本充足率7.92％， 核心资本充足率6.23％；2011 年1-6 月份实现账面利润0.42 亿元。

7、资产财务状况：

以2011 年3 月31 日为时点，经北京红日会计师事务所有限责任公司对“三 社一行”进行清产核资和资产评估，初步结果为：“三社一行”合计资产总额 255.16 亿元，负债总额246.42 亿元，所有者权益8.74 亿元，实收资本5.46 亿 元，净资产8.74 亿元 ，“三社一行”每股净资产1.60 元/股。

8、未来发展预测：

贵阳农村商业银行组建后，继续坚持服务“三农”、服务中小企业的宗旨， 按市场化经营的原则，以自身和社会经济效益“双赢”为目标，实现信贷资产的 最优配置，有效防范和控制各类金融风险，努力实现经济效益的最大化。根据贵 阳经济社会发展情况，综合考虑自身经营状况和未来发展战略，经过认真分析论 证，对未来三年的业务发展进行了规划。

（1）业务规模预测

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预计至2011年末，各项存款余额154.49亿元，各项贷款余额103.05亿元。2012 －2014年，综合区域经济年均增长水平以及国家宏观调控政策变化等因素，未来 三年存贷款规模按年均20%的幅度增长，未来三年存、贷款及农业贷款规模预测 如下：

（单位：亿元）

年 度	存 款	贷 款
2012年	185.39	123.66
2013年	222.47	148.39
2014年	266.96	178.07

（2）盈利能力预测

根据未来三年存、贷款规模增长速度，综合考虑贷款加权利率、预期损失率、 资金成本和管理成本等因素，未来三年盈利能力预测如下：

（单位：亿元）

年 度	利润总额	净利润	资产收益率	资本利润率
2012年	3.64	2.53	0.90%	14.05%
2013年	4.94	3.51	1.14%	19.52%
2014年	6.12	4.42	1.30%	24.54%

（3）不良贷款预测

通过严格执行审贷分离、贷款“三查”等信贷管理制度，明确岗位职责，规 范操作程序，严格责任追究，加大不良贷款清收力度，未来三年每年新增不良贷 款率将控制在0.5%以内，不良贷款比例逐年下降。未来三年不良贷款预测如下：

（单位：亿元）

年 度	不良贷款额	不良贷款比例
2012年	3.11	2.51%
2013年	2.85	1.92%
2014年	2.50	1.40%

（4）资本充足率预测

综合考虑上述业务发展测算数据，在未来三年不增资扩股的情况下，通过提 高盈利能力、控制现金分红比例、采取股份股利分红等方式，提高资本自我补充

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能力，能够实现资本与规模扩张的相互匹配。未来三年资本充足率预测如下：

年 度	核心资本充足率	资本充足率
2012年	15.32%	17.851%
2013年	13.88%	15.92%
2014年	12.98%	14.54%

前述测算仅供参考，实际存款、贷款、不良贷款及盈利的增长步伐可能因实 际经营情况和宏观及贵阳经济形势的变化而做出相应调整。 （5）呆账准备充足率预测

贵阳农村商业银行成立后，将按照审慎性经营的原则，加大拨备提取力度， 每年对所有应提准备的资产按规定标准足额提取准备，确保各项准备的拨备覆盖 率始终保持在150%以上，并逐年提高。未来三年呆帐准备预测如下：

（单位：亿元）

年 度	呆帐准备余额	贷款损失准备充足率	拨备覆盖率
2012年	5.43	318.61%	160.77%
2013年	5.43	308.39%	175.44%
2014年	5.23	285.14%	192.00%

9、征集股金的运用：

本次征集的180,000 万股份，全部用于充实贵阳农村商业银行资本金，提高 资本充足率，增强贵阳农村商业银行抗风险能力。在满足资本充足率要求的前提 下，贵阳农村商业银行将进一步坚持扩大资产规模与调整资产结构相结合的原 则，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持和推动“三农”及区域经 济的发展，更好地回报股东。

三、对外投资存在的风险及对公司的影响

（一）贵阳农村商业银行存在的风险预测：

1、同业竞争风险。目前贵阳市辖区内设有工商银行、农业银行、中国银行、 建设银行、交通银行、中信银行、招商银行、浦发银行、花旗银行、邮储银行、 重庆银行、南充商业银行等金融机构，随着金融市场对外开放和金融体制改革的 深入，同业竞争将更加激烈。

• 2、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，贵阳农村商业银

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行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确， 或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变 化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分 不良贷款甚至无法收回而形成损失，从而给贵阳农村商业银行带来一定的信用风 险。

3、操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交 易等业务流程。贵阳农村商业银行对各项日常运作制定了相应的控制其风险的管 理措施。但任何的内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构 失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因， 导致操作风险。

4、市场风险。对贵阳农村商业银行而言主要是利率风险。在利率管制时期， 贵阳农村商业银行只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行局部调 整，因而随时面临着利率政策风险，且利率风险有政策性风险向市场风险转变趋 势。目前，利差收入仍在贵阳农村商业银行经营收入中占主导地位，因此，利率 的调整会使贵阳农村商业银行的获利能力和财务状况受到一定影响。

（二）参股贵阳农村商业银行对公司的影响：

公司参与认购贵阳农村商业银行股份，可以积极尝试并开辟新的利润增长 点。

四、风险提示

• 1、贵阳农村商业银行尚在筹建阶段，公司认购股份前尚需通过贵阳农村商

• 业银行发起人资格审查，认购股数和总投资金额需得到有关监管部门的批准；

• 2、参股贵阳农村商业银行可能存在金融行业经营风险；

• 3、目前尚未签署相关协议，尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

《贵州轮胎股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二 0 一一 年九月三十日

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