GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 28, 2011

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贵州轮胎股份有限公司 GUIZHOU TYRE CO., LTD.

（贵州省贵阳市百花大道 41 号）

2011 年贵州轮胎股份有限公司 公司债券上市公告书

证券简称： 11 黔轮债 证券代码： 112039 发行总额： 8 亿元 上市时间： 2011 年 9 月 30 日 上 市 地： 深圳证券交易所 上市推荐机构： 中银国际证券有限责任公司

保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人

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中银国际证券有限责任公司

上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

2011 年 9 月 28 日

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第一节 绪言

重要提示

“ ” “ ” “ ” 贵州轮胎股份有限公司（以下简称 发行人 、 公司 或 本公司 ）董事会成员 已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所（以下简称 “ 深交所 ” ）对 2011 年贵州轮胎股份有限公司公 司债券（以下简称 “ 本期债券 ” ）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债 券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

发行人本期债券评级为 AA 级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为 209,518.67 万元（截至 2011 年 6 月 30 日合并报表中所有者权益）；本期 债券上市前，最近一期末母公司报表的资产负债率为 67.49% ，合并报表资产负 债率为 66.11% （截至 2011 年 6 月 30 日）；本期债券上市前，发行人最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 17,878.27 万元（ 2008 年、 2009 年及 2010 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息 的 1.5 倍。

第二节 发行人简介

一、发行人法定名称

法定名称：贵州轮胎股份有限公司

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址及办公地址：贵州省贵阳市百花大道 41 号

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三、发行人注册资本

注册资本：肆亿捌仟捌佰玖拾万肆仟叁佰零肆元整

四、发行人法定代表人

法定代表人：马世春

五、发行人基本情况

（一）发行人的主要业务

1 、主营业务及产品

公司主要从事轮胎的研发、生产和销售。主要产品涉及子午线轮胎、斜交轮

胎和特种轮胎三大类，具体如下表所示：

	产品名称	用途
子午线轮胎	载重子午轮胎	主要用于载货汽车、大客车使用
	轻卡/轿车子午轮胎	主要用于轻型卡车、中小客车使用
	工程机械子午轮胎	主要用于装载机、平地机、压路机和重型自卸车 等工程机械使用
斜交轮胎	载重斜交轮胎	主要用于载货汽车、大客车使用
	轻卡/轿车斜交轮胎	主要用于轻型卡车、中小客车使用
	工程机械斜交轮胎	主要用于装载机、平地机、压路机、堆高机、龙 门吊和重型自卸车等工程机械使用
	农业机械斜交轮胎	主要用于拖拉机、收割机、中耕机等农业机具使 用
	工业车辆斜交轮胎	主要用于叉车、牵引车和平板车使用
特种轮胎	实心轮胎	主要用于各种叉车、起重设备使用
	军用轮胎	公司凭借多项国内独有技术和稳定的质量保障体 系，生产的特种轮胎被选为国防重点装备及杀手 锏系统的配套产品，为建国六十周年天安门广场 大阅兵中我军接受检阅的特种装备提供了85%以 上的配套轮胎

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2 、主营业务收入构成

按产品划分，公司主营业务可分为轮胎销售业务和混炼胶销售，其中主营业 务收入绝大部分来源于轮胎销售业务。 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，轮 胎销售业务收入占主营业务收入比例分别为 98.87% 、 98.89% 和 98.63% ，混炼 胶销售收入均不超过 1.5% ，具体如下所示：

项 目	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）
轮胎销售业务	610,248.97	98.63	464,297.31	98.89	426,375.62	98.87
混炼胶销售	8,489.96	1.37	5,205.84	1.11	4,856.17	1.13
合计	618,738.93	100.00	469,503.16	100.00	431,231.80	100.00

按区域划分，最近三年主营业务收入结构如下所示：

项 目	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）	销售收入 （万元）	比例 （%）
国内	487,020.87	78.71	388,889.26	82.83	354,521.03	81.05
国外	131,718.06	21.29	80,613.89	17.17	82,875.65	18.95

（二）发行人设立、上市及股本变更情况

1995 年 9 月 1 日，经贵州省人民政府黔府函 [1995]148 号文批准，原贵州 轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立本公司。 经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入本公司的净资产（不含土地使用 权）共 12,080.64 万元，按 65% 比例折股，折为 7,855 万国家股，由贵阳市国 有资产管理办公室持有。

1995 年 12 月 22 日，经中国证监会证监发审字 [1995]85 号文同意，由贵州 轮胎厂为独家发起人，以募集方式向境内社会公开发行人民币普通股 4,000 万 股，其中公司职工股 400 万股，扣除发行费用后实际募集资金为 17,270.00 万元， 并由深圳市会计师事务所出具了 “ （ 96 ）验资字第 004 号 ” 验资报告验证。发行后， 公司股份总数为 118,550,000 股。

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1996 年 3 月 8 日， 3,600 万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年 9 月 12 日， 400 万股公司职工股在深交所上市。首次公开发行后，公司的股本结构如下 表所示：

表所示：
股份类别	股份数量（股）	持股比例（%）
一、国家股	78,550,000	66.26
二、社会公众股	40,000,000	33.74
其中：公司职工股	4,000,000	3.37
三、总股本	118,550,000	100.00

经过历次股本演变，截至 2011 年 6 月 30 日，公司股本结构如下表所示：

股份类型	数量（股）	占比（%）
一、有限售条件流通股份	57，048	0.01
境内自然人持股（高管持股）	57,048	0.01
二、无限售条件流通股份	488，847，256	99.99
三 、股份总数	488,904,304	100.00

六、发行人面临的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响。 公司亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临

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由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。

（四）本期债券偿债安排所特有的风险

本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

本公司目前资信状况良好，目前不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年， 本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务 经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状 况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行 为，将可能使本公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。

（六）评级风险

经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本 期债券信用等级为 AA 级。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等 级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和 / 或本期债

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券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司信用 等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

（七）财务风险

1 、负债水平偏高的风险

2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司资 产负债率（母公司）分别达 68.88% 、 63.29% 和 73.20% ，处于较高的水平之上。 随着未来业务的发展，发行人的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利 影响：（ 1 ）更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、 资本性支出等用途的现金流；（ 2 ）未来市场利率可能上升，导致发行人未来的 融资成本增加，财务费用相应增加；（ 3 ）资产负债率的增加可能影响发行人的 再融资能力，增加再融资成本。

2 、短期债务占比过高的风险

截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并负债总额为 386,961 万元，其中流动负 债 331,854 万元，占负债总额的 85.76% ，短期偿债压力较大，存在一定的财务 风险。如果借款到期时公司没有足够资金或是未能获得外部融资偿还借款，公司 将面临流动性偿付风险。

3 、汇率变动的风险

公司部分轮胎产品出口国际市场， 2008 年、 2009 年和 2010 年，出口额分 别占主营业务收入的 19.22% 、 17.17% 和 21.29% ；同时，主要原材料天然橡胶、 部分生产设备也需要进口。人民币汇率的波动将直接影响到公司的出口收入和进 口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司盈利水 平。

4 、资金支出压力较大风险

公司拟在贵阳市修文县扎佐镇丁官村新征用地 146.67 万平方米，实施 “ 高性 能子午线轮胎生产线异地技术改造项目 ” 。该项目建设期共六年，分三期实施，

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总投资 710,876 万元（含外汇 2,048 万美元），其中一期项目总投资为 250,370 万元（含外汇 1,233 万美元），建设期间为 2011 年至 2012 年，建设资金拟通 过资本市场直接融资、企业自筹、银行贷款等途径解决。以上项目的逐步推进将 在一定程度上增加公司资金支出压力，加大公司资金管理难度。

（八）经营风险

1 、宏观经济和政策变动风险

近年来，中国经济的持续增长带动了国内汽车生产和消费的发展，我国汽车 工业每年以 20% 左右的速度增长，为轮胎工业提供了良好的发展机遇和较大的 市场空间。 2008 年下半年，受美国次贷危机、国际金融局势变动和全球经济发 展速度减缓的影响，我国汽车工业弱势运行，国内轮胎市场需求受到影响。 2009 年，在国家 4 万亿经济刺激政策拉动下，我国汽车工业企稳回升，呈现产销两旺 的局面，汽车产销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比增长了 48.30% 和 46.15% ，这对轮胎行业有着较为显著的推动作用。 2010 年，天然橡胶、合成 橡胶和国际原油等价格不断走高，导致公司经营成本节节攀升。美元不断贬值使 经营环境进一步恶化。故宏观经济形势和政策的变动会对轮胎行业的发展和公司 的经营产生直接、明显的影响。

2 、原材料供应及其价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、 助剂等，原材料占产品成本的比例在 85% 左右，其中天然橡胶、合成橡胶占产 品成本的比重约为 50% 左右。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变 化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影 响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品 成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。

3 、市场竞争风险

当前轮胎行业的市场竞争主要体现在国内、国外两方面：（ 1 ）近年来，国 内大部分载重子午线轮胎生产企业纷纷扩张产能，但配套市场的逐步萎缩使该行

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业产能可能面临过剩的局面，市场竞争相应加剧；（ 2 ）国内沿海企业借地方政 策优势实施低价位销售策略促使产品出口，此举对公司产品的海外销售竞争力有 一定削弱；（ 3 ）以美国为首的部分国家以贸易壁垒来保护本国生产企业的做法， 使我国轮胎出口困难加大；（ 4 ）国外轮胎厂商凭借技术和品牌优势，以合资、 合作方式抢占中国中高端轮胎市场份额，对国内本土企业带来冲击。

4 、产品结构调整风险

公司目前的主要产品是全钢子午线轮胎和斜交胎， 2010 年度两者收入占比 主营业务收入分别为 58.89% 和 39.18% 。结合轮胎子午化、扁平化和无内胎化 的未来发展趋势，斜交胎作为早期轮胎品种，存在耗油量大、使用年限短、耐磨 性低的缺点，在未来将逐步被节能、耐用、使用起来安全性和舒适性高的子午线 轮胎所替代。故公司在未来若不能随市场变化及时调整产品结构，可能出现公司 竞争力、盈利能力下降的情况。

5 、海外市场变动风险

目前，公司的轮胎销售收入约 20% 来自于海外市场，主要来自于美国。海 外市场易受到各国贸易保护政策的影响及存在各国汇率变动的风险，一旦进口国 实行贸易保护主义，对公司海外市场的拓展及经营存在不利影响。

6 、业务类型单一风险

公司主营产品为轮胎的生产和经营，从未从事轮胎生产经营以外的业务，对 轮胎行业存在较高依赖性。公司主营业务突出虽然有利于实现其专业化经营目 标，但一旦轮胎行业发生行业周期波动风险，业务类型的单一将为公司带来经营 风险。

（九）管理风险

本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司 资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加， 公司将面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。

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公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监 事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低 经营决策风险和公司治理风险。

（十）政策风险

1 、国外轮胎出口政策变化风险

2009 年 9 月，美国对中国输美轮胎采取特保措施，在 2010 年至 2013 三年 内对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税，第一年税率为 35% 、第二年税率为 30% 、第三年税率为 25% 。根据美国商务部裁定，公司在 美国轮胎特保案后被征收的反补贴税率为 2.40% 、反倾销税率为 5.25% ，均远 低于中国轮胎行业被征收的税率水平，但美国轮胎特保案所规定实行的三年从价 特别关税，仍对公司产品出口成本带来一定的增加。此外，受美国轮胎特保案影 响，先后有 10 余个国家向我国轮胎出口企业提出反倾销、反补贴调查，对于我 国轮胎出口产生较大影响。

2 、税收政策变动风险

2006 年 2 月 26 日，国家财政部、国家税务总局联合发出通知，对我国现 行消费税的税目、税率进行调整，其中斜交胎的消费税率自 2006 年 4 月 1 日起 由原来的 10% 下调至 3% ，子午线轮胎则继续实行免税政策； 2008 年 11 月 17 日，财政部、国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产 品等商品增值税出口退税率的通知》，通知规定自 2008 年 12 月起，我国轮胎 等部分橡胶制品的出口退税率将由目前的 5% 提高到 9% 。以上政策的出台，对 轮胎市场需求、轮胎产品出口均有一定的促进作用，但不排除今后税收政策的变 动对公司生产经营产生负面影响的可能。

3 、环保政策变动风险

公司在生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声。公司及控股子公司认真 贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，最近三十六个月没有受到过环保 部门的任何处罚；同时十分重视环境保护与污染治理问题，按时缴纳排污费，污

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染物的排放均控制在贵阳市环境保护局下达的总量控制指标范围内，能够顺利完 成与市长签订的环保目标责任书上的各项目标值。但随着国家和地方环保法规的 日趋严格以及环保标准的不断提高，公司将可能为达到新的环保标准而支付更多 的环保费用，承担更大的环保责任。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券发行总额

本期债券的发行总额为 8 亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已经中国证监会证监许可 [2011]1073 号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资 者询价配售相结合的方式。网上认购按 “ 时间优先 ” 的原则，通过深交所交易系统 实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价结果 进行配售。

（二）发行对象

（ 1 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称 “ 登记公司 ” ）开立的 A 股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）。

（ 2 ）网下发行：持有登记公司开立的 A 股证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）。

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四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称 “ 中银国际 ” ）组 织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人为中银国际；分销商为国泰君安证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券期品种与期限

本期债券 6 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择 权。若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券的剩余本金采用提 前偿还方式，在本期债券存续期第 4 个、第 5 个和第 6 个计息年度分别偿付剩 余本金的 40% 、 30% 和 30% ，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分 一起支付。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券的票面年利率为 6.80% ，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发 行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 3 年的票面利率 为债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 3 年固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2014 年 8 月 22 日一起支付。

若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券的剩余本金采用提 前偿还方式，在本期债券存续期第 4 个、第 5 个和第 6 个计息年度分别偿付剩 余本金的 40% 、 30% 和 30% ，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分 一起支付。每年还本时按债权登记日在登记托管机构名册上登记的各债券持有人

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所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本 金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

八、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称 “ 中诚信 ” ）综合评定，发行人的主体 信用级别为 AA ，本期债券的信用级别为 AA 。

九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币 8 亿元，其中网上公开发行 1.2 亿元，网下发行 6.8 亿元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011 年 8 月 25 日汇入 发行人指定的银行账户。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本期债券募集资金 到位情况出具了编号为 “ 深鹏所验字 [2011]0295 号 ” 的验资报告。

十、担保人及担保方式

本期债券为无担保债券。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上 [2011]301 号文同意，本期债券将于 2011 年 9 月 30 日起在 深交所挂牌交易。本期债券简称为 “11 黔轮债 ” ，上市代码为 “112039” 。本期债券 仅在深交所上市交易流通，不在除深交所以外的其他场所上市交易。

二、债券上市托管情况

根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

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第五节 发行人主要财务状况

一、发行人财务报告审计情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了深鹏所股审字 [2009]074 号、 深鹏所股审字 [2010]043 号和深鹏所股审字 [2011]0108 号标准无保留意见的审 计报告。

二、发行人近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
资 产	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动资产
货币资金	47,834.60	38,536.28	26,603.77	31,196.04
交易性金融资产	-	-	-	131.79
应收票据	58,940.64	40,266.30	27,001.80	25,774.72
应收账款	135,843.05	109,393.10	69,442.98	54,688.02
预付款项	21,919.64	34,684.74	13,493.13	8,271.15
其他应收款	899.18	854.35	610.83	1,271.42
存货	105,058.89	95,601.82	72,520.69	77,515.58
流动资产合计	370,495.98	319,336.59	209,673.19	198,848.72
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-	497.60
长期股权投资	1,413.45	1,473.74	1,538.64	1,666.08
投资性房地产	103.67	106.96	-	-
固定资产	180,461.10	185,344.33	193,782.47	176,619.97
在建工程	37,611.09	15,919.61	3,995.03	10,857.93
工程物资	1,531.73	31.40	27.38	27.38
无形资产	13,143.52	12,908.28	13,180.98	3,819.54

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长期待摊费用	10,140.09	9,560.07	7,900.68	5,998.85
递延所得税资产	3,392.85	3,198.60	3,448.36	3,458.37
非流动资产合计	247,797.51	228,542.99	223,873.55	202,945.73
资产合计	618,293.49	547,879.58	433,546.74	401,794.45

1 、合并资产负债表（续）

单位：万元

				单位：万元
负债和所有者权益	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动负债
短期借款	154,930.82	160,511.58	126,532.72	128,231.85
应付票据	18,300.00	15,160.00	8,500.00	17,800.00
应付账款	73,056.55	66,271.09	43,782.58	50,352.90
预收款项	6,200.36	9,558.35	5,204.70	2,583.10
应付职工薪酬	202.43	842.73	1,684.80	938.72
应交税费	3,926.18	5,120.92	17,762.39	13,905.60
应付股利	551.48	-	-	1,272.65
其他应付款	8,050.66	7,423.93	11,080.92	4,513.94
一年内到期的非流动负债	8,000.00	17,000.00	20,000.00	2,500.00
其他流动负债	49,965.00	49,965.00	-	-
流动负债合计	323,183.49	331,853.60	234,548.11	222,098.77
非流动负债
长期借款	84,353.18	53,853.18	42,785.45	56,872.73
递延所得税负债	-	-	-	103.54
其他非流动负债	1,238.15	1,254.23	1,088.37	1,120.51
非流动负债合计	85,591.34	55,107.41	43,873.82	58,096.78
负债合计	408,774.83	386,961.01	278,421.93	280,195.54
所有者权益
实收资本（或股本）	48,890.43	25,432.71	25,432.71	25,432.71
资本公积	87,275.48	64,713.98	64,713.98	65,049.30
盈余公积	11,516.32	11,516.32	11,102.93	8,937.20
未分配利润	60,841.54	58,303.00	52,598.94	21,269.49
外币报表折算差额	5.08	-11.97	-	-
归属于母公司股东权益合计	208,528.84	159,954.03	153,848.55	120,688.70
少数股东权益	989.82	964.54	1,276.25	910.21
所有者权益合计	209,518.67	160,918.57	155,124.80	121,598.90
负债和股东权益合计	618,293.49	547,879.58	433,546.74	401,794.45

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

2 、合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011年 1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业总收入	358,937.02	622,675.06	473,741.14	437,396.67
其中：营业收入	358,937.02	622,675.06	473,741.14	437,396.67
二、营业总成本	353,775.82	606,992.95	427,247.84	433,909.32
其中：营业成本	306,603.86	530,753.65	359,776.75	377,902.40
营业税金及附加	3,003.28	6,006.05	6,360.38	3,644.08
销售费用	15,073.24	30,086.81	26,411.87	19,840.98
管理费用	13,245.31	22,529.00	21,543.85	17,417.36
财务费用	7,397.91	11,422.42	10,602.99	12,441.89
资产减值损失	8,452.21	6,195.02	2,552.01	2,662.63
加：公允价值变动收益	-	-	-	-435.77
投资收益	5.78	14.51	758.07	1,519.29
三、营业利润	5,166.98	15,696.62	47,251.37	4,570.87
加：营业外收入	98.63	1,088.49	1,243.32	968.78
减：营业外支出	14.84	603.58	51.88	120.36
其中：非流动资产处置损 失	-	512.52	35.43	35.43
四、利润总额	5,250.76	16,181.53	48,442.81	5,419.29
减：所得税费用	1,057.27	3,686.61	12,063.02	536.82
五、净利润	4,193.50	12,494.92	36,379.78	4,882.47
归属于母公司所有者的净利 润	4,168.22	12,475.63	36,038.45	5,120.72
少数股东损益	25.28	19.29	341.33	-238.25
六、每股收益
（一）基本每股收益（元）	0.09	0.49	1.42	0.20
（二）稀释每股收益（元）	0.09	0.49	1.42	0.20
七、其他综合收益	17.05	-11.97	-335.33	310.61
八、综合收益总额	4,210.55	12,482.95	36,044.46	5,193.08
归属于母公司所有者的综合 收益总额	4,185.27	12,463.65	35,703.13	5,431.33
归属于少数股东的综合收益 总额	25.28	19.29	341.33	-238.25

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16

3 、合并现金流量表

单位：万元

项 目	2011年 1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	354,864.77	621,554.71	614,501.17	524,627.81
收到的税费返还	-	46.11	-	426.11
收到的其他与经营活动有关的现金	287.42	1,180.93	15.68	40.89
经营活动现金流入小计	355,152.18	622,781.74	614,516.85	525,094.81
购买商品、接受劳务支付的现金	316,712.56	547,011.43	478,594.19	430,855.44
支付给职工以及为职工支付的现金	23,000.54	39,335.09	33,052.28	28,715.87
支付的各项税费	13,804.36	35,510.59	36,018.80	16,699.87
支付的其他与经营活动有关的现金	14,171.53	34,019.04	28,423.16	23,561.21
经营活动现金流出小计	367,689.00	655,876.15	576,088.44	499,832.39
经营活动产生的现金流量净额	-12,536.82	-33,094.41	38,428.41	25,262.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	7.57	-	1,100.76	1,885.15
取得投资收益所收到的现金	58.50	79.40	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收到的现金净额	10.83	83.54	14.10	224.14
收到的其他与投资活动有关的现金	-	213.89	259.91	318.78
投资活动现金流入小计	76.89	376.83	1,374.77	2,428.07
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	32,255.45	29,363.45	32,870.83	33,579.36
投资所支付的现金	-	-	-	567.56
投资活动现金流出小计	32,255.45	29,363.45	32,870.83	34,146.91
投资活动产生的现金流量净额	-32,178.56	-28,986.61	-31,496.06	-31,718.84
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	46,019.23	-	-	-
取得借款收到的现金	174,894.48	269,169.66	218,655.18	211,115.76
发行债券收到的现金	-	50,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,188.49	402.30
筹资活动现金流入小计	220,913.71	319,169.66	219,843.67	211,518.06
偿还债务支付的现金	158,069.39	227,123.07	216,941.59	186,702.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	8,767.87	17,746.68	14,576.01	14,298.24
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	331.00	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	200.00	-	-
筹资活动现金流出小计	54,076.44	245,069.75	231,517.59	201,000.26

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17

筹资活动产生的现金流量净额	-62.76	74,099.91	-11,673.93	10,517.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	9,298.31	-86.37	149.30	-459.19
五、现金及现金等价物净增加额	38,536.28	11,932.52	-4,592.27	3,602.18
加：期初现金及现金等价物余额	47,834.60	26,603.77	31,196.04	27,593.86
六、期末现金及现金等价物余额	-62.76	38,536.28	26,603.77	31,196.04

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18

4 、 2010 年合并所有者权益变动表

单位：元

										单位：元
项目	归属于母公司所有者权益								少数股东 权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	254,327,065.00	647,139,754.37	-	-	111,029,294.25	-	525,989,410.62	-	12,762,503.73	1,551,248,027.97
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-		-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	254,327,065.00	647,139,754.37	-	-	111,029,294.25	-	525,989,410.62	-	12,762,503.73	1,551,248,027.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	4,133,881.54	-	57,040,616.72	-119,727.65	-3,117,056.60	57,937,714.01
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	124,756,264.50	-	192,943.40	124,949,207.90
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-119,727.65	-	-119,727.65
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	124,756,264.50	-119,727.65	192,943.40	124,829,480.25
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,133,881.54	-	-67,715,647.78	-	-3,310,000.00	-66,891,766.24
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,133,881.54	-	-4,133,881.54	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-63,581,766.24	-	-3,310,000.00	-66,891,766.24
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	--	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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19

项目	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	归属于母公司所有者权益	少数股东 权益	所有者权益 合计
	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库 存股	专项 储备	盈余公积	一般风 险准备	未分配利润	其他
（七）其他	-		-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	254,327,065.00	647,139,754.37	-	-	115,163,175.79	-	583,030,027.34	-119,727.65	9,645,447.13	1,609,185,741.98

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20

（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：万元

资 产	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动资产
货币资金	33,057.73	31,032.56	15,976.92	23,085.27
交易性金融资产	-	-	-	131.79
应收票据	58,940.64	40,256.30	26,343.73	25,393.67
应收账款	103,394.06	89,237.76	56,728.18	42,226.99
预付款项	21,473.86	40,988.76	10,732.25	5,185.27
其他应收款	639.90	2,043.79	7,521.37	40,508.72
存货	114,468.73	95,466.63	69,425.07	70,818.64
流动资产合计	331,974.92	299,025.80	186,727.52	207,350.35
非流动资产
可供出售金融资产	-	-	-	497.60
长期股权投资	31,220.00	31,220.00	31,220.00	19,220.00
投资性房地产	103.67	106.96	-	-
固定资产	109,600.11	112,321.93	116,891.79	123,096.85
在建工程	37,611.09	15,907.60	3,218.36	2,010.11
工程物资	1,531.73	31.40	27.38	27.38
无形资产	9,820.47	9,922.74	10,127.28	1,092.93
长期待摊费用	10,126.02	9,552.71	6,925.30	5,571.65
递延所得税资产	2,833.78	2,672.46	1,890.88	1,933.67
非流动资产合计	202,846.87	181,735.80	170,301.00	153,450.20
资产总计	534,821.80	480,761.59	357,028.52	360,800.55

1 、母公司资产负债表（续）

单位：万元

负债和权益	2011年 6月30日	2010年 12月31日	2009年 12月31日	2008年 12月31日
流动负债
短期借款	94,080.00	112,905.00	96,485.00	105,178.59
应付票据	13,300.00	10,160.00	4,500.00	16,600.00
应付账款	117,955.67	111,944.52	57,139.69	69,699.38
预收款项	4,614.65	4,877.60	1,527.56	5,323.79

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21

应付职工薪酬	9.58	551.98	1,399.04	578.40
应交税费	3,068.72	4,523.50	13,602.87	14,950.82
应付股利	551.48	-	-	1,272.65
其他应付款	5,628.05	6,700.48	9,778.71	3,710.32
一年内到期的非流动负债	8,000.00	17,000.00	20,000.00	2,500.00
其他流动负债	49,965.00	49,965.00	-	-
流动负债合计	297,173.15	318,628.08	204,432.86	219,813.95
非流动负债
长期借款	62,853.18	32,353.18	20,785.45	27,872.73
递延所得税负债	-	-	-	103.54
其他非流动负债	928.63	930.42	735.99	739.56
非流动负债合计	63,781.81	33,283.60	21,521.44	28,715.82
负债合计	360,954.96	351,911.68	225,954.31	248,529.77
所有者权益
实收资本（或股本）	48,890.43	25,432.71	25,432.71	25,432.71
资本公积	86,963.65	64,402.15	64,402.15	64,712.76
盈余公积	10,245.75	10,245.75	9,832.36	7,666.63
未分配利润	27,767.00	28,769.31	31,406.99	14,458.68
所有者权益合计	173,866.84	128,849.92	131,074.21	112,270.78
负债和股东权益总计	534,821.80	480,761.59	357,028.52	360,800.55

2 、母公司利润表

单位：万元

项 目	2011年 1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、营业收入	336,381.58	600,699.23	505,403.88	456,489.29
减：营业成本	296,779.25	538,378.62	436,214.85	415,998.87
营业税金及附加	2,328.28	4,886.25	4,296.23	2,951.81
销售费用	9,201.38	15,912.84	11,892.34	8,640.82
管理费用	12,594.55	20,842.14	16,213.55	12,925.89
财务费用	5,943.47	9,737.93	8,099.14	10,555.98
资产减值损失	8,324.86	6,440.94	2,009.17	2,847.88
加：公允价值变动收益	-	-	-	-435.77
投资收益	66.07	79.40	885.52	1,583.79
二、营业利润	1,275.87	4,579.91	27,564.13	3,716.06
加：营业外收入	81.05	1,009.13	1,194.29	922.44

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

减：营业外支出	9.44	598.19	50.02	92.59
其中：非流动资产处 置损失	-	512.52	-	-
三、利润总额	1,347.48	4,990.86	28,708.40	4,545.91
减：所得税费用	720.11	856.98	7,051.08	-13.52
四、净利润	627.37	4,133.88	21,657.32	4,559.43

3 、母公司现金流量表

单位：万元

项 目	2011年 1-6月	2010年度	2009年度	2008年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	288,291.89	601,299.83	559,297.85	489,530.55
收到的税费返还	-	46.11	-	426.11
收到其他与经营活动有关的现金	284.62	1,131.22	33,386.71	13.60
经营活动现金流入小计	288,576.50	602,477.16	592,684.56	489,970.26
购买商品、接受劳务支付的现金	251,528.07	535,924.02	501,158.74	392,807.35
支付给职工以及为职工支付的现金	21,184.75	37,304.92	24,109.97	22,192.27
支付的各项税费	10,049.81	23,117.15	26,385.35	8,089.55
支付的其他与经营活动有关的现金	13,661.66	19,957.96	13,196.05	32,751.03
经营活动现金流出小计	296,424.29	616,304.05	564,850.11	455,840.20
经营活动产生的现金流量净额	-7,847.78	-13,826.89	27,834.45	34,130.07
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	7.57	-	1,100.76	1,885.15
取得投资收益所收到的现金	58.50	79.40	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额	-	23.26	7.10	192.47
收到的其他与投资活动有关的现金	-	142.73	220.32	257.86
投资活动现金流入小计	66.07	245.39	1,328.18	2,335.49
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	31,882.12	30,114.00	15,108.63	7,024.15
投资所支付的现金	-	-	-	567.56
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-	-	12,000.00	-
投资活动现金流出小计	31,882.12	30,114.00	27,108.63	7,591.70
投资活动产生的现金流量净额	-31,816.05	-29,868.60	-25,780.45	-5,256.21
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	46,019.23	-	-	-
取得借款收到的现金	102,380.00	155,060.00	161,408.17	122,967.59

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23

发行债券收到的现金	-	50,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,188.49	402.30
筹资活动现金流入小计	48,399.23	205,060.00	162,596.66	123,369.89
偿还债务支付的现金	99,705.00	130,072.27	159,689.03	132,607.11
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	6,990.79	15,059.18	12,236.31	12,296.95
支付其他与筹资活动有关的现金	-	200.00	-	-
筹资活动现金流出小计	106,695.79	145,331.45	171,925.34	144,904.06
筹资活动产生的现金流量净额	41,703.44	59,728.55	-9,328.69	-21,534.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	-14.43	-977.42	166.35	-730.75
五、现金及现金等价物净增加额	2,025.17	15,055.63	-7,108.35	6,608.93
加：期初现金及现金等价物余额	31,032.56	15,976.92	23,085.27	16,476.34
六、期末现金及现金等价物余额	33,057.73	31,032.56	15,976.92	23,085.27

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24

4 、 2010 年母公司所有者权益变动表

单位：元

								单位：元
项目	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	254,327,065.00	644,021,477.10	-	-	98,323,646.02		314,069,946.48	1,310,742,134.60
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	254,327,065.00	644,021,477.10	-		98,323,646.02	-	314,069,946.48	1,310,742,134.60
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	-	4,133,881.54	-	-26,376,832.42	-22,242,950.88
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	41,338,815.36	41,338,815.36
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-		-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-		41,338,815.36	41,338,815.36
（三）所有者投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．所有者投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入所有者权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,133,881.54		-67,715,647.78	-63,581,766.24
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,133,881.54		-4,133,881.54	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对所有者（或股东）的分配	-	-	-	-	-	-	-63,581,766.24	-63,581,766.24
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）所有者权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增资本（或股本）	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-	-	-	-	-
1．本期提取	-	-	-	-	-	-	-	-
2．本期使用	-	-	-	-	-	-	-	-

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25

项目	实收资本 （或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	254,327,065.00	644,021,477.10	-		102,457,527.56		287,693,114.06	1,288,499,183.72

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26

三、主要财务数据

（一）主要财务指标

	2011 年 6 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
财务指标
流动比率	1.15	0.96	0.89	0.90
速动比率	0.82	0.67	0.58	0.55
资产负债率（合并报表）	66.11%	70.63%	64.22%	69.74%
资产负债率（母公司报表）	67.49%	73.20%	63.29%	68.88%
归属于母公司股东每股净资产（元）	4.27	6.29	6.05	4.75
	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收账款周转率（次/年）	2.93	6.96	7.63	10.79
存货周转率（次/年）	3.06	6.31	4.80	5.89
息税折旧摊销前利润（万元）	22,597	48,209	76,934	33,654
息税折旧摊销前利润/利息支出	2.91	4.30	7.15	2.86
利息保障倍数1（倍）	-		3.29
利息保障倍数2（倍）	-		1.87
全面摊薄法计算的净资产收益率（%）	1.99	7.80	23.42	4.24
加权平均法计算的净资产收益率（%）	2.07	7.98	26.30	4.27
基本每股收益（元/股）	0.09	0.49	1.42	0.20
稀释每股收益（元/股）	0.09	0.49	1.42	0.20
每股净现金流量（元）	-0.26	0.47	-0.18	0.14

• 注：上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具

• 体计算公式如下：

• 1 、流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债；

• 2 、速动比率＝（流动资产－存货） ÷ 流动负债；

• 3 、资产负债率＝总负债 ÷ 总资产 ×100% ；

• 4 、归属于母公司股东每股净资产＝归属于母公司股东所有者权益 ÷ 期末股本总额；

• 5 、应收账款周转率＝主营业务收入 ÷ 应收账款平均余额；

• 6 、存货周转率＝主营业务成本 ÷ 存货平均余额；

• 7 、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长

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期待摊费用摊销；

• 8 、息税折旧摊销前利润 / 利息支出 = 息税折旧摊销前利润 ÷ 计入财务费用的利息支出；

• 9 、利息保障倍数 1= 最近三个会计年度实现的年均可分配利润 / 债券一年利息；

• 利息保障倍数 2= 最近三个会计年度实现的年均现金流量净额 / 债券一年利息；

• 10 、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末股本总额；

• 11 、每股经营活动产生的现金流 = 经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期末股本总额。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和 补充公司流动资金，预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比 率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生 重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额 偿付相关债务的本金或利息。

二、偿债计划

截至本上市公告书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公 司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者 的合法权益。

（一）利息的支付

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28

1 、 2012 年至 2017 年每年的 8 月 22 日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计 利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 顺延期间付息款项不另计利息）。

2 、利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将依据法律、 法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

3 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。

（二）本金的偿付

1 、本期债券设置提前还本条款，分别于 2015 年 8 月 22 日、 2016 年 8 月 22 日和 2017 年 8 月 22 日兑付剩余本金的 40% 、 30% 和 30% （如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，本期债券的兑付日为 2014 年 8 月 22 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。

2 、本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将按照法律、 法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

三、偿债资金主要来源

公司良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。本公司 2011 年 1-3 月、 2010 年、 2009 年和 2008 年合并营业收入分别为 16.81 亿元、 62.27 亿元、 47.37 亿元和 43.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.20 亿 元、 1.25 亿元、 3.60 亿元和 0.51 亿元。

公司偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流。 2011 年 1-3 月、 2010 年、 2009 年和 2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 -1.57 亿元、 -3.31 亿元、 3.84 亿元和 2.53 亿元。由于自 2010 年以来原材料价格大幅上涨，

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29

尤其是 2010 年末的非理性快速上涨，使得公司成本支出压力陡然增大，导致经 营活动产生的现金流量净额较 2009 年出现大幅下滑，但随着未来原材料价格逐 步回归理性，公司盈利状况将逐步改善，现金流状况有望逐步好转。

四、偿债应急保障方案

（一）外部融资渠道

本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银 行贷款授信额度。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司获得综合银行授信 40.80 亿 元，其中未使用授信额度 18.01 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金 周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。

（二）流动资产变现

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司 经审计的合并报表的流动资产余额为 31.93 亿元。截至 2011 年 3 月 31 日，公 司未经审计的合并报表的流动资产余额为 40.67 亿元。

（三）建立偿债应急响应机制

本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不 限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应 急响应机制。第一，通过调整存货结构及长期资产结构，增加企业的流动性资产 占比，确保公司短期偿债能力。第二，通过降低高风险投资比例、选择投资周期 较短、投资者回收期较短的项目，提前确保公司的中长期偿债能力不受影响。第 三，通过内部挖潜，避免行业盈利的周期性或全行业性下跌带来的负面影响。

五、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。

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（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务 部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照募集说明书披露 的用途使用。

（三）进一步做好偿债资金储备和分析

本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公 司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募 集资金使用的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，通过科学 的内部资金管理，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。

（四）分散本期债券本金偿还压力

本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期 最后三年分别偿付剩余本金的 40% 、 30% 和 30% ，最后三年每年的应付利息随 当年兑付的本金部分一起支付。这一安排，将在一定程度上降低本期债券到期一 次还本可能带来的资金压力冲击，分散了轮胎行业受原材料价格周期性波动而可 能导致的公司盈利和偿付能力下降风险，有助于提高本期债券的偿付保障度。

（五）充分发挥债券受托管理人的作用

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31

本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托 管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协 议采取必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照债券受托管理协议的 约定维护本期债券持有人的利益。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管 理人”。

（六）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人 会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付 做出了合理的制度安排。

（七）严格的信息披露

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露。

（八）本公司承诺

根据本公司于 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会的决议， 当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债 券本息时，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：

1 、不向股东分配利润；

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32

• 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4 、主要责任人不得调离。

六、违约责任及解决措施

本公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。当本公司未按时支付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违 约情况时，本公司应当承担违约责任，违约责任范围包括本期债券本金及利息、 违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他应支付的费用。

当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券 信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于发行主体及担保主体年度报告公布后一个月 内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内， 如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知 中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪 评级结果。

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33

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情 况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信网站 （ www.ccxr.com.cn ）予以公告。

发行人亦将通过巨潮资讯网将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资 者可以在巨潮资讯网查询上述跟踪评级结果及报告。

第八节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试 点办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本期债券 的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。

凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。

一、债券受托管理人

根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本 期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资 本 15 亿元人民币， 2006 年 5 月获创新试点证券公司资格。

中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。中银国际债券发行与承销、 债券销售交易、研究等业务均位居市场前列，在国内债券市场中占据重要地位， 具有丰富的债券项目执行经验。在中国证券业协会公布的证券公司会员证券承销

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业务排名中， 2010 年度证券公司股票及债券承销金额排名中银国际位列第三名， 2010 年度证券公司债券主承销金额排名中银国际位列第一名。

截至 2010 年 12 月 31 日，中银国际经审计的合并资产总计 169.34 亿元， 合并所有者权益总计 41.54 亿元； 2010 年度经审计的合并营业收入 23.86 亿元， 合并净利润为 8.54 亿元。

（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系

截至募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本期债券的保荐人 及主承销商外，债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害关系。

（三）债券受托管理人的联系方式

名称：中银国际证券有限责任公司

住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层

法定代表人：许刚

联系人：何银辉

电话： 021-20328000

传真： 021-50372641

邮政编码： 200121

二、债券受托管理协议主要事项

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人承诺

本公司向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：

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1 、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。

2 、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。

3 、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理 人。

4 、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（ 1 ）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和 / 或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和 / 或股东大会审议，关联董事和 / 或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（ 2 ）就依据适 用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依 法履行信息披露义务。

5 、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或 股份上设定质押权利，除非（ 1 ）该等质押在交割日已经存在；或（ 2 ）交割日后， 为了债券持有人利益而设定质押；或（ 3 ）该等质押的设定不会对发行人对本期 债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（ 4 ）经债券持有人会议同意而设定 质押。

6 、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除 非（ 1 ）出售资产的对价公平合理；或（ 2 ）至少 75% 的对价系由现金支付；或 （ 3 ）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全 部责任；或（ 4 ）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生 实质不利影响。

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7 、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。

8 、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避 免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总 裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件， 详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

9 、合规证明。（ 1 ）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明 经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或 潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（ 2 ）安慰函。发行人高级 管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵 守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

10 、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受 托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效 方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（ 1 ）预计到期难以偿付利息或本 金；（ 2 ）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同； （ 3 ）发生重大亏损或者遭受超过净资产 10% 以上的重大损失；（ 4 ）减资、合 并、分立、解散及申请破产；（ 5 ）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息 能力产生重大影响；（ 6 ）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生 重大影响；（ 7 ）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（ 8 ）债 券被暂停转让交易；以及（ 9 ）中国证监会规定的其他情形。

11 、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更

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新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并 及时向债券受托管理人提供信息披露文件。

12 、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。

13 、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事 签名。

14 、费用和报酬。按《债券受托管理协议》的约定收取。

15 、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。

（二）违约和救济

1 、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

（ 1 ）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到 期应付本金；

（ 2 ）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过 30 个工作 日仍未解除；

（ 3 ）发行人不履行或违反债券受托管理协议关于发行人承诺的规定，在资 产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力 产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产 生实质不利影响；

（ 4 ）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（ 1 ） 到（ 3 ）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经 债券受托管理人书面通知，或经持有 30% 以上有表决权的本期债券的债券持有 人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；

（ 5 ）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

• （ 6 ）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

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• 2 、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：

（ 1 ）要求发行人追加担保；

（ 2 ）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（ 3 ）及时报告全体债券持有人；

（ 4 ）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。

3 、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：

（ 1 ）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

（ 2 ）发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；

（ 3 ）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

（ 4 ）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼 / 仲裁；

（ 5 ）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

4 、加速清偿及措施

（ 1 ）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直 持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50% 以上有表决权的本期债券 的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未 偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。

（ 2 ）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（ i ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ ii ）所 有迟付的利息；（ iii ）所有到期应付的本金；（ iv ）适用法律允许范围内就延迟 支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债

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券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50% 以上有表决权的本期债券 的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为， 并取消加速清偿的决定。

5 、其他救济方式

如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据单独或合并持有 50% 以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金 和利息。

（三）债券受托管理人的职责和义务

1 、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、 债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出 席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期 满后 10 年。

2 、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集 资金的使用进行监督。

3 、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行 信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与 本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响， 并按照债券受托管理协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债 券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供 相关证据、文件和资料。

4 、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：（ 1 ）变更本期债 券募集说明书的约定；（ 2 ）变更本期债券受托管理人；（ 3 ）发行人不能按期支 付本期债券的本息；（ 4 ）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者

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申请破产；（ 5 ）变更本期债券的《债券持有人会议规则》；（ 6 ）其他对本期债 券持有人权益有重大影响的事项；（ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、本 期债券上市交易的证券交易所，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定 其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

5 、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行 包括但不限于以下职责：

（ 1 ）按照本期债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议 通知；

（ 2 ）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权 登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

（ 3 ）主持债券持有人会议；

（ 4 ）负责债券持有人会议的记录；

（ 5 ）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持 有人。

6 、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人 和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债 券持有人遵守债券持有人会议决议。

7 、争议处理。在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人 与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

8 、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托 参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

9 、有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当 制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人 员的有效隔离：

（ 1 ）自营买卖发行人发行的证券；

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（ 2 ）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

（ 3 ）为发行人提供保荐、承销服务；

（ 4 ）为发行人提供收购兼并服务；

（ 5 ）证券的代理买卖；

（ 6 ）开展与发行人相关的股权投资；

• （ 7 ）为发行人提供资产管理服务；

• （ 8 ）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

10 、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债 券受托管理协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师 事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托 管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

（四）债券受托管理人报告

1 、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期 间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月 内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并 提供债券受托管理人定期报告。

• 2 、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括

• 如下内容：

（ 1 ）发行人的基本情况；

（ 2 ）发行人募集资金使用情况；

（ 3 ）债券持有人会议召开的情况；

（ 4 ）本次公司债券本息偿付情况；

• （ 5 ）本次公司债券跟踪评级情况；

• （ 6 ）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；

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（ 7 ）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调 整。

3 、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在 该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（ 1 ）发行人拟变更债券募集说明书的约定；

（ 2 ）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

（ 3 ）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

（ 4 ）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（ 5 ）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

（ 6 ）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持 有人会议规则》或债券受托管理协议规定的其他情形。

4 、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理 人处，并由发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予 以公布，债券持有人有权随时查阅。

（五）债券受托管理人的变更、解聘

1 、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债 券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

（ 1 ）债券受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义 务；

（ 2 ）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

• （ 3 ）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。

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2 、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘，其应在新的受托管理 人履职后 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接 工作。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、 《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或 购买或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、债券持有人会议

以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款， 投资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。

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1 、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。

2 、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。

3 、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发 行人、持有发行人 10% 以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关 联企业持有的未偿还本期债券无表决权。

4 、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

1 、变更本期债券募集说明书的约定；

• 2 、变更本期债券受托管理人；

3 、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本期债券本息；

4 、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 期债券持有人权利的行使；

5 、变更本规则；

• 6 、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；

• 7 、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所

• 及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集及决议

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1 、会议的召集

（ 1 ）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理 人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和 / 或合并代表 30% 以上有表决权的 本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

（ 2 ）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。

单独代表 30% 以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 30% 以上有表决权的本期债券的多 个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推 举的一名债券持有人为会议召集人。

发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。

2 、会议的通知

（ 1 ）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部 门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决 权的债券持有人和 / 或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

a 、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；

b 、提交会议审议的议案；

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c 、会议的议事程序以及表决方式；

• d 、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

• e 、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

f 、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

• g 、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

• h 、会议召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

（ 2 ）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。

（ 3 ）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

（ 4 ）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。会议场所由债券 持有人会议召集人提供。

3 、议案

（ 1 ）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。

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（ 2 ）单独或合共代表 30% 以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本期债券的发行人、持有发行人 10% 以上 股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会 议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到 临时提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知 后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

4 、委托及授权事项

（ 1 ）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。

应单独和 / 或合并代表 30% 以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受 托管理人召集的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。

经主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事 项进行说明：

（ 2 ）如果债券持有人为发行人、持有发行人 10% 以上股份的发行人股东或 发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席债券持有人会 议并发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当 日。

（ 3 ）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理

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人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

（ 4 ）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：

a 、代理人的姓名；

b 、代理人的权限；

c 、授权委托书签发日期和有效期限；

d 、个人委托人签字或机构委托人盖章。

（ 5 ）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。

5 、会议的召开

（ 1 ）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。

（ 2 ）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。

单独代表 30% 以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为会议主席并主持。合并代表 30% 以上有表决权的本期 债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券 持有人推举的一名债券持有人为会议主席并主持。

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发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主 持。

（ 3 ）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用 法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

（ 4 ）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

（ 5 ）债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（ 6 ）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人所代表 的有表决权的债券总额未达到本期债券总额三分之二以上的要求，债券受托管理 人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券 持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一 以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（ 7 ）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准讨论的事项作出决议。

6 、表决

（ 1 ）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。

（ 2 ）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期 债券持有人担任。

与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

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债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

（ 3 ）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。

（ 4 ）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。持有人会议审议议 案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在 该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和 / 或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和 / 或变更的议案。

7 、决议

（ 1 ）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项 下的义务以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券 持有人或代理人同意才能生效。

（ 2 ）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（ 3 ）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。

（ 4 ）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。

8 、决议的效力

债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权 利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

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债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。

9 、会议记录

（ 1 ）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

a 、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期 债券张数；

b 、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未 偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；

c 、召开会议的日期、具体时间、地点；

d 、该次会议的主持人姓名、会议议程；

e 、各发言人对每个议案的发言要点；

f 、每一议案的表决结果；

g 、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

h 、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（ 2 ）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。

（ 3 ）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。

第十节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

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本次募集资金主要用于优化公司债务结构，补充公司营运资金。

本期债券的发行总额为 8 亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟安排 本次发行募集资金 3 亿元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余 5 亿元用 于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

二、募集资金用于偿还商业银行贷款计划

本期债券募集资金中 3 亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身 的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：

序号	借款人	贷款银行	借款金额 （亿元）	借款起止日	借款利率
1	贵州轮胎股 份有限公司	交通银行股份有限公司	0.2	2010.08.16- 2011.08.16	5.004%
2		交通银行股份有限公司	0.3	2010.08.13- 2011.08.13	5.004%
3		中国银行股份有限公司	0.1	2011.02.01- 2012.02.01	5.81%
4		中国银行股份有限公司	0.5	2010.08.31- 2011.08.31	4.779%
5		中信银行股份有限公司	1.0	2010.08.06- 2011.08.05	4.779%
6		中国工商银行股份有限公司	0.8	2009.11.09- 2011.11.08	4.86%
7		中国建设银行股份有限公司	0.5	2011.03.31- 2012.03.30	5.9945%
合计			3.4

从上表可见，公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行 中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款，将公司流动负债置换为长期负债 后，使公司获得相对稳定的中长期资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风 险。

因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募 集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构 调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

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三、募集资金用于补充流动资金的安排

本期债券募集资金中的 5 亿元将用于补充公司流动资金，改善公司资金状 况，具体安排如下：

（一）补充流动资金用于原材料采购储备，以降低产品成本、提 高盈利能力

公司主营业务成本主要由原材料（天然橡胶、合成橡胶、尼龙帘布、碳黑、 钢丝）、能源、折旧以及人工成本等构成。天然橡胶、合成橡胶两者合计占生产 成本的比重约为 50% ，因此主营业务成本受其影响较大。通过发行本期债券补 充流动资金，将用于天然橡胶、合成橡胶等原材料的采购。在原材料价格处于低 位时进行采购储备，不但能降低采购成本，还能保证货源的稳定和充足，有利于 更好的降低产品成本，实现更好的经济效益。

（二）业务规模不断扩大对流动资金需求上升

随着公司业务规模的增长，最近三年及一期公司应收账款和应收票据等经营 性应收项目随之增长。尤其是近几年来，公司为提高全钢子午线轮胎国外市场份 额，加大了出口市场的销售力度，而国外客户销售货款结算周期相对较长，可达 60 天左右，导致公司应收账款增加。因此，随着公司未来业务规模的继续扩大， 需要更多的流动资金加以周转。

（三）满足公司产品结构升级改造对流动资金快速增长的需求

2010 年 9 月，工业和信息化部对外发布了《轮胎产业政策》。《轮胎产业政 策》中明确提出鼓励发展子午线轮胎，并规定“ 2015 年，乘用车胎子午化率达 到 100% ，轻型载重车胎子午化率达 85% ，载重车胎子午化率达到 90% ”。公 司截至 2010 年底轮胎的子午化率约为 60.27% ，因此为抓住这一政策机遇，进 一步推进公司产品结构升级，巩固本公司的市场地位，做强做大主业，提升国内 外市场竞争力，公司将不断引进先进设备以及对原有厂房、设备进行技术改造和 更新换代。公司业务的快速发展对流动资金需求大幅上升，必须进一步加大对流

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动资金的供给。

综上所述，在公司短期银行贷款规模较大、资金相对紧张的情形下，使用本 期债券部分募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 期债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称： 贵州轮胎股份有限公司

法定代表人： 马世春 住所： 贵州省贵阳市百花大道 41 号 电话： 0851-4767371 、 4767818 传真： 0851-4764248 邮政编码： 550008 联系人： 熊朝阳、华军

二、保荐机构（主承销商、上市推荐人）

名称： 中银国际证券有限责任公司

法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 电话： 021-20328000

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传真： 021-50372641 邮政编码： 200121 项目主办人： 杨宏慧、王磊 项目协办人： 刘晶晶 项目经办人： 董健楠、许凯、崔琰

三、发行人律师

名称： 贵州智衡律师事务所 负责人： 包洪臣 住所： 贵州省贵阳市毓秀路 68 号 电话： 0851-6837248 传真： 0851-6837748 邮政编码： 550001 经办律师： 包洪臣、周廷伟

四、会计师事务所

名称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

法定代表人： 饶永 住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 电话： 0755-83676024 传真： 0755-82237549 邮政编码： 518026 注册会计师： 郝世明、吴萃柿、蔡庆

五、资信评级机构

名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 周浩

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住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 200011 联系人： 邵津宏、李敏

六、债券受托管理人

名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 电话： 021-20328000 传真： 021-50372641 邮政编码： 200121 联系人： 何银辉

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

• （一） 本期债券募集说明书及摘要

• （二） 发行人最近三年的财务报表及审计报告和最近一期的财务报告；

• （三） 保荐人出具的发行保荐书；

• （四） 发行人律师出具的法律意见书；

• （五） 资信评级机构出具的资信评级报告；

• （六） 《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》

• （七） 中国证监会核准本次发行的文件。

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投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查 文件。

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