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GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011
Aug 18, 2011
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Capital/Financing Update
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股票简称：黔轮胎 A 股票代码： 000589
贵州轮胎股份有限公司 GUIZHOU TYRE CO., LTD.
（贵州省贵阳市百花大道 41 号）
公开发行公司债券募集说明书
保荐人（主承销商） / 债券受托管理人
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中银国际证券有限责任公司 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
募集说明书签署日期： 二〇一一年【】月【】日
发行人声明
发行人声明
本募集说明书的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规 定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司本次发行公司债券的价值或者投资者的收益作出实质性 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证 券法》的规定，公司债券依法发行后，本公司经营变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。
投资者认购本期债券视作同意《 2011 年贵州轮胎股份有限公司公司债券受 托管理协议》和《 2011 年贵州轮胎股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
1-1-I
重大事项提示
重大事项提示
1 、本期债券等级为 AA ；发行人主体长期信用等级为 AA 。本期债券上市前， 发行人最近一期末的净资产为 20.89 亿元（ 2011 年 3 月 31 日合并净资产）；本 期债券上市前，最近一期末母公司报表的资产负债率为 68.17% ，合并报表资产 负债率为 67.68% （截至 2011 年 3 月 31 日）；本期债券上市前，发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 1.79 亿元（ 2008 年、 2009 年及 2010 年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。 发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
2 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资 者持有的债券价值具有一定的不确定性。
3 、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上 市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依 赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在合法的证券交易场所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外， 证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。
4 、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司 的主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力 很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为 AA 级，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续 期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还 款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦 无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不 利影响。
5 、公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢 丝、助剂等，原材料占产品成本的比例在 85% 左右，其中天然橡胶、合成橡胶
1-1-II
重大事项提示
占产品成本的比重约为 50% 左右。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重 大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生较大影响。 2010 年，公司 天然橡胶、合成橡胶平均采购价格较 2009 年大幅上涨，导致 2010 年度公司的 营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别较上年同期分别下降 66.78% 、 66.60% 、 65.38% 。受此影响，公司最近三年及一期经营活动现金净 流量（母公司）也出现大幅波动， 2011 年 1-3 月、 2010 年度、 2009 年度和 2008 年度分别为 -15,544 万元、 -13,827 万元、 27,834 万元和 34,130 万元。
6 、截至 2010 年 12 月 31 日，公司负债总额为 386,961 万元，其中流动负 债 331,854 万元，占负债总额的 85.76% ，短期偿债压力较大，存在一定的财务 风险。 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率（母公司）为 73.20% ，处于较高 的水平之上。随着未来业务的发展，公司的负债规模可能继续扩大。
7 、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级 期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或 财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以 动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级结果及报告将通过资信评级机构网站 （ www.ccxr.com.cn ）、深圳证券交易所网站（ www.szse.cn ）、巨潮资讯网站 （ www.cninfo.com.cn ）及监管部门指定的其他媒体予以公布。
8 、公司控股股东贵阳市国有资产投资管理公司与贵阳市工业投资（集团） 有限公司于 2011 年 5 月 6 日签署了《贵阳市工业投资（集团）有限公司与贵阳 市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司股份无偿划转协议》，本次 划转标的股份为截至基准日 2011 年 1 月 31 日控股股东持有的公司全部股份， 共计 110,296,601 股，占公司总股本的 33.84% 。截至本募集说明书签署日，本 次股份无偿划转工作尚在进行中。本次国有股权划转不涉及实际控制人变化，划 转完成后，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
1-1-III
目 录
目 录
释 义.............................................................. 1 第一节 发行概况................................................... 5 一、本次发行的基本情况及发行条款................................ 5 二、本次发行的有关机构.......................................... 9 三、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利 害关系 ............................................................ 12 第二节 风险因素.................................................. 13 一、本期债券的投资风险......................................... 13 二、发行人的相关风险........................................... 14 第三节 发行人的资信情况.......................................... 19 一、本期债券的信用评级情况..................................... 19 二、信用评级报告的主要事项..................................... 19 三、本公司的资信情况........................................... 21 第四节 偿债计划及其他保障措施.................................... 23 一、偿债计划................................................... 23 二、偿债资金主要来源........................................... 24 三、偿债应急保障方案........................................... 24 四、偿债保障措施............................................... 25 五、违约责任及解决措施......................................... 27 第五节 债券持有人会议............................................ 28 一、债券持有人行使权利的形式................................... 28 二、债券持有人会议............................................. 28 第六节 债券受托管理人............................................ 37 一、债券受托管理人............................................. 37
目 录
二、债券受托管理协议主要事项................................... 38 第七节 发行人基本情况............................................ 47 一、本公司设立、上市及股本变化情况............................. 47 二、本次发行前公司股本情况..................................... 51 三、本公司组织结构和重要权益投资情况........................... 52 四、本公司控股股东和实际控制人情况............................. 56 五、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况................... 60 六、本公司主营业务基本情况..................................... 62 第八节 财务会计信息.............................................. 67 一、财务会计报表............................................... 67 二、合并财务报表范围及主要控股子公司情况....................... 74 三、主要财务数据............................................... 75 四、管理层讨论与分析........................................... 77 五、本次发行后本公司资产负债结构变化........................... 89 第九节 募集资金运用.............................................. 91 一、募集资金运用计划........................................... 91 二、募集资金用于偿还商业银行贷款计划........................... 91 三、募集资金用于补充流动资金的安排............................. 92 四、募集资金运用对本公司财务状况的影响......................... 93 第十节 其他重要事项.............................................. 94 一、公司最近一期末的对外担保情况............................... 94 二、未决诉讼与仲裁事项......................................... 94 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.............. 95 第十二节 备查文件............................................... 103
释 义
释 义
除非另有说明，本募集说明书中以下简称具有特定含义：
本公司、公司、发行 指 贵州轮胎股份有限公司 人、黔轮胎
本期债券 指 发行人公开发行的总额为不超过人民币 8 亿元的 2011 年贵州轮胎股份有限公司公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 董事会 指 本公司董事会
股东大会 指 本公司股东大会
募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《贵州轮胎股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书》
募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《贵州轮胎股份有限公司公开发行公司债券募 集说明书摘要》
保荐人（主承销商）、 指 中银国际证券有限责任公司 债券受托管理人、中 银国际
承销团 指 由保荐人（主承销商）为承销本次发行而组织的 承销机构的总称 中国、我国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 贵阳国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-1
释 义
贵阳国资公司 指 贵阳市国有资产投资管理公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协 指 本公司与债券受托管理人签署的《 2011 年贵州轮 议》 胎股份有限公司公司债券受托管理协议》及其变 更和补充 《债券持有人会议规 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 则》 律法规制定的《 2011 年贵州轮胎股份有限公司公 司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 章程、公司章程 指 指本公司现行有效的《贵州轮胎股份有限公司章 程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 中国证券监督管理委员会于 2007 年 8 月 14 日公 布实施的《公司债券发行试点办法》 最近三年 指 2008 年、 2009 年及 2010 年 最近一期 指 2011 年 1-3 月 最近三年及一期、报 指 2008 年、 2009 年、 2010 年和 2011 年 1-3 月 告期 工作日 指 每周一至周五，法定节假日除外 法定节假日或休息日 指 中国人民共和国的法定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法 定节假日和 / 或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 元 指 人民币元
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释 义
中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司
天然橡胶 指 是一种以聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化 合物。天然橡胶是应用最广的通用橡胶，是轮胎 制造主要的原材料之一
合成胶 指 合成橡胶，是由人工合成的高弹性聚合物。也称 合成弹性体，是三大合成材料之一，其产量仅低 于合成树脂（或塑料）、合成纤维，具有高弹性、 绝缘性、气密性、耐油、耐高温或低温等性能， 广泛应用于工农业、国防、交通及日常生活中， 是轮胎制造主要的原材料之一
炭黑 指 轮胎制造的原材料之一，可作黑色染料，用于制 造中国墨、油墨、油漆等，也用于做橡胶的补强 剂
子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几乎成 周向排列的轮胎
全钢子午线轮胎 指 胎面、胎体均是用钢丝来承担力的一类子午线轮 胎
半钢子午线轮胎 指 胎面部位用钢丝来作为补强层，胎体是用尼龙或 者聚酯材料的一类子午线轮胎 斜交轮胎、斜交胎 指 胎体帘布层交叉排列的轮胎
混炼胶 指 制造橡胶制品的坯料，即半成品，故混炼胶的胶 态分散质量直接关系到成品的质量，同时混炼胶 的黏弹性、流变性则直接影响压延、压出等加工 工艺性
帘子布 指 用强力股线作经，用中、细支单纱作纬，织制的 轮胎用骨架织物。经线排列紧密，纬纱排列稀疏， 状似帘子，故称帘子布
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释 义
美国轮胎特保案 指 金融危机爆发后，美国大量消费者为节省开支而 放弃或推迟更换汽车轮胎。据统计，自金融危机 以来，美国消费者拒绝更换轮胎的消费者增加 31% ，而更换二手胎的消费者增加了 43% 。目前 自中国进口的轮胎在美国消费市场中占 17% 的份 额，主要集中在中低端市场。美国轮胎企业主要 生产为品牌汽车配套用的高档轮胎，而中国销往 美国市场的轮胎基本都是替换用轮胎，由于价廉 物美，很受美国消费者欢迎。美国国际贸易委员 会（ ITC ）认定，中国轮胎产品进口的大量增加， 造成或威胁造成美国内产业的市场扰乱。因此， 应美国钢铁工人联合会申请，美国国际贸易委员 会（ ITC ）对中国乘用车和轻型卡车轮胎发起特保 调查。 2009 年，经美国总统批准，美国对中国轮 胎实施三年惩罚性关税，即在未来三年内分别对 中国输美轮胎征收 35% 、 30% 和 25% 的从价特别 关税
DOT 安全标志认证 E-MARK 产品认证
指 美国联邦政府交通部对轮胎鉴定条件的一种要求 指 欧盟组织（原欧共体）对进入其市场的轮胎的一 种强制性要求，也称 ECE 认证。生产企业必须将 E-MARK 证书编号打印在产品上，用于进关检查 和市场监督
本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入 所致。
1-1-4
第一节 发行概况
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司法定中文名称： 贵州轮胎股份有限公司 公司英文名称： GUIZHOU TYRE CO., LTD. 注册地址： 贵州省贵阳市百花大道 41 号 股票简称： 黔轮胎 A 股票代码： 000589 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 马世春 公司首次注册登记日期： 1996 年 1 月 29 日 办公地址： 贵州省贵阳市百花大道 41 号 邮政编码： 550008 电话号码： 0851-4763651 传真号码： 0851-4767826 互联网网址： http://www.gztire.com
（二）核准情况及核准规模
本次发行经董事会于 2011 年 4 月 26 日召开的第五届董事会第二十一次会议 审议通过，并经公司于 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会表决通 过。在股东大会的授权范围内，本次发行规模确定为不超过 8 亿元。
相关董事会决议公告和临时股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网站
1-1-5
第一节 发行概况
（ www.cninfo.com.cn ）。
经中国证监会 “ 证监许可 [2011]1073 号 ” 文核准，本公司将在中国境内公开发 行不超过 8 亿元公司债券。
（三）本期债券基本条款
1 、债券名称： 2011 年贵州轮胎股份有限公司公司债券。
- 2 、发行规模：本期债券的发行规模为不超过 8 亿元。
3 、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4 、债券期限： 6 年期，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售 选择权。
5 、债券利率或其确定方式：本期债券的票面年利率将根据网下询价结果， 由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案 后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前 3 年保持不变；如发行人行使上调 票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 3 年的票面利率为债券存续期 限前 3 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 3 年固定不变。本期债券采 用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6 、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记托管 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7 、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期限 的第 3 年末上调本期债券后 3 年的票面利率，上调幅度为 0 至 100 个基点（含本数）， 其中一个基点为 0.01% 。
8 、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第 3 个计息年度付 息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上 调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
9 、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回
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第一节 发行概况
售支付日，发行人将按照深交所和登记托管机构相关业务规则完成回售支付工 作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易 日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有 人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
10 、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次。若债券持有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日 2014 年 8 月 22 日一起支付。
若债券持有人放弃回售权或行使部分回售权，则本期债券的剩余本金采用提 前偿还方式，在本期债券存续期第 4 个、第 5 个和第 6 个计息年度分别偿付剩余本 金的 40% 、 30% 和 30% ，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支 付。每年还本时按债权登记日在登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债 券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额 计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
11 、发行首日： 2011 年 8 月 22 日。
12 、起息日： 2011 年 8 月 22 日。
13 、付息、兑付方式：通过登记托管机构和有关机构办理。本息兑付的具 体事项将按照有关规定，由发行人在主管部门指定的媒体上发布的付息或兑付公 告中加以说明。
14 、付息日： 2012 年至 2017 年每年的 8 月 22 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项 不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
15 、兑付日：本期债券设置提前还本条款，分别于 2015 年 8 月 22 日、 2016 年 8 月 22 日和 2017 年 8 月 22 日兑付剩余本金的 40% 、 30% 和 30% （如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
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第一节 发行概况
如投资者行使回售选择权，本期债券的兑付日为 2014 年 8 月 22 日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16 、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行规模分别为 1.2 亿元和 6.8 亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况及网下询价配售情况决 定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发 行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本次债券采取单向回拨， 不进行网下向网上回拨。
17 、担保情况：本期债券为无担保债券。
18 、信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本 公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券的信用等级为 AA 级。
19 、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。
20 、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
21 、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
22 、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）组织承销团，采取余额包 销的方式承销。
23 、发行费用概算：本期债券的发行费用预计为不超过本期债券发行总额 的 1.5% 。
24 、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于优化公司 债务结构、补充公司流动资金。
25 、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本 期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
26 、质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为 AA 级， 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按深交所及登 记公司的相关规定执行。
27 、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。
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第一节 发行概况
（四）本次发行相关日期
1 、发行公告刊登日期： 2011 年 8 月 18 日
2 、发行首日： 2011 年 8 月 22 日 3 、预计发行期限： 2011 年 8 月 22 日至 2011 年 8 月 24 日，共三个工作日 4 、网上申购日期： 2011 年 8 月 22 日 5 、网下申购日期： 2011 年 8 月 22 日至 2011 年 8 月 24 日，共三个工作日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 贵州轮胎股份有限公司 法定代表人： 马世春 住所： 贵州省贵阳市百花大道 41 号 电话： 0851-4767371 、 4767818 传真： 0851-4764248 邮政编码： 550008 联系人： 熊朝阳、华军
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 中银国际证券有限责任公司
法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 电话： 021-20328000 传真： 021-50372641 邮政编码： 200121 项目主办人： 杨宏慧、王磊
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第一节 发行概况
项目协办人： 刘晶晶 项目经办人： 董健楠、许凯、崔琰
（三）分销商
名称： 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 万建华 住所： 上海市浦东新区商城路 618 号 办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层 电话： 010-59312887 传真： 010-59312892 邮政编码： 100140 联系人： 赵治国
（四）发行人律师
名称： 贵州智衡律师事务所 负责人： 包洪臣 住所： 贵州省贵阳市毓秀路 68 号 电话： 0851-6837248 传真： 0851-6837748 邮政编码： 550001 经办律师： 包洪臣、周廷伟 （五）会计师事务所 名称： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人： 饶永 住所： 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 电话： 0755-83676024
（五）会计师事务所
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第一节 发行概况
传真： 0755-82237549 邮政编码： 518026 注册会计师： 郝世明、吴萃柿、蔡庆
（六）资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 周浩 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 办公地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 电话： 021-51019090 传真： 021-51019030 邮政编码： 200011 联系人： 邵津宏、李敏
（七）债券受托管理人
名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 许刚 住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 电话： 021-20328000 传真： 021-50372641 邮政编码： 200121 联系人： 何银辉
（八）收款银行
名称： 中国银行股份有限公司贵州省分行营业部 办公地址： 贵州省贵阳市瑞金南路 347 号 电话： 0851-5552517
1-1-11
第一节 发行概况
传真： 0851-5552160 联系人： 蒋焰
- （九）公司债券申请上市的证券交易所
名称： 深圳证券交易所 法定代表人： 宋丽萍 住所： 深圳市深南东路 5045 号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083667 邮政编码： 518010
（十）公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人： 戴文华 住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 邮政编码： 518031
三、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的 股权关系和其他利害关系
发行人根据其聘请的与本次发行有关的中介机构、相关人员的书面确认及在 作出合理及必要的查询后确认，截至本募集说明书签署之日，发行人与其聘请的 与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直 接或间接的股权关系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
第二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于 具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门 的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易 场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的 交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响。 公司亦无法保证本期债券在证券交易场所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
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第二节 风险因素
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期 内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保 障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，目前不存在银行贷款延期偿付的状况；最近三年， 本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务 经营过程中，本公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其 他承诺。但如果由于本公司自身的相关风险或不可控制的因素，本公司的财务状 况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行 为，将可能使本公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等 级为 AA 级。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券 存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和 / 或本期债券的信用状况 在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司信用等级或本期债 券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1 、负债水平偏高的风险
2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日，公司资
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第二节 风险因素
产负债率（母公司）分别达 68.88% 、 63.29% 和 73.20% ，处于较高的水平之上。 随着未来业务的发展，发行人的负债规模可能继续扩大，并可能造成如下的不利 影响：（ 1 ）更多的经营活动现金流被用于还本付息，可能减少用于流动资金、资 本性支出等用途的现金流；（ 2 ）未来市场利率可能上升，导致发行人未来的融资 成本增加，财务费用相应增加；（ 3 ）资产负债率的增加可能影响发行人的再融资 能力，增加再融资成本。
2 、短期债务占比过高的风险
截至 2010 年 12 月 31 日，公司合并负债总额为 386,961 万元，其中流动负 债 331,854 万元，占负债总额的 85.76% ，短期偿债压力较大，存在一定的财务 风险。如果借款到期时公司没有足够资金或是未能获得外部融资偿还借款，公司 将面临流动性偿付风险。
3 、汇率变动的风险
公司部分轮胎产品出口国际市场， 2008 年、 2009 年和 2010 年，出口额分 别占主营业务收入的 19.22% 、 17.17% 和 21.29% ；同时，主要原材料天然橡胶、 部分生产设备也需要进口。人民币汇率的波动将直接影响到公司的出口收入和进 口成本，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司盈利水 平。
4 、资金支出压力较大风险
公司拟在贵阳市修文县扎佐镇丁官村新征用地 146.67 万平方米，实施 “ 高性 能子午线轮胎生产线异地技术改造项目 ” 。该项目建设期共六年，分三期实施， 总投资 710,876 万元（含外汇 2,048 万美元），其中一期项目总投资为 250,370 万元（含外汇 1,233 万美元），建设期间为 2011 年至 2012 年，建设资金拟通过 资本市场直接融资、企业自筹、银行贷款等途径解决。以上项目的逐步推进将在 一定程度上增加公司资金支出压力，加大公司资金管理难度。
（二）经营风险
1 、宏观经济和政策变动风险
近年来，中国经济的持续增长带动了国内汽车生产和消费的发展，我国汽车
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第二节 风险因素
工业每年以 20% 左右的速度增长，为轮胎工业提供了良好的发展机遇和较大的 市场空间。 2008 年下半年，受美国次贷危机、国际金融局势变动和全球经济发 展速度减缓的影响，我国汽车工业弱势运行，国内轮胎市场需求受到影响。 2009 年，在国家 4 万亿经济刺激政策拉动下，我国汽车工业企稳回升，呈现产销两旺 的局面，汽车产销量分别为 1,379.10 万辆和 1,364.48 万辆，同比增长了 48.30% 和 46.15% ，这对轮胎行业有着较为显著的推动作用。 2010 年，天然橡胶、合成 橡胶和国际原油等价格不断走高，导致公司经营成本节节攀升。美元不断贬值使 经营环境进一步恶化。故宏观经济形势和政策的变动会对轮胎行业的发展和公司 的经营产生直接、明显的影响。
2 、原材料供应及其价格波动风险
公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、 助剂等，原材料占产品成本的比例在 85% 左右，其中天然橡胶、合成橡胶占产 品成本的比重约为 50% 左右。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变 化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影 响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品 成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。
3 、市场竞争风险
当前轮胎行业的市场竞争主要体现在国内、国外两方面：（ 1 ）近年来，国内 大部分载重子午线轮胎生产企业纷纷扩张产能，但配套市场的逐步萎缩使该行业 产能可能面临过剩的局面，市场竞争相应加剧；（ 2 ）国内沿海企业借地方政策优 势实施低价位销售策略促使产品出口，此举对公司产品的海外销售竞争力有一定 削弱；（ 3 ）以美国为首的部分国家以贸易壁垒来保护本国生产企业的做法，使我 国轮胎出口困难加大；（ 4 ）国外轮胎厂商凭借技术和品牌优势，以合资、合作方 式抢占中国中高端轮胎市场份额，对国内本土企业带来冲击。
4 、产品结构调整风险
公司目前的主要产品是全钢子午线轮胎和斜交胎， 2010 年度两者收入占比 主营业务收入分别为 58.89% 和 39.18% 。结合轮胎子午化、扁平化和无内胎化 的未来发展趋势，斜交胎作为早期轮胎品种，存在耗油量大、使用年限短、耐磨
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第二节 风险因素
性低的缺点，在未来将逐步被节能、耐用、使用起来安全性和舒适性高的子午线 轮胎所替代。故公司在未来若不能随市场变化及时调整产品结构，可能出现公司 竞争力、盈利能力下降的情况。
5 、海外市场变动风险
目前，公司的轮胎销售收入约 20% 来自于海外市场，主要来自于美国。海 外市场易受到各国贸易保护政策的影响及存在各国汇率变动的风险，一旦进口国 实行贸易保护主义，对公司海外市场的拓展及经营存在不利影响。
6 、业务类型单一风险
公司主营产品为轮胎的生产和经营，从未从事轮胎生产经营以外的业务，对 轮胎行业存在较高依赖性。公司主营业务突出虽然有利于实现其专业化经营目 标，但一旦轮胎行业发生行业周期波动风险，业务类型的单一将为公司带来经营 风险。
（三）管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来公司 资产规模和经营规模的扩张，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加， 公司将面临组织模式、管理制度、管理人员的能力不能适应公司快速发展的风险。 公司将进一步提高公司治理水平，充分发挥董事会各专门委员会、独立董事和监 事会的作用；通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低 经营决策风险和公司治理风险。
（四）政策风险
1 、国外轮胎出口政策变化风险
2009 年 9 月，美国对中国输美轮胎采取特保措施，在 2010 年至 2013 三年 内对从中国进口的所有小轿车和轻型卡车轮胎征收特别从价关税，第一年税率为 35% 、第二年税率为 30% 、第三年税率为 25% 。根据美国商务部裁定，公司在 美国轮胎特保案后被征收的反补贴税率为 2.40% 、反倾销税率为 5.25% ，均远 低于中国轮胎行业被征收的税率水平，但美国轮胎特保案所规定实行的三年从价 特别关税，仍对公司产品出口成本带来一定的增加。此外，受美国轮胎特保案影
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第二节 风险因素
响，先后有 10 余个国家向我国轮胎出口企业提出反倾销、反补贴调查，对于我 国轮胎出口产生较大影响。
2 、税收政策变动风险
2006 年 2 月 26 日，国家财政部、国家税务总局联合发出通知，对我国现 行消费税的税目、税率进行调整，其中斜交胎的消费税率自 2006 年 4 月 1 日起 由原来的 10% 下调至 3% ，子午线轮胎则继续实行免税政策； 2008 年 11 月 17 日，财政部、国家税务总局发布了《财政部国家税务总局关于提高劳动密集型产 品等商品增值税出口退税率的通知》，通知规定自 2008 年 12 月起，我国轮胎等 部分橡胶制品的出口退税率将由目前的 5% 提高到 9% 。以上政策的出台，对轮 胎市场需求、轮胎产品出口均有一定的促进作用，但不排除今后税收政策的变动 对公司生产经营产生负面影响的可能。
3 、环保政策变动风险
公司在生产过程中会产生粉尘、废水、废气和噪声。公司及控股子公司认真 贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，最近三十六个月没有受到过环保 部门的任何处罚；同时十分重视环境保护与污染治理问题，按时缴纳排污费，污 染物的排放均控制在贵阳市环境保护局下达的总量控制指标范围内，能够顺利完 成与市长签订的环保目标责任书上的各项目标值。但随着国家和地方环保法规的 日趋严格以及环保标准的不断提高，公司将可能为达到新的环保标准而支付更多 的环保费用，承担更大的环保责任。
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第三节 发行人的资信情况
第三节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级，本 期债券的信用等级为 AA 级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定本公司的主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，该级别 反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。 中诚信证评评定本期债券的信用等级为 AA 级，该级别反映了本期债券的信 用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
1 、主要观点
中诚信证评评定本期债券信用级别为 AA 级，该级别反映了本期债券的信用 质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定本公司主体信用等级为 AA 级，评级展望为稳定，该级别反 映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中 诚信证评肯定了公司区域市场竞争优势、细分市场的领先地位以及产品质量和技 术优势等正面评级因素。同时，也关注到轮胎行业市场竞争激烈、天然橡胶等原 材料价格高企挤压公司盈利空间以及公司未来资本支出规模较大等因素可能对 公司经营及整体信用状况造成的影响。
2 、优势
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第三节 发行人的资信情况
（ 1 ）区域市场竞争优势明显。公司是全国十大轮胎生产企业之一，西部地 区最大的轮胎供应商， 2010 年西南地区市场占有率为 15%~20% 。从 2010 年开 始，我国西部开发进入加速发展阶段，云贵川等地区未来经济规模的迅速提升、 地区产业化的持续升级将为公司的发展提供动力。
（ 2 ）细分市场处于行业领先地位。据公司资料显示，公司载重子午线轮胎 销量目前居全国替换市场第一，未来随着高性能载重子午胎技改项目在本厂区和 异地陆续投产，公司优势产品的生产能力将进一步提升；同时，公司还是国内最 大的工程机械轮胎生产及出口基地。
（ 3 ）产品质量和技术优势。公司先后通过了国内、国际多项质量认证，并 凭借在特种军用轮胎领域拥有的多项国内独有技术和稳定的质量保障体系，被选 为国防重点装备及杀手锏系统的配套产品。
3 、关注
（ 1 ）轮胎行业市场竞争加剧。国内轮胎行业产能持续扩张，市场竞争加剧； 同时，国际市场对中国轮胎设置的贸易壁垒和技术壁垒使得国内产品出口成本提 高，市场竞争形势更显严峻。
（ 2 ）原材料价格高涨，成本压力增大。天然橡胶、合成橡胶在轮胎生产成 本中占比较高，高企的橡胶价格使得轮胎生产成本大幅增加，压缩了公司的盈利 空间。未来橡胶价格的走势成为影响公司盈利能力的重要因素。
（ 3 ）资金压力大。未来几年，公司需要 70 亿元左右的资本支出用于高性 能子午线轮胎生产线异地技术改造项目，债务规模可能会继续攀升，资金压力较 大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
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第三节 发行人的资信情况
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体年度报告公布后一个月内完成 该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行 主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提 供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行 分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网 站（ www.ccxr.com.cn ）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站 （ www.szse.cn ）、巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）及监管部门指定的其他 媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公布。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作 伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司拥有多家银行共计 40.80 亿元综合授信额 度，其中尚未使用的授信额度为 18.01 亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约 现象
最近三年，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况
本公司及子公司最近三年未发行公司债券。公司已发行的短期融资券以及偿 还情况如下表所示：
| 还情况如下表所示： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 债券名称 | 面值 （亿元） |
发行日期 | 年利率 （%） |
债券 期限 |
截至2011 年3月31日 偿还情况 |
| 贵州轮胎股份有限公司2010年 度第一期短期融资券 |
5.00 | 2010-12-7 | 4.55 | 1年 | 未到期 |
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第三节 发行人的资信情况
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期 未经审计的净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 （不含短期融资券）为 8 亿元，本公司截至 2011 年 3 月 31 日未经审计的合并 净资产为 20.89 亿元，累计公司债券余额占该净资产的比例为 38.29% ，未超过 本公司净资产的 40% 。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1 、合并财务报表口径
| 1、合并财务报 | 表口径 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011年 3月31日 |
2010年 12月31日 |
2009年 12月31日 |
2008年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.11 | 0.96 | 0.89 | 0.90 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.67 | 0.58 | 0.55 |
| 资产负债率 | 67.68% | 70.63% | 64.22% | 69.74% |
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 利息保障倍数 | - | 4.30 | 7.15 | 2.86 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2 、母公司财务报表口径
| 2、母公司财务 | 报表口径 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011年 3月31日 |
2010年 12月31日 |
2009年 12月31日 |
2008年 12月31日 |
| 流动比率 | 1.10 | 0.94 | 0.91 | 0.94 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.64 | 0.57 | 0.62 |
| 资产负债率 | 68.17% | 73.20% | 63.29% | 68.88% |
注：上述指标计算公式如下：
-
（ 1 ）流动比率 = 流动资产总额 ÷ 流动负债总额；
-
（ 2 ）速动比率 = （流动资产总额 - 存货） ÷ 流动负债总额；
-
（ 3 ）资产负债率 = 负债总额 ÷ 资产总额；
-
（ 4 ）利息保障倍数 = 息税折旧摊销前利润 ÷ 计入财务费用的利息支出；
-
（ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 ÷ 应偿还贷款额；
-
（ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 ÷ 应付利息。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
第四节 偿债计划及其他保障措施
一、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持 有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、 多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公 司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者 的合法权益。
（一）利息的支付
1 、 2012 年至 2017 年每年的 8 月 22 日为上一个计息年度的付息日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计 利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2012 年至 2014 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日， 顺延期间付息款项不另计利息）。
2 、利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将依据法律、 法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。
3 、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。
（二）本金的偿付
1 、本期债券设置提前还本条款，分别于 2015 年 8 月 22 日、 2016 年 8 月 22 日和 2017 年 8 月 22 日兑付剩余本金的 40% 、 30% 和 30% （如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，本期债券的兑付日为 2014 年 8 月 22 日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利 息）。
2 、本金的偿付通过本期债券的登记托管机构办理，具体事项将按照法律、
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第四节 偿债计划及其他保障措施
法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。
二、偿债资金主要来源
公司良好的盈利能力为公司偿还本期债券的本息提供保障。本公司 2011 年 1-3 月、 2010 年、 2009 年和 2008 年合并营业收入分别为 16.81 亿元、 62.27 亿元、 47.37 亿元和 43.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 0.20 亿 元、 1.25 亿元、 3.60 亿元和 0.51 亿元。
公司偿债资金将来源于本公司日常经营所产生的现金流。 2011 年 1-3 月、 2010 年、 2009 年和 2008 年，公司经营活动产生的现金流量净额为 -1.57 亿元、 -3.31 亿元、 3.84 亿元和 2.53 亿元。由于自 2010 年以来原材料价格大幅上涨， 尤其是 2010 年末的非理性快速上涨，使得公司成本支出压力陡然增大，导致经 营活动产生的现金流量净额较 2009 年出现大幅下滑，但随着未来原材料价格逐 步回归理性，公司盈利状况将逐步改善，现金流状况有望逐步好转。
三、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
本公司多年来与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银 行贷款授信额度。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司获得综合银行授信 40.80 亿 元，其中未使用授信额度 18.01 亿元。即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金 周转问题，公司也可以通过银行的资金拆借予以解决。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司 经审计的合并报表的流动资产余额为 31.93 亿元。截至 2011 年 3 月 31 日，公 司未经审计的合并报表的流动资产余额为 40.67 亿元。
（三）建立偿债应急响应机制
本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不
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第四节 偿债计划及其他保障措施
限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应 急响应机制。第一，通过调整存货结构及长期资产结构，增加企业的流动性资产 占比，确保公司短期偿债能力。第二，通过降低高风险投资比例、选择投资周期 较短、投资者回收期较短的项目，提前确保公司的中长期偿债能力不受影响。第 三，通过内部挖潜，避免行业盈利的周期性或全行业性下跌带来的负面影响。
四、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关 部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期 偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财务 部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披 露的用途使用。
（三）进一步做好偿债资金储备和分析
本期债券偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以公 司的日常营运资金为保障。针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募 集资金使用的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务规划，通过科学 的内部资金管理，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
（四）分散本期债券本金偿还压力
本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，即在本期债券存续期 最后三年分别偿付剩余本金的 40% 、 30% 和 30% ，最后三年每年的应付利息随 当年兑付的本金部分一起支付。这一安排，将在一定程度上降低本期债券到期一 次还本可能带来的资金压力冲击，分散了轮胎行业受原材料价格周期性波动而可 能导致的公司盈利和偿付能力下降风险，有助于提高本期债券的偿付保障度。
（五）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《试点办法》的规定，聘请中银国际担任本期债券的债券受托 管理人，并与中银国际订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本期债券本 金和利息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送本公司承诺履行情况，并在本公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协 议采取必要的措施。在本期债券存续期限内，中银国际依照债券受托管理协议的 约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书 “ 第六节 债券受托管 ” 理人 。
（六）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》第二十六条之规定为本期债券制定了《债券持有 人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会 议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。
（七）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露。
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第四节 偿债计划及其他保障措施
（八）本公司承诺
根据本公司于 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年第二次临时股东大会的决议， 当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债 券本息时，本公司承诺将采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
-
1 、不向股东分配利润；
-
2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
-
3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
-
4 、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金。当本公司未按时支付本期债券本金和 / 或利息，或发生其他违 约情况时，本公司应当承担违约责任，违约责任范围包括本期债券本金及利息、 违约金（违约方按每日万分之一的罚息率向收款一方支付违约金）、损害赔偿金、 实现债权的费用和其他应支付的费用。
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和 / 或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
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第五节 债券持有人会议
第五节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《试 点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或购买 或其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括所有出席会议、未 出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本 期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持 有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称 “ 本规则 ” ）的主要条款，投 资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1 、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。
2 、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
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第五节 债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 本规则，受本规则之约束。
3 、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发 行人、持有发行人 10% 以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关 联企业持有的未偿还本期债券无表决权。
4 、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1 、变更本期债券募集说明书的约定；
- 2 、变更本期债券受托管理人；
3 、发行人不能按期支付本期债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行 人偿还本期债券本息；
4 、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本 期债券持有人权利的行使；
5 、变更本规则；
6 、其他对本期债券持有人权益有重大影响的事项；
7 、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易场所 及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1 、会议的召集
（ 1 ）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受 托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理
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第五节 债券持有人会议
人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和 / 或合并代表 30% 以上有表决权的 本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召 开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人 会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（ 2 ）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、 召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。
单独代表 30% 以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 30% 以上有表决权的本期债券的多 个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推 举的一名债券持有人为会议召集人。
发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。 2 、会议的通知
（ 1 ）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部 门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本期债券三分之二以上表决 权的债券持有人和 / 或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
-
a 、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
-
b 、提交会议审议的议案；
-
c 、会议的议事程序以及表决方式；
-
d 、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
-
e 、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
-
f 、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
-
g 、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
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第五节 债券持有人会议
h 、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应 在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（ 2 ）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持 有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及 时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变 更债权登记日。
（ 3 ）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个 交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本 期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（ 4 ）召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市区内。会议场所由债券 持有人会议召集人提供。
3 、议案
（ 1 ）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应 符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体 决议事项。
（ 2 ）单独或合共代表 30% 以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持 有人会议提出临时议案。持有未偿还本期债券的发行人、持有发行人 10% 以上 股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会 议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开 之日前第 10 日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收到 临时提案之日起 5 日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通 知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知
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第五节 债券持有人会议
后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
4 、委托及授权事项
（ 1 ）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席 并在授权范围内行使表决权。
应单独和 / 或合并代表 30% 以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受 托管理人召集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。
经主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事 项进行说明：
（ 2 ）如果债券持有人为发行人、持有发行人 10% 以上股份的发行人股东或 发行人及上述发行人股东的关联企业，则该等债券持有人可以出席债券持有人会 议并发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当 日。
（ 3 ）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未 偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本 人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的 证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理 人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明 文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
（ 4 ）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应 当载明下列内容：
a 、代理人的姓名；
b 、代理人的权限；
c 、授权委托书签发日期和有效期限；
d 、个人委托人签字或机构委托人盖章。
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第五节 债券持有人会议
（ 5 ）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人 代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券受托管理人。
5 、会议的召开
（ 1 ）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 投票采用无记名方式。
（ 2 ）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应 由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责 时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人） 担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推 举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多 的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 30% 以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为会议主席并主持。合并代表 30% 以上有表决权的本期 债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券 持有人推举的一名债券持有人为会议主席并主持。
发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议主席并主 持。
（ 3 ）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议 的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、 身份证件号码以及授权委托书）、持有本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用 法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（ 4 ）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。
（ 5 ）债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一以上的债 券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
- （ 6 ）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人所代表
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第五节 债券持有人会议
的有表决权的债券总额未达到本期债券总额三分之二以上的要求，债券受托管理 人应在五个工作日内将再次开会日期、具体时间和地点、拟审议的事项通知债券 持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本期债券总额二分之一 以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（ 7 ）会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令， 主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上 未批准讨论的事项作出决议。
6 、表决
（ 1 ）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其 代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同 意或反对或弃权。
（ 2 ）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期 债券持有人担任。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（ 3 ）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为 一个议案。
（ 4 ）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。持有人会议审议议 案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在 该次会议上进行表决。但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和 / 或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和 / 或变更的议案。
7 、决议
（ 1 ）债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上表决权 的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项 下的义务以及变更本规则的决议，须经代表本期债券三分之二以上表决权的债券 持有人或代理人同意才能生效。
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第五节 债券持有人会议
（ 2 ）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（ 3 ）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进 行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人 代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点 票，会议主席应当即时点票。
（ 4 ）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主 持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会 议或直接终止该次会议，并及时公告。
8 、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权 利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将该决 议在监管部门指定的媒体上公告。
9 、会议记录
（ 1 ）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a 、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本期 债券张数；
b 、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未 偿还的本期债券张数，占本期债券有表决权总张数的比例；
c 、召开会议的日期、具体时间、地点；
d 、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e 、各发言人对每个议案的发言要点；
-
f 、每一议案的表决结果；
-
g 、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
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第五节 债券持有人会议
h 、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（ 2 ）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受 托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5 年。
（ 3 ）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有 人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明 理由。
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第六节 债券受托管理人
第六节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《试点 办法》等有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中银国际作为本期债券的 债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资 者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债 券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据本公司与中银国际签署的《债券受托管理协议》，中银国际受聘担任本 期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
中银国际经中国证监会批准于 2002 年 2 月 28 日在上海正式成立，注册资 本 15 亿元人民币， 2006 年 5 月获创新试点证券公司资格。
中银国际控股有限公司为中银国际第一大股东。中银国际债券发行与承销、 债券销售交易、研究等业务均位居市场前列，在国内债券市场中占据重要地位， 具有丰富的债券项目执行经验。在中国证券业协会公布的证券公司会员证券承销 业务排名中， 2010 年度证券公司股票及债券承销金额排名中银国际位列第三名， 2010 年度证券公司债券主承销金额排名中银国际位列第一名。
截至 2010 年 12 月 31 日，中银国际经审计的合并资产总计 169.34 亿元， 合并所有者权益总计 41.54 亿元； 2010 年度经审计的合并营业收入 23.86 亿元， 合并净利润为 8.54 亿元。
（二）债券受托管理人与本公司是否有利害关系
截至本募集说明书签署之日，除中银国际已被本公司聘任为本期债券的保荐
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第六节 债券受托管理人
人及主承销商外，债券受托管理人与本公司之间不存在实质的利害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：中银国际证券有限责任公司
住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层
法定代表人：许刚
联系人：何银辉
电话： 021-20328000
传真： 021-50372641
邮政编码： 200121
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
本公司向债券受托管理人承诺，只要本期债券尚未偿付完毕，其将严格遵守 《债券受托管理协议》和本期债券条款的规定，履行如下承诺：
1 、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本期债券条款的规定按期向债 券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应 付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管理 人作出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关 款项的不可撤销的指示。
2 、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求 的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更 新后的登记债券持有人名单。
3 、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公 场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理
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第六节 债券受托管理人
人。
4 、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露 程序，包括但不限于（ 1 ）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发 行人董事会和 / 或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和 / 或股东大会审议，关联董事和 / 或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联 交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（ 2 ）就依据适 用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依 法履行信息披露义务。
5 、质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或 股份上设定质押权利，除非（ 1 ）该等质押在交割日已经存在；或（ 2 ）交割日后， 为了债券持有人利益而设定质押；或（ 3 ）该等质押的设定不会对发行人对本期 债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（ 4 ）经债券持有人会议同意而设定 质押。
6 、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除 非（ 1 ）出售资产的对价公平合理；或（ 2 ）至少 75% 的对价系由现金支付；或 （ 3 ）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全 部责任；或（ 4 ）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生 实质不利影响。
7 、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下 的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披露 规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布 后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报告， 并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关的其他 必要的证明文件。
8 、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约 事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避 免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、副总 裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的证明文件，
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第六节 债券受托管理人
详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
9 、合规证明。（ 1 ）高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明 经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》所述的违约事件或 潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（ 2 ）安慰函。发行人高级管 理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守 《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10 、对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受 托管理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效 方式通知全体债券持有人、债券受托管理人：（ 1 ）预计到期难以偿付利息或本金； （ 2 ）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（ 3 ） 发生重大亏损或者遭受超过净资产 10% 以上的重大损失；（ 4 ）减资、合并、分 立、解散及申请破产；（ 5 ）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产生 重大影响；（ 6 ）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响； （ 7 ）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（ 8 ）债券被暂停转 让交易；以及（ 9 ）中国证监会规定的其他情形。
11 、披露信息的通知。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间 隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）有关更 新后的债券持有人名单；发行人应依法履行与本期债券相关的信息披露义务，并 及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12 、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上 市交易。
13 、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注 销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事 签名。
14 、费用和报酬。按《债券受托管理协议》的约定收取。
15 、其他。应按募集说明书的约定履行其他义务。
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第六节 债券受托管理人
（二）违约和救济
- 1 、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（ 1 ）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到 期应付本金；
（ 2 ）发行人未能偿付本期债券的到期本息，且该违约持续超过 30 个工作 日仍未解除；
（ 3 ）发行人不履行或违反债券受托管理协议关于发行人承诺的规定，在资 产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力 产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产 生实质不利影响；
（ 4 ）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（ 1 ） 到（ 3 ）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经 债券受托管理人书面通知，或经持有 30% 以上有表决权的本期债券的债券持有 人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未解除；
（ 5 ）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（ 6 ）其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
- 2 、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（ 1 ）要求发行人追加担保；
（ 2 ）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（ 3 ）及时报告全体债券持有人；
（ 4 ）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
- 3 、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（ 1 ）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（ 2 ）发行人未履行偿还本期债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与 发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
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第六节 债券受托管理人
（ 3 ）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当 作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（ 4 ）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼 / 仲裁；
（ 5 ）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管 理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4 、加速清偿及措施
（ 1 ）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直 持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50% 以上有表决权的本期债券 的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未 偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（ 2 ）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支 付以下各项金额的总和（ i ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ ii ）所 有迟付的利息；（ iii ）所有到期应付的本金；（ iv ）适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券 持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有 50% 以上有表决权的本期债券的 债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并 取消加速清偿的决定。
5 、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人 可根据单独或合并持有 50% 以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券 持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金 和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1 、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文 件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、 债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出
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第六节 债券受托管理人
席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期 满后 10 年。
2 、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集 资金的使用进行监督。
3 、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行 信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与 本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响， 并按照债券受托管理协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债 券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供 相关证据、文件和资料。
4 、债券持有人会议的召集和会议决议落实。债券受托管理人应持续关注发 行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管 理人应在知悉该等情形之日起 30 日内召集债券持有人会议：（ 1 ）变更本期债券 募集说明书的约定；（ 2 ）变更本期债券受托管理人；（ 3 ）发行人不能按期支付本 期债券的本息；（ 4 ）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破 产；（ 5 ）变更本期债券的《债券持有人会议规则》；（ 6 ）其他对本期债券持有人 权益有重大影响的事项；（ 7 ）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市 交易的证券交易所，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由 债券持有人会议审议并决定的事项。
5 、会议召集人。债券受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行 包括但不限于以下职责：
（ 1 ）按照本期债券的《债券持有人会议规则》的规定发出债券持有人会议 通知；
（ 2 ）负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权 登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
（ 3 ）主持债券持有人会议；
（ 4 ）负责债券持有人会议的记录；
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第六节 债券受托管理人
（ 5 ）负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持 有人。
6 、会议落实。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人 和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债 券持有人遵守债券持有人会议决议。
7 、争议处理。在本期债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人 与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
8 、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人将依法受托 参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
9 、有效隔离制度。如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，应当 制定专门的制度，实行负责本期债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人 员的有效隔离：
（ 1 ）自营买卖发行人发行的证券；
（ 2 ）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（ 3 ）为发行人提供保荐、承销服务；
（ 4 ）为发行人提供收购兼并服务；
（ 5 ）证券的代理买卖；
（ 6 ）开展与发行人相关的股权投资；
（ 7 ）为发行人提供资产管理服务；
（ 8 ）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
10 、其他。债券受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债 券受托管理协议约定的其他义务。债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师 事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托 管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
（四）债券受托管理人报告
- 1 、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期
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第六节 债券受托管理人
间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月 内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并 提供债券受托管理人定期报告。
-
2 、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括
-
如下内容：
-
（ 1 ）发行人的基本情况；
-
（ 2 ）发行人募集资金使用情况；
（ 3 ）债券持有人会议召开的情况；
（ 4 ）本次公司债券本息偿付情况；
-
（ 5 ）本次公司债券跟踪评级情况；
-
（ 6 ）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
-
（ 7 ）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关交易所的规定和要求不时进行修订、调
整。
-
3 、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在
-
该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
-
（ 1 ）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
-
（ 2 ）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
-
（ 3 ）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
-
（ 4 ）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
-
（ 5 ）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
-
（ 6 ）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持
-
有人会议规则》或债券受托管理协议规定的其他情形。
-
4 、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理
-
人处，并由发行人在证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露媒体及时予
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第六节 债券受托管理人
以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）债券受托管理人的变更、解聘
-
1 、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债
-
券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
-
（ 1 ）债券受托管理人不能按债券受托管理协议的约定履行债券受托管理义
务；
-
（ 2 ）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
-
（ 3 ）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形。
2 、文档的送交。如果债券受托管理人被更换或解聘，其应在新的受托管理 人履职后 5 个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接 工作。
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第七节 发行人基本情况
第七节 发行人基本情况
一、本公司设立、上市及股本变化情况
（一）本公司设立情况
1995 年 9 月 1 日，经贵州省人民政府黔府函 [1995]148 号文批准，原贵州 轮胎厂作为独家发起人，以其主要生产线和供销系统为主体，改组设立本公司。 经国家国有资产管理局确认，原贵州轮胎厂投入本公司的净资产（不含土地使用 权）共 12,080.64 万元，按 65% 比例折股，折为 7,855 万国家股，由贵阳市国 有资产管理办公室持有。
（二）股票公开发行与上市及股本变化情况
1 、本公司 A 股首次发行与上市的情况
1995 年 12 月 22 日，经中国证监会证监发审字 [1995]85 号文同意，由贵州 轮胎厂为独家发起人，以募集方式向境内社会公开发行人民币普通股 4,000 万 股，其中公司职工股 400 万股，扣除发行费用后实际募集资金为 17,270.00 万 元，并由深圳市会计师事务所出具了 “ （ 96 ）验资字第 004 号 ” 验资报告验证。发 行后，公司股份总数为 118,550,000 股。
1996 年 3 月 8 日， 3,600 万股社会公众股在深交所挂牌交易，同年 9 月 12 日， 400 万股公司职工股在深交所上市。首次公开发行后，公司的股本结构如下 表所示：
| 表所示： | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、国家股 | 78,550,000 | 66.26 |
| 二、社会公众股 | 40,000,000 | 33.74 |
| 其中：公司职工股 | 4,000,000 | 3.37 |
| 三、总股本 | 118,550,000 | 100.00 |
1997 年 2 月，贵阳市国有资产管理局成立，本公司国家股持有人变更为贵 阳市国有资产管理局。
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第七节 发行人基本情况
2 、 1996 年年度利润分配、公积金转增及配股
1997 年 4 月 16 日，经 1996 年度股东大会审议并通过：（ 1 ）公司按照 1996 年 12 月 31 日总股本 11,855 万股计算向全体股东每 10 股送 6 股红股，并经贵 州省证券委员会黔证券办字 [1997]25 号文批准，于 1997 年 5 月 6 日实施；（ 2 ） 公司按照 1996 年 12 月 31 日总股本 11,855 万股计算，以公积金向全体股东每 10 股转增股本 1 股，并经贵州省证券委员会黔证券办字 [1997]25 号文批准，于 1997 年 5 月 6 日实施；（ 3 ）以 1996 年 12 月 31 日总股本 11,855 万股为基数的 30% 配股即 10 配 3 股，共计配售 3,556.2 万股，以实施 10 送 6 转增 1 的分配 方案后之总股本 20,153.5 万股为基数摊薄计算，每 10 股配售 1.7647 股。经贵 州省证券委员会黔证券办字 [1997]26 号文同意，并经中国证监会证监上字 [1997]23 号文批准，于 1997 年 7 月 25 日完成配售，实际配售总数 1,647.4634 万股，配股价格为每股 10 元。本次实际募集资金 157,771,688.46 元，已于 1997 年 8 月 6 日全部到位，并由深圳市会计师事务所出具 “ 验资 [1997] 第 065 号 ” 验资 报告验证。配售后，公司股份总数为 218,009,634 股。经过送股、转增及配股完 成后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | ||
| 1、发起人股份 | 134,690,000 | 61.78 |
| 其中：国家拥有股份 | 134,690,000 | 61.78 |
| 2、国家股转配股 | 3,319,685 | 1.52 |
| 尚未流通股份合计 | 138,009,685 | 63.30 |
| 二、已流通股份 | ||
| 1、境内上市的人民币普通股 | 79,999,949 | 36.70 |
| 合计 | 218,009,634 | 100.00 |
3 、 1999 年实施配股
经 1999 年 5 月 10 日召开的 1998 年度股东大会决议通过，并经中国证监 会证监公司字 [1999]51 号文批准，本公司于 1999 年 9 月向全体股东配售股份。 其中，国家股股东以经评估确认后的部分净资产认购 12,122,100 股，流通股股 东认购 23,999,984 股及国有股转配股 195,347 股。此次配股实际配售 36,317,431 股，配股价格为每股 5.5 元。扣除国家股股东的实物资产出资以及 发行费用后，实际募集资金为 127,478,466.70 元，已于 1999 年 9 月 28 日全部 到位，并由深圳中审会计师事务所出具 “ 验资 (1999)0014 号 ” 验资报告验证。配售
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第七节 发行人基本情况
后公司股份总额为 254,327,065 股。
本次配股完成后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | ||
| 1、国家股 | 146,812,100 | 57.73 |
| 2、国家股转配股 | 3,515,032 | 1.38 |
| 尚未流通股份合计 | 150,327,132 | 59.11 |
| 二、已流通股份 | ||
| 1、社会公众股 | 103,999,933 | 40.89 |
| 其中：高管持股 | 91,441 | 0.04 |
| 已流通股份合计 | 103,999,933 | 40.89 |
| 合计 | 254,327,065 | 100.00 |
4 、 1999 年国有股配售
中国证监会 1999 年 12 月 2 日发布公告，财政部认定本公司为国有股配售 试点单位，经财政部（财管字 [1999]376 号）文批准， 1999 年 12 月 14 日，当 时公司的国有股股东贵阳市国有资产管理局实施国家股配售方案，向流通股东配 售国家股 17,105,275 股，每股配售价格 4.80 元。其中，社会公众股股东实际认 购数量为 12,573,572 股，高管股股东实际认购数量为 7,969 股，国家股转配股 股东实际认购数量为 130,836 股，主承销商包销 4,392,898 股。配售后，公司股 份总额仍为 254,327,065 股。
国家股配售方案实施后公司股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 本次配售前 | 本次配售前 | 本次配售 增减（股） |
本次配售后 | 本次配售后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
| 一、尚未流通股份 | |||||
| 1、国家股 | 146,812,100 | 57.73 | -17,105,275 | 129,706,825 | 51.00 |
| 2、国家股转配股 | 3,515,032 | 1.38 | 3,515,032 | 1.38 | |
| 尚未流通股份合计 | 150,327,132 | 59.11 | -17,105,275 | 133,221,857 | 52.38 |
| 二、已流通股份 | |||||
| 1、社会公众股 | 103,999,933 | 40.89 | 17,105,275 | 121,105,208 | 47.62 |
| 其中：高管持股 | 76,105 | 0.03 | 7,969 | 84,074 | 0.03 |
| 转配股股 东持股 |
- | - | 130,836 | 130,836 | 0.05 |
| 已流通股份合计 | 103,999,933 | 40.89 | 17,105,275 | 121,105,208 | 47.62 |
| 股份总额 | 254,327,065 | 100.00 | - | 254,327,065 | 100.00 |
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》和深交 所的安排，本公司转配股于 2000 年 11 月 10 日上市。本公司的转配股共
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第七节 发行人基本情况
3,515,032 股，是因本公司实施 1997 年配股及 1999 年配股方案产生。
2000 年国家股转配股上市前后的公司股本结构如下表所示：
| 股份类别 | 转配股上市前 | 本次变动增减（±） | 转配股上市后 |
|---|---|---|---|
| 一、尚未流通股份 | |||
| 1、国家股 | 129,706,825 | 129,706,825 | |
| 2、国家股转配股 | 3,515,032 | -3,515,032 | |
| 尚未流通股份合计 | 133,221,857 | -3,515,032 | 129,706,825 |
| 二、已流通股份 | |||
| 1、社会公众股 | 121,105,208 | 3,515,032 | 124,620,240 |
| 其中：高管持股 | 84,074 | 84,074 | |
| 已流通股份合计 | 121,105,208 | 3,515,032 | 124,620,240 |
| 三、股份总数 | 254,327,065 | 254,327,065 |
5 、 2004 年国家股划转
2004 年 4 月，贵阳市国有资产投资管理公司通过行政划拨方式取得原贵阳 市国有资产管理局持有的本公司国家股 12,970.68 万股，占公司股份总数的 51.00% 。
6 、 2006 年公司进行股权分置改革
2006 年 3 月 6 日，公司股权分置改革方案获得贵州省人民政府国有资产监 督管理委员会批准，公司于 2006 年 3 月 24 日召开了股权分置改革相关股东会 议审议并通过了股权分置改革方案，公司唯一非流通股股东贵阳市国有资产投资 管理公司以其所持有的公司股份向 2006 年 4 月 5 日实施股权登记日登记在册的 流通股股东安排每 10 股送 3.6 股的对价，以获取非流通股份的上市流通权。非 流通股股东总计送出的对价股份为 44,863,286 股。股权分置改革完成后，公司 总股本不变。对价股份于 2006 年 4 月 6 日在深交所上市交易。
公司股权分置改革方案实施后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件流通股份 | 84,939,834 | 33.40 |
| 1、股权分置改革变更的有限售条件的流通股 | 84,843,539 | 33.36 |
| 2、高管股份 | 96,295 | 0.04 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 169,387,231 | 66.60 |
| 三、股份总数 | 254,327,065 | 100.00 |
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第七节 发行人基本情况
7 、 2011 年实施配股
经 2010 年 4 月 15 日召开的 2010 年第一次临时股东大会表决通过，并经 中国证监会证监许可 [2010]1864 号文批准，本公司于 2011 年 1 月 10 日以 2009 年年末总股本 254,327,065 股为基数，向全体股东按每 10 股配 3 股的比例配售 股份。此次配股实际配售 71,609,138 股，配股价格为每股 6.86 元。扣除发行费 用后，实际募集资金为 46,019.23 万元，已于 2011 年 1 月 19 日全部到位，并 由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具 “ 深鹏所验字 [2011]0034 号 ” 验资报告 验证。配售后公司股份总额为 325,936,203 股。
本次配股完成后，公司股本结构情况如下表所示：
| 股份类别 | 本次配售前 | 本次配售前 | 本次配售 增减（股） |
本次配售后 | 本次配售后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 （股） |
持股比例 （%） |
股份数量 （股） |
持股比例 （%） |
||
| 一、有限售条件股 | 29,256 | 0.01 | 8,776 | 38,032 | 0.01 |
| 二、无限售条件股 | 254,297,809 | 99.99 | 71,600,362 | 325,898,171 | 99.99 |
| 三、股份总额 | 254,327,065 | 100.00 | 71,609,138 | 325,936,203 | 100.00 |
（三）本公司设立以来的重大资产重组情况
自本公司设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经 营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
二、本次发行前公司股本情况
（一）股本总额和股本结构
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司股本结构情况如下：
| 数量（股） | 比例（%） | |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、高管持股 | 38,032 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 325,898,171 | 99.99 |
| 三、股份总数 | 325,936,203 | 100.00 |
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第七节 发行人基本情况
（二）前十大股东持股情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司前十大股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 持股比例 （%） |
持股总数 （股） |
|---|---|---|---|
| 贵阳市国有资产投资管理公司 | A 股流通股 | 33.84 | 110,296,601 |
| 中国银行-景顺长城鼎益股票型开放式证券 投资基金 |
A股流通股 | 1.02 | 3,335,169 |
| 中国银行-景顺长城优选股票证券投资基金 | A 股流通股 | 0.56 | 1,827,925 |
| 许丽琼 | A 股流通股 | 0.23 | 742,170 |
| 中国建设银行-鹏华盛世创新股票型证券投 资基金（LOF） |
A股流通股 | 0.21 | 699,911 |
| 任政才 | A 股流通股 | 0.21 | 687,765 |
| 中海信托股份有限公司-新股约定申购资金 信托（8） |
A股流通股 | 0.16 | 537,660 |
| 俞国珍 | A 股流通股 | 0.16 | 512,980 |
| 南京证券-交行-南京证券神州3 号灵活配 置集合资产管理计划 |
A股流通股 | 0.15 | 499,620 |
| 韩力宁 | A股流通股 | 0.14 | 468,027 |
三、本公司组织结构和重要权益投资情况
（一）本公司组织结构
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司的组织结构如下图所示：
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第七节 发行人基本情况
==> picture [522 x 364] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
战略委员会
股东大会
审计委员会
监事会
提名委员会
董事会 薪酬与考核委员会
党委
董事会秘书
总经理
载
战 物
重 董
装 物 略 人 资
技 子 事
审 政 生 备 资 办 发 技 力 财 贸
术 午 会
计 治 产 动 供 公 展 改 资 务 易
中 胎 秘
部 部 部 力 应 室 研 部 源 部 分
心 分 书
部 部 究 部 公
公 处
室 司
司
----- End of picture text -----
1-1-53
第七节 发行人基本情况
（二）本公司重要权益投资
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司重要权益投资情况如下图及下表所示：
==> picture [421 x 304] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
贵州轮胎股份有限公司
90% 98.75% 100% 95% 参股公司
10% 1.25% 100%
49%
贵 贵
贵
州 州
州 贵 贵
轮 大
前 州 州 前
胎 力
进 前 轮 进 贵
进 士
轮 进 胎 橡 州
出 轮
胎 橡 北 胶 高
口 胎
销 胶 美 有 马
有 有
售 有 分 限 富
限 限
有 限 销 公 国
责 责
限 公 公 司
任 任
公 司 司
公 公
司
司 司
----- End of picture text -----
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 /实收资本 |
公司持股 比例 |
主要产品及服务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵州轮胎进出口有 限责任公司 |
2,000万元 | 100% | 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；销售：化工产品，纺织产品，建筑建 材，五金交电，仪器仪表，矿产品 |
| 2 | 贵州前进橡胶有限 公司 |
4,000万元 | 98.75% | 生产各种规格的轮胎、橡胶空气弹簧以及 相关的其他橡胶制品；销售本企业自产产 品；轮胎翻修 |
| 3 | 贵州前进轮胎销售 有限公司 |
2,000万元 | 90% | 批零兼营：轮胎，橡胶制品，化工产品（不 含危险化学品，易制毒化学品），机械设 备，仪器仪表，机电产品，建材，五金交 电，办公用品，计算机及配件；广告设计、 制作 |
| 4 | 贵州大力士轮胎有 限责任公司 |
24,000万元 | 95% | 开发、生产、装配和销售高性能子午线轮 胎产品；从事轮胎、原材料、设备、仪器 仪表、生产技术的采购业务 |
1-1-54
第七节 发行人基本情况
| 企业名称 | 注册资本 /实收资本 |
公司持股 比例 |
主要产品及服务 |
|---|---|---|---|
| 贵州轮胎北美分销 公司 |
10万美元 | 100% | 轮胎系列产品和空气弹簧等 |
| 贵州高马富国前进 橡胶有限公司 |
311.78万欧元 | 49% | 生产、销售橡胶空气弹簧、空气悬挂系统、 充气减震器、减震件及相关金属部件 |
本公司重要权益投资子公司的主要财务指标如下：
1 、贵州轮胎进出口有限责任公司
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2010年 12 月31日 |
2011年 3 月31日 |
2010年 12 月31日 |
2011年 1 季度 |
2010年度 | 2011年 1 季度 |
2010年度 |
| 54,738.11 | 3,833.46 | 4,098.95 | 976.00 | 70,210.17 | -265.48 | 3,639.70 |
2 、贵州前进橡胶有限公司
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 1 季度 |
2010年度 | 2011年 1 季度 |
2010年度 |
| 13,198.04 | 13,722.43 | 12,240.36 | 12,162.30 | 356.31 | 5,701.39 | 78.06 | 631.51 |
3 、贵州前进轮胎销售有限公司
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 1 季度 |
2010年度 | 2011年 1 季度 |
2010年度 |
| 76,392.79 | 68,773.71 | 20,874.26 | 20,263.25 | 107,707.72 | 424,193.39 | 611.01 | 1,446.29 |
4 、贵州大力士轮胎有限责任公司
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 1 季度 |
2010年度 | 2011年 1 季度 |
2010年度 |
| 65,107.63 | 65,974.39 | 25,809.73 | 25,579.89 | 1,824.42 | 9,945.10 | 229.84 | 385.89 |
1-1-55
第七节 发行人基本情况
5 、贵州轮胎北美分销公司
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2011年 3 月31日 |
2010年 12 月31日 |
2011年 3 月31日 |
2010年 12 月31日 |
2011年 1 季度 |
2010年度 | 2011年 1 季度 |
2010年度 |
| 8,932.76 | 5,166.24 | 116.87 | 88.03 | 7,230.43 | 16,912.05 | 10.05 | 32.09 |
6 、贵州高马富国前进橡胶有限公司
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 3 月31 日 |
2010年 12 月31 日 |
2011年 1 季度 |
2010年度 | 2011年 1 季度 |
2010年度 |
| 3,009.30 | 3,013.96 | 1,581.86 | 1,649.08 | 311.09 | 1,224.50 | -67.22 | -132.44 |
四、本公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
1 、公司控股股东
公司控股股东为贵阳市国有资产投资管理公司。贵阳国资公司于 2004 年 4 月 通过行政划拨方式取得原贵阳市国有资产管理局持有的本公司国家股 12,970.68 万 股，占公司股份总数的 51.00% 。截至 2011 年 3 月 31 日，贵阳国资公司持有本公 司 110,296,601 万股，占总股本的 33.84% ，为本公司的控股股东。
贵阳国资公司成立于 1998 年 11 月 20 日，原名为贵阳市综合投资公司，经贵 阳市人民政府筑府办通 [2001]108 号文件批复同意，于 2002 年 1 月 17 日更名为贵 阳市国有资产投资管理公司，为贵阳市人民政府出资的国有独资公司，依法对贵阳 市政府授权范围内的国有企业行使出资者职能，持有注册号为 5201001215670 的 《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
住所：贵阳市瑞金南路 86 号
法定代表人：胡海燕
1-1-56
第七节 发行人基本情况
注册资本： 152,215 万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：经济建设项目投资、市政基础设施项目投资、社会公益项目投资、 国有资产及国有股权经营。
经天健正信会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，贵阳国资 公司总资产 27.04 亿元，净资产 22.56 亿元， 2010 年度实现净利润 1.85 亿元。
截至本募集说明书签署日，贵阳国资公司持有的本公司股份不存在质押、冻结 和其他有权属争议的情况。
2 、实际控制人
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会为本公司的实际控制人。 （二）控股股东变更
1 、控股股东持有本公司国有股权无偿划转进展情况
董事会于 2011 年 5 月 9 日在巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）发布公告（公 告编号 2011-030 ），主要内容如下：
根据控股股东贵阳国资公司电话通知，以及贵阳市工业投资（集团）有限公司 电话通知，双方已于 2011 年 5 月 6 日签署了《贵阳市工业投资（集团）有限公司 与贵阳市国有资产投资管理公司关于贵州轮胎股份有限公司股份无偿划转协议》。该 协议主要内容如下：
（ 1 ）划转股份数额及股份无偿划转基准日期
本次股份无偿划转的基准日为 2011 年 1 月 31 日。
本次划转标的股份为截至基准日划出方持有的被划转企业全部股份，共计 110,296,601 股，本次股份无偿划转的标的股份占被划转企业总股本的 33.84% 。
若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增股本等行为导致被 划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股份绝对数变更情况，本
1-1-57
第七节 发行人基本情况
次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划转企业股份绝对数为准。 被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。
（ 2 ）被划转企业涉及的职工分流安置方案
本次股份无偿划转过程中不涉及职工的分流安置问题。
（ 3 ）被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的处理
本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格和 主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况均不 发生变化。
股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章程 规定享有和承担相应的权利与责任。
（ 4 ）双方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务
①各自完成本次股份无偿划转的内部决策程序，并形成无偿划转股份的董事会 决议。
②按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作本次股 份无偿划转的相关报送材料，逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。 ③按照《上市公司收购管理办法》的规定，制作上市公司控股股东变更所需要 的相关材料，报送中国证监会审核批准。
④按照《上市公司收购管理办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次 股份无偿划转的信息披露工作。
截至本募集说明书签署日，本次股份无偿划转工作尚在进行中。本次国有股权 划转不涉及实际控制人变化，划转完成后，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员 会仍为本公司实际控制人。
- 2 、贵阳市工业投资（集团）有限公司
贵阳市工业投资（集团）有限公司成立于 2009 年 5 月 15 日，为贵阳市人民政
1-1-58
第七节 发行人基本情况
府出资的国有独资企业，持有注册号为 520100000002202 的《企业法人营业执照》， 其基本情况如下：
住所：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦 401 室
法定代表人：徐昊
注册资本：伍亿元整
营业范围：投资、融资、担保、资本运营；工业土地一级开发、咨询服务；物 业管理；销售：工业产品，普通矿产品。
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，贵阳市工 业投资（集团）有限公司总资产 48.44 亿元，净资产 9.96 亿元， 2010 年度实现净 利润 0.65 亿元。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所 示：
贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100% 贵阳市国有资产投资管理公司 33.84% 贵州轮胎股份有限公司
1-1-59
第七节 发行人基本情况
五、本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 性 别 |
年龄 | 任期起始 日期 |
任期终止 日期 |
是否持有 本公司股 票及债券 |
2010 年在 本公司报 酬总额（税 前，万元） |
是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 马世春 | 董事长 | 男 | 67 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 是 | 43.69 | 否 |
| 何宇平 | 董事 总经理 |
男 | 51 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 43.66 | 否 |
| 熊朝阳 | 副董事长 财务总监 |
男 | 43 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 30.93 | 否 |
| 唐国平 | 董事 副总经理 |
男 | 56 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 是 | 31.64 | 否 |
| 黄舸舸 | 董事 副总经理 |
男 | 39 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 31.90 | 否 |
| 吕 强 | 职工董事 | 男 | 39 | 2009-11-2 | 2012-3-25 | 否 | 11.94 | 否 |
| 赵宗哲 | 独立董事 | 男 | 66 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 6.00 | 否 |
| 管 洲 | 独立董事 | 男 | 47 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 6.00 | 否 |
| 龙 哲 | 独立董事 | 男 | 39 | 2009-11-9 | 2012-3-25 | 否 | 6.00 | 否 |
| 巫志声 | 独立董事 | 男 | 54 | 2009-11-9 | 2012-3-25 | 否 | 6.00 | 否 |
| 蒲晓波 | 监事会主席 | 男 | 39 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 30.66 | 否 |
| 李 娟 | 监事 | 女 | 53 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 8.45 | 否 |
| 郝 丽 | 监事 | 女 | 48 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 8.28 | 否 |
| 谭 卫 | 副总经理 | 男 | 43 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 30.99 | 否 |
| 王 海 | 总工程师 | 男 | 41 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 否 | 30.75 | 否 |
| 李尚武 | 董事会秘书 | 男 | 65 | 2009-3-25 | 2012-3-25 | 是 | 26.14 | 否 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历
| 姓名 | 从业简历 |
|---|---|
| 马世春 | 男，中国籍，67 岁，本科学历，工程技术应用研究员，国家级有突出贡献的专 家，贵州省核心专家。曾任技术科副科长、副厂长、厂长兼党委书记，本公司第 一届、第二届、第三届、第四届董事会董事长、总经理。现任公司董事长，兼任 贵州前进轮胎（集团）有限公司董事长、控资子公司贵州前进橡胶有限公司、贵 州轮胎进出口有限责任公司、贵州大力士轮胎有限责任公司、贵州前进轮胎销售 有限公司法定代表人。 |
| 何宇平 | 男，中国籍，51 岁，大专学历，高级政工师，曾任贵州前进橡胶有限公司总经 理、公司总经理助理、载重子午胎分公司总经理、公司副总经理。现任公司董事、 总经理，兼任贵州前进橡胶有限公司董事。 |
| 熊朝阳 | 男，中国籍，43 岁，本科学历，会计师，曾任公司财务部经理、副总会计师、 总经理助理、总会计师、董事。现任公司副董事长、财务总监。 |
1-1-60
第七节 发行人基本情况
| 姓名 | 从业简历 |
|---|---|
| 唐国平 | 男，中国籍，56 岁，大专学历，经济师，曾任公司第一届、第二届、第三届、 第四届董事会董事、副总经理。现任公司董事、副总经理。 |
| 黄舸舸 | 男，中国籍，39 岁，本科学历，高级工程师，曾任载重子午胎分公司技术管理 总监、总工程师。现任公司董事、副总经理。 |
| 吕 强 | 男，中国籍，39 岁，本科学历，工程师，曾任公司技术中心配方工艺处处长， 现任公司副总工程师、职工董事。 |
| 赵宗哲 | 男，中国籍，66 岁，本科学历，高级工程师，曾任贵阳市经济委员会副主任、 贵阳市机电局局长、党委书记、贵阳市经济委员会主任、党委书记、贵阳市人民 政府副市长、常务副市长、市委常委、巡视员。现任贵阳市经济学会理事长、贵 州省“十一五”规划专家咨询委委员、贵州省主体功能区规划专家咨询委委员、贵 州省决策科学研究会顾问、贵阳市“十一五”规划专家咨询组组长、贵阳市企业管 理协会暨企业家协会顾问、贵阳市信息学会顾问、贵州工业大学客座教授、本公 司独立董事。 |
| 管 洲 | 男，中国籍，47 岁，管理学硕士，会计学教授，曾任郑州轻工业学院管理工程 系助教、讲师/教研室主任、副教授/副主任、郑州轻工工业管理咨询公司总经理、 郑州轻工业学院经济与管理学院副教授/副院长等职务。现任郑州轻工业学院科 技处副处长、河南省会计学会理事、河南省商业经济学会常务理事、本公司独立 董事。 |
| 巫志声 | 男，中国籍，54岁，硕士研究生学历，律师，自1992年至今就职于北京市海问 律师事务所，现任该所合伙人、本公司独立董事。 |
| 龙 哲 | 男，中国籍，39 岁，本科学历，注册会计师，曾任职于桂林市信托投资公司、 桂林立信会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所、海南从信会计师事务所、深圳 国鹏会计师事务所。现任深圳中皓华盈会计师事务所有限公司合伙人、本公司独 立董事。 |
| 蒲晓波 | 男，中国籍，39 岁，大专学历，助理工程师，曾任公司质检处长、人力资源部 部长、党委书记助理，现任公司党委副书记、纪委书记、工会主席、监事，兼任 贵州轮胎厂法定代表人、贵州前进橡胶内胎公司法定代表人。 |
| 郝 丽 | 女，中国籍，48 岁，本科学历，高级政工师，曾任职于公司档案科、组织科、 组织干部处，现任本公司组织干部处副处长、监事。 |
| 李 娟 | 女，中国籍，53 岁，大专学历，馆员，曾任公司办公室副主任、综合处处长、 贵州前进轮胎实业开发有限公司监事。现任本公司工会副主席、职工监事，兼任 贵州前进轮胎（集团）有限公司管理办公室主任。 |
| 谭 卫 | 男，中国籍，43 岁，硕士研究生学历，工程师，曾任原贵州轮胎厂压延分厂工 程师、厂长助理、二分厂厂长、三分厂厂长、公司总经理助理，现任本公司副总 经理。 |
| 王 海 | 男，中国籍，41 岁，本科学历，高级工程师，曾任原贵州轮胎厂轮胎研究所工 程师、本公司子午胎研究室主任工程师、技术开发处处长助理、技术管理处处长、 副总工程师、总经理助理、总工程师，现任本公司总工程师。 |
| 李尚武 | 男，中国籍，65 岁，本科学历，经济师，曾任原贵州轮胎厂厂办主任，本公司 第一届、第二届、第三届、第四届董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 |
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 本公司职务 在关联方任职情况
1-1-61
第七节 发行人基本情况
| 单位名称 | 与公司关系 | 职务 | ||
|---|---|---|---|---|
| 马世春 | 董事长 | 贵州前进轮胎（集团）有限公司 | 同一法人代表 | 董事长 |
| 贵州前进橡胶有限公司 | 控股子公司 | 法人代表 | ||
| 贵州轮胎进出口有限责任公司 | 控股子公司 | 法人代表 | ||
| 贵州大力士轮胎有限责任公司 | 控股子公司 | 法人代表 | ||
| 贵州前进轮胎销售有限公司 | 控股子公司 | 法人代表 | ||
| 何宇平 | 董事、总经理 | 贵州前进橡胶有限公司 | 控股子公司 | 董事 |
| 蒲晓波 | 监事会主席 | 贵州前进轮胎实业开发有限公司 | 法定代表人为本 公司监事会主席 |
法人代表、 董事长 |
| 贵州前进橡胶内胎公司 | 法人代表 | |||
| 李 娟 | 职工监事 | 贵州前进轮胎（集团）有限公司 | 同一法人代表 | 管理办公 室主任 |
六、本公司主营业务基本情况
（一）本公司主营业务及产品
公司主要从事轮胎的研发、生产和销售。主要产品涉及子午线轮胎、斜交轮胎 和特种轮胎三大类，具体如下表所示：
| 产品名称 | 产品名称 | 用途 |
|---|---|---|
| 子午线轮胎 | 载重子午轮胎 | 主要用于载货汽车、大客车使用 |
| 轻卡/轿车子午轮胎 | 主要用于轻型卡车、中小客车使用 | |
| 工程机械子午轮胎 | 主要用于装载机、平地机、压路机和重型自卸车等 工程机械使用 |
|
| 斜交轮胎 | 载重斜交轮胎 | 主要用于载货汽车、大客车使用 |
| 轻卡/轿车斜交轮胎 | 主要用于轻型卡车、中小客车使用 | |
| 工程机械斜交轮胎 | 主要用于装载机、平地机、压路机、堆高机、龙门 吊和重型自卸车等工程机械使用 |
|
| 农业机械斜交轮胎 | 主要用于拖拉机、收割机、中耕机等农业机具使用 | |
| 工业车辆斜交轮胎 | 主要用于叉车、牵引车和平板车使用 | |
| 特种轮胎 | 实心轮胎 | 主要用于各种叉车、起重设备使用 |
| 军用轮胎 | 公司凭借多项国内独有技术和稳定的质量保障体 系，生产的特种轮胎被选为国防重点装备及杀手锏 系统的配套产品，为建国六十周年天安门广场大阅 兵中我军接受检阅的特种装备提供了85%以上的 配套轮胎 |
（二）本公司主营业务收入构成
按产品划分，公司主营业务可分为轮胎销售业务和混炼胶销售，其中主营业务
1-1-62
第七节 发行人基本情况
收入绝大部分来源于轮胎销售业务。 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，轮胎销 售业务收入占主营业务收入比例分别为 98.87% 、 98.89% 和 98.63% ，混炼胶销售 收入均不超过 1.5% ，具体如下所示：
| 项 目 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
比例 （%） |
销售收入 （万元） |
比例 （%） |
销售收入 （万元） |
比例 （%） |
|
| 轮胎销售业务 | 610,248.97 | 98.63 | 464,297.31 | 98.89 | 426,375.62 | 98.87 |
| 混炼胶销售 | 8,489.96 | 1.37 | 5,205.84 | 1.11 | 4,856.17 | 1.13 |
| 合计 | 618,738.93 | 100.00 | 469,503.16 | 100.00 | 431,231.80 | 100.00 |
按区域划分，最近三年主营业务收入结构如下所示：
| 项 目 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
比例 （%） |
销售收入 （万元） |
比例 （%） |
销售收入 （万元） |
比例 （%） |
|
| 国内 | 487,020.87 | 78.71 | 388,889.26 | 82.83 | 354,521.03 | 81.05 |
| 国外 | 131,718.06 | 21.29 | 80,613.89 | 17.17 | 82,875.65 | 18.95 |
1-1-63
第八节 发行人基本情况
（三）主要产品的工艺流程
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1-1-64
第八节 发行人基本情况
（四）发行人的行业地位和竞争优势
1 、发行人的行业地位
公司是国家最早的轮胎专业重点生产企业，也是国内大型轮胎生产企业之 一，经过多年的积累，公司各类轮胎生产能力已达到了 590 万条，产品涵盖 7 大类 1,000 多个规格，产品系列较为齐全。
公司是我国西部地区最大的轮胎生产企业，在 2010 年世界轮胎厂商 75 强 中排名第 29 位。结合轮胎行业竞争趋势和自身技术优势，公司已将未来发展重 点集中在载重子午胎和工程轮胎细分市场。截至 2011 年 3 月末公司已具备 330 万条全钢载重子午胎的生产能力，在细分市场中位于行业前列。公司载重子午胎 销量居全国替换市场第一位，同时，公司是国内最大的工程机械轮胎生产及出口 基地，市场份额占全国的 30% 左右。
2 、发行人的竞争优势
（ 1 ）品牌优势
公司连续十几年被国家、贵州省、贵阳市工商局评为“守合同、重信用”单 位。公司不断强化品牌管理，目前拥有“前进”、“大力士”、“多利通”等多 个系列品牌，特别是“前进”品牌，在国内、国际上都享有较高声誉，“前进” 牌及其系列轮胎连续多次被评为“贵州省著名商标”、“贵州省名牌产品”， 2004 年被评为“中国轮胎十大民族品牌”，其中全钢载重子午线轮胎于 2004 年、 2007 年两次被评定为“中国名牌”。
（ 2 ）产品质量优势
公司的工艺装备先进，技术力量雄厚，具备现代化的检测手段和完善的质量 保证体系。公司先后通过了国家强制性产品认证（ CCC 认证）、 ISO9001 质量管 理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，国军标 GJB9001A-2001 质量体系 认证，以及美国交通部 DOT 安全标志认证和欧共体 E-MARK 产品认证。 2008 年中国石油和化学工业协会授予公司质量管理“优秀企业”称号； 2008 年贵州 省经济贸易委员会、贵州省总工会、贵州省科学技术协会、贵州省质量协会联合 授予贵州省全面质量管理 30 年“优秀企业”称号。公司产品质量获得了广大客
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第八节 发行人基本情况
户的广泛认可，产品行销国内外。国外市场形成了以北美、欧洲、澳洲市场为主 体，覆盖世界各大洲 70 多个国家和地区的网络体系。
（ 3 ）技术和技术创新优势
公司建有轮胎行业首批获准的国家级企业技术中心和博士后科研工作站，系 国家科技部 CAD 示范工程企业，拥有较高专业技术水准的研发团队，具备现代 化的检测手段和完善的质量保证体系，坚持自主开发与高校科研院所联合开发、 引进国外专家合作开发相结合的研发模式，在轮胎技术有限元分析应用、特种轮 胎设计制造等领域处于国内领先地位。
（ 4 ）渠道优势
公司长期坚持务实稳健的营销策略，与国内外 30 多家知名重卡、工程机械、 农业机械制造厂和国内大型矿山、码头、军工企业建立了业务合作关系，在国内 建立了以西南、华南、中南地区为中心，覆盖全国的销售网络；全资子公司贵州 轮胎进出口有限责任公司代理公司出口销售业务，已构建了通达国外主要发达经 济体的外销渠道。 围绕优化市场结构、强化现金流管理，公司逐渐形成了具有 自身特色的“以地区代理销售为主、集团客户销售为辅、以替换销售为主、配套 销售为辅”的销售模式，为公司持续改善资金效益、降低资金风险、提高毛利率 水平提供了渠道保障。
（ 5 ）产品优势
公司产品涵盖了高性能全钢载重子午线轮胎、工程机械轮胎、工程特种轮胎、 轻卡轮胎、农业轮胎、林业轮胎、工业轮胎、实心轮胎、特种军用轮胎等领域 1,000 多个规格品种，是国内规格品种最为齐全的轮胎生产企业，通过实施多期 技术改造项目，公司产品结构调整和产品质量提升取得了显著成效，产品定位已 由中端市场向中高端市场过渡，形成了一定的产品优势。
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第八节 财务会计信息
第八节 财务会计信息
深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2008 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了深鹏所股审字 [2009]074 号、 深鹏所股审字 [2010]043 号和深鹏所股审字 [2011]0108 号标准无保留意见的审 计报告。公司 2011 年 3 月 31 日的资产负债表及 2011 年 1-3 月的利润表、现金 流量表未经审计。
投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网站（ www.cninfo.com.cn ）的关于本 公司 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度经审计的财务报告以及 2011 年 1-3 月 未经审计的财务报告相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流 量及其会计政策。
以下财务会计信息内容中 2008 年、 2009 年、 2010 年及 2011 年 1-3 月的 财务数据及信息源于公司已公开披露的 2008 年年度报告、 2009 年年度报告、 2010 年年度报告和 2011 年第一季度季度报告。
一、财务会计报表
（一）最近三年及一期的合并财务报表
1 、合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2011年 3月31日 |
2010年 12月31日 |
2009年 12月31日 |
2008年 12月31日 |
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 84,191.17 | 38,536.28 | 26,603.77 | 31,196.04 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | 131.79 |
| 应收票据 | 67,238.43 | 40,266.30 | 27,001.80 | 25,774.72 |
| 应收账款 | 119,106.54 | 109,393.10 | 69,442.98 | 54,688.02 |
| 预付款项 | 23,719.16 | 34,684.74 | 13,493.13 | 8,271.15 |
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第八节 财务会计信息
| 其他应收款 | 728.81 | 854.35 | 610.83 | 1,271.42 |
|---|---|---|---|---|
| 存货 | 111,696.20 | 95,601.82 | 72,520.69 | 77,515.58 |
| 流动资产合计 | 406,680.32 | 319,336.59 | 209,673.19 | 198,848.72 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 497.60 |
| 长期股权投资 | 1,473.74 | 1,473.74 | 1,538.64 | 1,666.08 |
| 投资性房地产 | 105.32 | 106.96 | - | - |
| 固定资产 | 183,811.40 | 185,344.33 | 193,782.47 | 176,619.97 |
| 在建工程 | 27,221.59 | 15,919.61 | 3,995.03 | 10,857.93 |
| 工程物资 | 1,238.11 | 31.40 | 27.38 | 27.38 |
| 无形资产 | 12,842.28 | 12,908.28 | 13,180.98 | 3,819.54 |
| 长期待摊费用 | 9,943.00 | 9,560.07 | 7,900.68 | 5,998.85 |
| 递延所得税资产 | 3,217.34 | 3,198.60 | 3,448.36 | 3,458.37 |
| 非流动资产合计 | 239,852.78 | 228,542.99 | 223,873.55 | 202,945.73 |
| 资产合计 | 646,533.10 | 547,879.58 | 433,546.74 | 401,794.45 |
1 、合并资产负债表（续）
单位：万元
| 负债和所有者权益 | 2011年 3月31日 |
2010年 12月31日 |
2009年 12月31日 |
2008年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 180,811.33 | 160,511.58 | 126,532.72 | 128,231.85 |
| 应付票据 | 18,200.00 | 15,160.00 | 8,500.00 | 17,800.00 |
| 应付账款 | 74,254.15 | 66,271.09 | 43,782.58 | 50,352.90 |
| 预收款项 | 8,375.40 | 9,558.35 | 5,204.70 | 2,583.10 |
| 应付职工薪酬 | 280.51 | 842.73 | 1,684.80 | 938.72 |
| 应交税费 | 5,807.74 | 5,120.92 | 17,762.39 | 13,905.60 |
| 应付股利 | - | - | - | 1,272.65 |
| 其他应付款 | 10,799.41 | 7,423.93 | 11,080.92 | 4,513.94 |
| 一年内到期的非流动 负债 |
17,000.00 | 17,000.00 | 20,000.00 | 2,500.00 |
| 其他流动负债 | 49,965.00 | 49,965.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 365,493.54 | 331,853.60 | 234,548.11 | 222,098.77 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 70,853.18 | 53,853.18 | 42,785.45 | 56,872.73 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 103.54 |
| 其他非流动负债 | 1,246.19 | 1,254.23 | 1,088.37 | 1,120.51 |
| 非流动负债合计 | 72,099.37 | 55,107.41 | 43,873.82 | 58,096.78 |
| 负债合计 | 437,592.91 | 386,961.01 | 278,421.93 | 280,195.54 |
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第八节 财务会计信息
| 所有者权益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 实收资本（或股本） | 32,593.62 | 25,432.71 | 25,432.71 | 25,432.71 |
| 资本公积 | 103,572.29 | 64,713.98 | 64,713.98 | 65,049.30 |
| 盈余公积 | 11,516.32 | 11,516.32 | 11,102.93 | 8,937.20 |
| 未分配利润 | 60,275.11 | 58,303.00 | 52,598.94 | 21,269.49 |
| 外币报表折算差额 | 6.81 | -11.97 | - | - |
| 归属于母公司股东权 益合计 |
207,964.15 | 159,954.03 | 153,848.55 | 120,688.70 |
| 少数股东权益 | 976.04 | 964.54 | 1,276.25 | 910.21 |
| 所有者权益合计 | 208,940.18 | 160,918.57 | 155,124.80 | 121,598.90 |
| 负债和股东权益合计 | 646,533.10 | 547,879.58 | 433,546.74 | 401,794.45 |
2 、合并利润表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 168,109.78 | 622,675.06 | 473,741.14 | 437,396.67 |
| 其中：营业收入 | 168,109.78 | 622,675.06 | 473,741.14 | 437,396.67 |
| 二、营业总成本 | 165,561.66 | 606,992.95 | 427,247.84 | 433,909.32 |
| 其中：营业成本 | 147,028.88 | 530,753.65 | 359,776.75 | 377,902.40 |
| 营业税金及附加 | 1,623.91 | 6,006.05 | 6,360.38 | 3,644.08 |
| 销售费用 | 6,752.08 | 30,086.81 | 26,411.87 | 19,840.98 |
| 管理费用 | 6,492.63 | 22,529.00 | 21,543.85 | 17,417.36 |
| 财务费用 | 3,664.17 | 11,422.42 | 10,602.99 | 12,441.89 |
| 资产减值损失 | - | 6,195.02 | 2,552.01 | 2,662.63 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | -435.77 |
| 投资收益 | 64.18 | 14.51 | 758.07 | 1,519.29 |
| 三、营业利润 | 2,612.29 | 15,696.62 | 47,251.37 | 4,570.87 |
| 加：营业外收入 | 16.31 | 1,088.49 | 1,243.32 | 968.78 |
| 减：营业外支出 | 0.38 | 603.58 | 51.88 | 120.36 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 512.52 | 35.43 | 35.43 |
| 四、利润总额 | 2,628.23 | 16,181.53 | 48,442.81 | 5,419.29 |
| 减：所得税费用 | 644.63 | 3,686.61 | 12,063.02 | 536.82 |
| 五、净利润 | 1,983.60 | 12,494.92 | 36,379.78 | 4,882.47 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,972.10 | 12,475.63 | 36,038.45 | 5,120.72 |
| 少数股东损益 | 11.49 | 19.29 | 341.33 | -238.25 |
| 六、每股收益 | ||||
| （一）基本每股收益（元） | 0.07 | 0.49 | 1.42 | 0.20 |
| （二）稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.49 | 1.42 | 0.20 |
| 七、其他综合收益 | - | -11.97 | -335.33 | 310.61 |
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第八节 财务会计信息
| 八、综合收益总额 | 1,983.60 | 12,482.95 | 36,044.46 | 5,193.08 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,972.10 | 12,463.65 | 35,703.13 | 5,431.33 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 11.49 | 19.29 | 341.33 | -238.25 |
3 、合并现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 152,076.03 | 621,554.71 | 614,501.17 | 524,627.81 |
| 收到的税费返还 | - | 46.11 | - | 426.11 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 132.13 | 1,180.93 | 15.68 | 40.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 152,208.16 | 622,781.74 | 614,516.85 | 525,094.81 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 143,916.47 | 547,011.43 | 478,594.19 | 430,855.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,948.31 | 39,335.09 | 33,052.28 | 28,715.87 |
| 支付的各项税费 | 7,122.55 | 35,510.59 | 36,018.80 | 16,699.87 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 6,905.70 | 34,019.04 | 28,423.16 | 23,561.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 167,893.03 | 655,876.15 | 576,088.44 | 499,832.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,684.87 | -33,094.41 | 38,428.41 | 25,262.42 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 5.68 | - | 1,100.76 | 1,885.15 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 58.50 | 79.40 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收到的现金净额 |
3.00 | 83.54 | 14.10 | 224.14 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | 213.89 | 259.91 | 318.78 |
| 投资活动现金流入小计 | 67.18 | 376.83 | 1,374.77 | 2,428.07 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
18,316.16 | 29,363.45 | 32,870.83 | 33,579.36 |
| 投资所支付的现金 | - | - | - | 567.56 |
| 投资活动现金流出小计 | 18,316.16 | 29,363.45 | 32,870.83 | 34,146.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,248.98 | -28,986.61 | -31,496.06 | -31,718.84 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 46,019.23 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 81,702.83 | 269,169.66 | 218,655.18 | 211,115.76 |
| 发行债券收到的现金 | - | 50,000.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1,188.49 | 402.30 |
| 筹资活动现金流入小计 | 127,722.06 | 319,169.66 | 219,843.67 | 211,518.06 |
| 偿还债务支付的现金 | 44,403.08 | 227,123.07 | 216,941.59 | 186,702.01 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
3,732.41 | 17,746.68 | 14,576.01 | 14,298.24 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 | - | 331.00 | - | - |
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第八节 财务会计信息
| 利、利润 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 200.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 48,135.49 | 245,069.75 | 231,517.59 | 201,000.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 79,586.57 | 74,099.91 | -11,673.93 | 10,517.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2.17 | -86.37 | 149.30 | -459.19 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 45,654.88 | 11,932.52 | -4,592.27 | 3,602.18 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 38,536.28 | 26,603.77 | 31,196.04 | 27,593.86 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 84,191.17 | 38,536.28 | 26,603.77 | 31,196.04 |
（二）最近三年及一期的母公司财务报表
1 、母公司资产负债表
单位：万元
| 资 产 | 2011年 3月31日 |
2010年 12月31日 |
2009年 12月31日 |
2008年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | ||||
| 货币资金 | 59,695.02 | 31,032.56 | 15,976.92 | 23,085.27 |
| 交易性金融资产 | - | - | - | 131.79 |
| 应收票据 | 67,238.43 | 40,256.30 | 26,343.73 | 25,393.67 |
| 应收账款 | 97,202.63 | 89,237.76 | 56,728.18 | 42,226.99 |
| 预付款项 | 23,125.52 | 40,988.76 | 10,732.25 | 5,185.27 |
| 其他应收款 | 605.71 | 2,043.79 | 7,521.37 | 40,508.72 |
| 存货 | 111,545.99 | 95,466.63 | 69,425.07 | 70,818.64 |
| 流动资产合计 | 359,413.30 | 299,025.80 | 186,727.52 | 207,350.35 |
| 非流动资产 | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | 497.60 |
| 长期股权投资 | 31,220.00 | 31,220.00 | 31,220.00 | 19,220.00 |
| 投资性房地产 | 105.32 | 106.96 | - | - |
| 固定资产 | 111,919.98 | 112,321.93 | 116,891.79 | 123,096.85 |
| 在建工程 | 27,224.59 | 15,907.60 | 3,218.36 | 2,010.11 |
| 工程物资 | 1,238.11 | 31.40 | 27.38 | 27.38 |
| 无形资产 | 9,871.60 | 9,922.74 | 10,127.28 | 1,092.93 |
| 长期待摊费用 | 9,916.20 | 9,552.71 | 6,925.30 | 5,571.65 |
| 递延所得税资产 | 2,672.46 | 2,672.46 | 1,890.88 | 1,933.67 |
| 非流动资产合计 | 194,168.26 | 181,735.80 | 170,301.00 | 153,450.20 |
| 资产总计 | 553,581.56 | 480,761.59 | 357,028.52 | 360,800.55 |
1-1-71
第八节 财务会计信息
1 、母公司资产负债表（续）
单位：万元
| 负债和权益 | 2011年 3月31日 |
2010年 12月31日 |
2009年 12月31日 |
2008年 12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动负债 | ||||
| 短期借款 | 114,905.00 | 112,905.00 | 96,485.00 | 105,178.59 |
| 应付票据 | 13,200.00 | 10,160.00 | 4,500.00 | 16,600.00 |
| 应付账款 | 113,040.19 | 111,944.52 | 57,139.69 | 69,699.38 |
| 预收款项 | 5,329.68 | 4,877.60 | 1,527.56 | 5,323.79 |
| 应付职工薪酬 | 9.58 | 551.98 | 1,399.04 | 578.40 |
| 应交税费 | 5,104.41 | 4,523.50 | 13,602.87 | 14,950.82 |
| 应付股利 | - | - | - | 1,272.65 |
| 其他应付款 | 8,555.74 | 6,700.48 | 9,778.71 | 3,710.32 |
| 一年内到期的非流动负债 | 17,000.00 | 17,000.00 | 20,000.00 | 2,500.00 |
| 其他流动负债 | 49,965.00 | 49,965.00 | - | - |
| 流动负债合计 | 327,109.60 | 318,628.08 | 204,432.86 | 219,813.95 |
| 非流动负债 | ||||
| 长期借款 | 49,353.18 | 32,353.18 | 20,785.45 | 27,872.73 |
| 递延所得税负债 | - | - | - | 103.54 |
| 其他非流动负债 | 929.52 | 930.42 | 735.99 | 739.56 |
| 非流动负债合计 | 50,282.71 | 33,283.60 | 21,521.44 | 28,715.82 |
| 负债合计 | 377,392.30 | 351,911.68 | 225,954.31 | 248,529.77 |
| 所有者权益 | ||||
| 实收资本（或股本） | 32,593.62 | 25,432.71 | 25,432.71 | 25,432.71 |
| 资本公积 | 103,260.46 | 64,402.15 | 64,402.15 | 64,712.76 |
| 盈余公积 | 10,245.75 | 10,245.75 | 9,832.36 | 7,666.63 |
| 未分配利润 | 30,089.43 | 28,769.31 | 31,406.99 | 14,458.68 |
| 所有者权益合计 | 176,189.26 | 128,849.92 | 131,074.21 | 112,270.78 |
| 负债和股东权益总计 | 553,581.56 | 480,761.59 | 357,028.52 | 360,800.55 |
2 、母公司利润表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、营业收入 | 159,641.55 | 600,699.23 | 505,403.88 | 456,489.29 |
| 减：营业成本 | 144,172.44 | 538,378.62 | 436,214.85 | 415,998.87 |
| 营业税金及附加 | 1,319.44 | 4,886.25 | 4,296.23 | 2,951.81 |
| 销售费用 | 3,745.11 | 15,912.84 | 11,892.34 | 8,640.82 |
1-1-72
第八节 财务会计信息
| 管理费用 | 6,047.24 | 20,842.14 | 16,213.55 | 12,925.89 |
|---|---|---|---|---|
| 财务费用 | 2,751.46 | 9,737.93 | 8,099.14 | 10,555.98 |
| 资产减值损失 | - | 6,440.94 | 2,009.17 | 2,847.88 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | -435.77 |
| 投资收益 | 64.18 | 79.40 | 885.52 | 1,583.79 |
| 二、营业利润 | 1,670.03 | 4,579.91 | 27,564.13 | 3,716.06 |
| 加：营业外收入 | 8.54 | 1,009.13 | 1,194.29 | 922.44 |
| 减：营业外支出 | 0.20 | 598.19 | 50.02 | 92.59 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 512.52 | - | - |
| 三、利润总额 | 1,678.37 | 4,990.86 | 28,708.40 | 4,545.91 |
| 减：所得税费用 | 358.25 | 856.98 | 7,051.08 | -13.52 |
| 四、净利润 | 1,320.12 | 4,133.88 | 21,657.32 | 4,559.43 |
3 、母公司现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
|---|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 145,616.60 | 601,299.83 | 559,297.85 | 489,530.55 |
| 收到的税费返还 | - | 46.11 | - | 426.11 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 124.09 | 1,131.22 | 33,386.71 | 13.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 145,740.69 | 602,477.16 | 592,684.56 | 489,970.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 139,919.57 | 535,924.02 | 501,158.74 | 392,807.35 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 8,986.20 | 37,304.92 | 24,109.97 | 22,192.27 |
| 支付的各项税费 | 5,539.81 | 23,117.15 | 26,385.35 | 8,089.55 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 6,839.47 | 19,957.96 | 13,196.05 | 32,751.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 161,285.04 | 616,304.05 | 564,850.11 | 455,840.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,544.35 | -13,826.89 | 27,834.45 | 34,130.07 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 5.68 | - | 1,100.76 | 1,885.15 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 58.50 | 79.40 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产而收到的现金净额 |
- | 23.26 | 7.10 | 192.47 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | 142.73 | 220.32 | 257.86 |
| 投资活动现金流入小计 | 64.18 | 245.39 | 1,328.18 | 2,335.49 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
18,114.35 | 30,114.00 | 15,108.63 | 7,024.15 |
| 投资所支付的现金 | - | - | - | 567.56 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 | - | - | 12,000.00 | - |
1-1-73
第八节 财务会计信息
| 现金净额 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 投资活动现金流出小计 | 18,114.35 | 30,114.00 | 27,108.63 | 7,591.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,050.17 | -29,868.60 | -25,780.45 | -5,256.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资所收到的现金 | 46,019.23 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 36,000.00 | 155,060.00 | 161,408.17 | 122,967.59 |
| 发行债券收到的现金 | - | 50,000.00 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 1,188.49 | 402.30 |
| 筹资活动现金流入小计 | 82,019.23 | 205,060.00 | 162,596.66 | 123,369.89 |
| 偿还债务支付的现金 | 17,000.00 | 130,072.27 | 159,689.03 | 132,607.11 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
2,764.42 | 15,059.18 | 12,236.31 | 12,296.95 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 200.00 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,764.42 | 145,331.45 | 171,925.34 | 144,904.06 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,254.81 | 59,728.55 | -9,328.69 | -21,534.17 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 2.17 | -977.42 | 166.35 | -730.75 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 28,662.46 | 15,055.63 | -7,108.35 | 6,608.93 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 31,032.56 | 15,976.92 | 23,085.27 | 16,476.34 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 59,695.02 | 31,032.56 | 15,976.92 | 23,085.27 |
二、合并财务报表范围及主要控股子公司情况
（一）纳入合并会计报表的主要子公司情况
截至 2011 年 3 月 31 日，对本公司的业绩或资产有重大影响的主要子公司 具体情况如下：
| 具体情况如下： | ||
|---|---|---|
| 公司名称 | 注册资本 | 本公司持股比例 （%） |
| 贵州前进橡胶有限公司 | 4,000万元 | 98.75 |
| 贵州轮胎进出口有限责任公司 | 2,000万元 | 100.00 |
| 贵州前进轮胎销售有限公司1 | 2,000万元 | 90.00 |
| 贵州大力士轮胎有限责任公司 | 24,000万元 | 95.00 |
| 贵州轮胎北美分销公司 | 10万美元 | 100.00 |
注： 1 、本公司持有贵州前进轮胎销售有限公司 90.00% ，本公司控股子公司贵州前进橡胶有 限公司持有其 10.00% 股权，合计按 100% 的股权比例合并。
1-1-74
第八节 财务会计信息
（二）最近三年及一期合并范围的变化
1 、 2011 年 1-3 月合并报表范围变化情况
合并报表范围未发生变化。
2 、 2010 年度合并范围的变化
2010 年纳入合并范围的企业在 2009 年基础上增加 1 家，明细如下：
| 2010年纳入合并范围的企业在 | 2009年基础上增加1家，明细如下： |
|---|---|
| 增加公司 | 变动原因 |
| 贵州轮胎北美分销公司 | 2010年新成立的全资子公司 |
3 、 2009 年度合并范围的变化
合并报表范围未发生变化。
4 、 2008 年度合并范围的变化
合并报表范围未发生变化。
三、主要财务数据
（一）主要财务指标
1 、合并报表口径
| 1、合并报表口径 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2011 年 3 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 流动比率 | 1.11 | 0.96 | 0.89 | 0.90 |
| 速动比率 | 0.81 | 0.67 | 0.58 | 0.55 |
| 资产负债率 | 67.68% | 70.63% | 64.22% | 69.74% |
| 归属于母公司每股净资产（元） | 6.38 | 6.29 | 6.05 | 4.75 |
| 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.47 | 6.96 | 7.63 | 10.79 |
| 存货周转率（次/年） | 1.42 | 6.31 | 4.80 | 5.89 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | - | 48,209 | 76,934 | 33,654 |
| 利息保障倍数（倍） | - | 4.30 | 7.15 | 2.86 |
| 每股净现金流量（元） | 1.40 | 0.47 | -0.18 | 0.14 |
2 、母公司口径
| 2、母公司口径 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 2011 年 3 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
| 流动比率 | 1.10 | 0.94 | 0.91 | 0.94 |
| 速动比率 | 0.76 | 0.64 | 0.57 | 0.62 |
1-1-75
第八节 财务会计信息
| 资产负债率 | 68.17% | 73.20% | 63.29% | 68.88% |
|---|---|---|---|---|
| 每股净资产（元） | 5.41 | 5.07 | 5.15 | 4.41 |
上述指标的计算公式如下：
-
1 、流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债
-
2 、速动比率＝（流动资产 — 存货） ÷ 流动负债
-
3 、资产负债率＝总负债 ÷ 总资产
-
4 、每股净资产＝净资产 ÷ 期末股本总额
-
5 、应收账款周转率＝主营业务收入 ÷ 应收账款平均余额
-
6 、存货周转率＝主营业务成本 ÷ 存货平均余额
-
7 、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销
-
8 、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润 ÷ 计入财务费用的利息支出
-
9 、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末股本总额
（二）最近三年及一期净资产收益率、每股收益和非经常性损 益明细表（合并口径）
1 、净资产收益率
| 1、净资产收益率 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 净资产收益率（%） | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 归属于本公司股东的净利润 （全面摊薄） |
0.95 | 7.80 | 23.42 | 4.24 |
| 归属于本公司股东的净利润 （加权平均） |
1.03 | 7.98 | 26.30 | 4.27 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公 司股东的净利润（全面摊薄） |
0.94 | 7.57 | 22.41 | 3.00 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公 司股东的净利润（加权平均） |
1.02 | 7.75 | 25.17 | 3.02 |
2 、每股收益
| 2、每股收益 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 每股收益（元） | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 归属于本公司股东的净利润（基本） | 0.07 | 0.49 | 1.42 | 0.20 |
| 归属于本公司股东的净利润（稀释） | 0.07 | 0.49 | 1.42 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公 司股东的净利润（基本） |
- | 0.48 | 1.36 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后的归属于本公 司股东的净利润（稀释） |
- | 0.48 | 1.36 | 0.14 |
1-1-76
第八节 财务会计信息
3 、非经常性损益明细表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 非流动资产处置损益 | -502.65 | -27.66 | -32.47 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） |
1,015.07 | 1,220.63 | 924.62 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收 益 |
- | 885.52 | 1,147.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -27.51 | -1.54 | -43.73 |
| 所得税影响额 | -121.23 | -519.24 | -499.01 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1.07 | -1.08 | -1.13 |
| 归属于母公司普通股股东的非经常性损益净额 | 362.61 | 1,556.64 | 1,495.88 |
四、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及一期财务报表，对公司资产负债结构、现金流 量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨 论和分析。除 “ （四）盈利能力分析 ” 外，如无特别说明，以下财务状况的讨论和 分析均采用母公司财务报表口径。
（一）资产负债结构分析
1 、资产结构
最近三年及一期，本公司资产的主要构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 资 产 | 2011 年3 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 59,695.02 | 10.78% | 31,032.56 | 6.45% | 15,976.92 | 4.47% | 23,085.27 | 6.40% |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - | - | - | 131.79 | 0.04% |
| 应收票据 | 67,238.43 | 12.15% | 40,256.30 | 8.37% | 26,343.73 | 7.38% | 25,393.67 | 7.04% |
| 应收账款 | 97,202.63 | 17.56% | 89,237.76 | 18.56% | 56,728.18 | 15.89% | 42,226.99 | 11.70% |
| 预付款项 | 23,125.52 | 4.18% | 40,988.76 | 8.53% | 10,732.25 | 3.01% | 5,185.27 | 1.44% |
| 其他应收款 | 605.71 | 0.11% | 2,043.79 | 0.43% | 7,521.37 | 2.11% | 40,508.72 | 11.23% |
| 存货 | 111,545.99 | 20.15% | 95,466.63 | 19.86% | 69,425.07 | 19.45% | 70,818.64 | 19.63% |
| 流动资产合计 | 359,413.30 | 64.93% | 299,025.80 | 62.20% | 186,727.52 | 52.30% | 207,350.35 | 57.47% |
1-1-77
第八节 财务会计信息
| 资 产 | 2011 年3 月31 日 | 2011 年3 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - | - | - | 497.6 | 0.14% |
| 长期股权投资 | 31,220.00 | 5.64% | 31,220.00 | 6.49% | 31,220.00 | 8.74% | 19,220.00 | 5.33% |
| 投资性房地产 | 105.32 | 0.02% | 106.96 | 0.02% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 111,919.98 | 20.22% | 112,321.93 | 23.36% | 116,891.79 | 32.74% | 123,096.85 | 34.12% |
| 在建工程 | 27,224.59 | 4.92% | 15,907.60 | 3.31% | 3,218.36 | 0.90% | 2,010.11 | 0.56% |
| 工程物资 | 1,238.11 | 0.22% | 31.4 | 0.01% | 27.38 | 0.01% | 27.38 | 0.01% |
| 无形资产 | 9,871.60 | 1.78% | 9,922.74 | 2.06% | 10,127.28 | 2.84% | 1,092.93 | 0.30% |
| 长期待摊费用 | 9,916.20 | 1.79% | 9,552.71 | 1.99% | 6,925.30 | 1.94% | 5,571.65 | 1.54% |
| 递延所得税资产 | 2,672.46 | 0.48% | 2,672.46 | 0.56% | 1,890.88 | 0.53% | 1,933.67 | 0.54% |
| 非流动资产合计 | 194,168.26 | 35.07% | 181,735.80 | 37.80% | 170,301.00 | 47.70% | 153,450.20 | 42.53% |
| 资产合计 | 553,581.56 | 100.00% | 480,761.59 | 100.00% | 357,028.52 | 100.00% | 360,800.55 | 100.00% |
近年来，公司不断进行技术改造和产品结构调整，业务规模不断扩大，整体 经济实力不断增强。截至 2011 年 3 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司资产总额分别为 553,582 万元、 480,762 万元、 357,029 万元和 360,801 万元，呈逐年上升趋势，最近三年复合增长率达 到 10.04% 。
截至 2011 年 3 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司流动资产占比资产总额分别为 64.93% 、 62.20% 、 52.30% 和 57.47% 。流动资产中占比较大的科目集中在货币资金、应收票据、应收账款 和存货。 2010 年，公司流动资产较 2009 年末增加 112,298 万元，主要原因系 应收账款、应收票据和存货的增长所致，其中：应收票据 2010 年年末余额较年 初增长 52.81% ，主要是随着公司 2010 年营业收入的增加，银行承兑汇票相应 增加；应收账款 2010 年年末余额较年初增长 57.31% ，主要是报告期营业收入 增加，提高了应收账款规模。另外，由于国外销售货款结算周期相对较长，国外 销售额的增加，相应也使应收账款增加；存货 2010 年年末余额人民币较年初增 长 37.51% ，主要是随着公司销售规模的扩大，存货规模相应扩大。且 2010 年 度原材料价格的上涨，亦相应推高期末存货价值。 2010 年 3 月，公司流动资产 较 2010 年末增加 60,388 万元，主要由于公司于 2011 年 1 月完成配股导致货币 资金大幅增加及应收票据增长所致。
截至 2011 年 3 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司非流动资产占比总资产分别为 35.07% 、 37.80% 、 47.70%
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第八节 财务会计信息
和 42.53% 。非流动资产中占比较大的科目集中在长期股权投资、固定资产和在 建工程。 2010 年末，公司非流动资产占比总资产较 2009 年末降低近 10 个百分 点，主要原因系流动资产大幅增加，摊薄了非流动资产在总资产中的比例。 2009 年长期股权投资较 2008 年增加了 12,000 万元，是由于公司对子公司贵州大力 士轮胎有限责任公司增加投入注册资本 12,000 万元，增加投资后公司持有其股 权比例由原 90% 变为 95% 。 2010 年，在建工程余额较 2009 年末增加 12,689 万元，主要是年产 110 万条全钢子午线轮胎项目推进所致。 2011 年 3 月末，在 建工程余额较 2010 年末增长 71.14% ，主要由于年产 110 万条高性能子午胎生 产线技改项目和异地扩建项目推进所致。
从总体来看，公司的资产结构较为稳定，流动资产占比较高，资产变现能力 强。
2 、负债结构
最近三年及一期，本公司负债的主要构成如下：
单位：万元
| 负债和所有者 权益 |
2011 年3 月31 日 | 2011 年3 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2009 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 114,905.00 | 30.45% | 112,905.00 | 32.08% | 96,485.00 | 42.70% | 105,178.59 | 42.32% |
| 应付票据 | 13,200.00 | 3.50% | 10,160.00 | 2.89% | 4,500.00 | 1.99% | 16,600.00 | 6.68% |
| 应付账款 | 113,040.19 | 29.95% | 111,944.52 | 31.81% | 57,139.69 | 25.29% | 69,699.38 | 28.04% |
| 预收款项 | 5,329.68 | 1.41% | 4,877.60 | 1.39% | 1,527.56 | 0.68% | 5,323.79 | 2.14% |
| 应付职工薪酬 | 9.58 | 0.00% | 551.98 | 0.16% | 1,399.04 | 0.62% | 578.4 | 0.23% |
| 应交税费 | 5,104.41 | 1.35% | 4,523.50 | 1.29% | 13,602.87 | 6.02% | 14,950.82 | 6.02% |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - | 1,272.65 | 0.51% |
| 其他应付款 | 8,555.74 | 2.27% | 6,700.48 | 1.90% | 9,778.71 | 4.33% | 3,710.32 | 1.49% |
| 一年内到期的非 流动负债 |
17,000.00 | 4.50% | 17,000.00 | 4.83% | 20,000.00 | 8.85% | 2,500.00 | 1.01% |
| 其他流动负债 | 49,965.00 | 13.24% | 49,965.00 | 14.20% | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 327,109.60 | 86.68% | 318,628.08 | 90.54% | 204,432.86 | 90.48% | 219,813.95 | 88.45% |
| 长期借款 | 49,353.18 | 13.08% | 32,353.18 | 9.19% | 20,785.45 | 9.20% | 27,872.73 | 11.22% |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | - | - | 103.54 | 0.04% |
| 其他非流动负债 | 929.52 | 0.25% | 930.42 | 0.26% | 735.99 | 0.33% | 739.56 | 0.30% |
| 非流动负债合计 | 50,282.71 | 13.32% | 33,283.60 | 9.46% | 21,521.44 | 9.52% | 28,715.82 | 11.55% |
| 负债合计 | 377,392.30 | 100.00% | 351,911.68 | 100.00% | 225,954.31 | 100.00% | 248,529.77 | 100.00% |
截至 2011 年 3 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，母公司负债总额分别为 377,392 万元、 351,912 万元、 225,954
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第八节 财务会计信息
万元和 248,530 万元，主要由短期借款、应付账款、其他流动负债、长期借款组 成，负债总额整体保持增长趋势。
与公司高流动资产比例相对应的是高流动负债比例。截至 2011 年 3 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司流 动负债占负债总额分别为 86.68% 、 90.54% 、 90.48% 和 88.45% 。 2010 年，公 司流动负债比 2009 年末增加了 114,195 万元，主要系公司于 2010 年 12 月发行 了 5 亿元短期融资券致使其他流动负债大幅增加以及生产经营扩大导致短期借 款和应付账款增长所致。
截至 2011 年 3 月 31 日、 2010 年 12 月 31 日、 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日，公司的非流动负债占负债总额分别为 13.32% 、 9.46% 、 9.52% 和 11.55% 。 2010 年末，公司非流动负债较 2009 年末增长了 54.65% ； 2011 年 3 月末，公司非流动负债比 2010 年末增长 51.07% ，非流动负债在 2010 年及 2011 年 1 季度较快增长主要是由于公司业务量扩大引起的长期借款增加所致。
从总体来看，公司的流动负债占比较高，银行借款也一直保持在较高水平， 在短期内，公司还是存在偿付压力的。因此，公司需要进一步拓宽中长期融资渠 道，改善债务结构。
（二）现金流量分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -15,544.35 | -13,826.89 | 27,834.45 | 34,130.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,050.17 | -29,868.60 | -25,780.45 | -5,256.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 62,254.81 | 59,728.55 | -9,328.69 | -21,534.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,662.46 | 15,055.63 | -7,108.35 | 6,608.93 |
1 、经营活动产生的现金流量
公司最近三年及一期经营活动现金净流量波动较大， 2011 年 1-3 月、 2010 年度、 2009 年度和 2008 年度分别为 -15,544 万元、 -13,827 万元、 27,834 万元 和 34,130 万元。
由于 2008 年度和 2009 年度公司销售情况良好，货款回笼及时，因此经营 活动现金产生的净现金流量均为正且较为充沛。
2010 年经营活动产生的现金流为负值，一方面由于国外销售货款结算周期 相对较长，使得货款回收进度减慢，从而导致经营活动的现金流入并未随同营业
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第八节 财务会计信息
规模的增加而增加；另一方面由于随着公司经营规模扩大以及为应对原材料价格 不断上涨的形势，公司增加了原材料备货量，使得原材料采购支出大幅度上升， 从而导致经营活动的现金支出大幅增加。
2011 年一季度，公司实现经营活动净现金流为 -15,544 万元。由于原料价格 高涨及人工成本上升等因素，影响了公司经营活动净现金流情况。但 2010 年和 2011 年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额绝对数相比销售商品、提供 劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金这两个总额来看，占比较小， 在 10% 左右，不形成对于营业现金的重大负面影响。未来随着原材料价格的下 降，公司的现金流情况有望好转。
2 、投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，随着公司技改力度的加大，公司投资活动较为活跃。 2011 年 1-3 月、 2010 年度、 2009 年度和 2008 年度，投资活动现金净流量分别为 -18,050 万元、 -29,869 万元、 -25,780 万元和 -5,256 万元。 2008 年，母公司投 资活动现金流出为 7,592 万元，主要是公司更新机器设备。 2009 年，公司投资 活动产生的现金流出为 27,109 万元，主要是工程机载重子午线轮胎技术改造项 目（二期）累计投入 2.21 亿元，该项目已竣工投产。 2010 年，公司增加了高性 能全钢子午线轮胎技改项目、新建炼胶车间二期工程技改项目和热板硫化项目等 多个项目的投资。 2011 年 1 季度，公司投资活动的现金支出主要用于高性能子 午线轮胎生产线异地技术改造项目一期工程的投资建设。
3 、筹资活动产生的现金流量净额
2011 年 1-3 月、 2010 年度、 2009 年度和 2008 年度，公司筹资活动产生的 现金净流分别为 62,255 万元、 59,729 万元、 -9,329 万元和 -21,534 万元。 2008 年度和 2009 年度，公司筹资活动现金净流均为负，体现出公司该两年经营情况 较好，自有资金充足，故提前归还了部分银行借款。 2010 年度和 2011 年 1 季 度，公司筹资活动的净现金流量均为正数且金额较大，反映了公司近期加大项目 投资而引发的持续较大规模的融资需求。 2010 年 12 月，公司发行了 5 亿元短 期融资券； 2011 年 1 月，公司通过配股筹集资金达 4.60 亿元。
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第八节 财务会计信息
（三）偿债能力分析
1 、主要偿债能力指标
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下：
| 项 目 | 2011 年 3 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
2009 年 12 月31 日 |
2008 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率（倍） | 1.10 | 0.94 | 0.91 | 0.94 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.64 | 0.57 | 0.62 |
| 资产负债率 | 68.17% | 73.20% | 63.29% | 68.88% |
| 资产负债率（合并报表口径） | 67.68% | 70.63% | 64.22% | 69.74% |
| 2011 年1-3 月 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 利息保障倍数（倍）（合并报 表口径） |
- | 4.30 | 7.15 | 2.86 |
最近三年及一期，由于公司规模扩张、固定资产投资加速，融资规模和负债 总额逐步扩大，公司的资产负债率始终处于较高水平， 2010 年末母公司资产负 债率达到 73.20% ，具有一定的长期偿债压力。公司于 2011 年 1 月完成了配股 后，资产负债率有所下降， 2011 年 1 季度末的资产负债率为 68.17% ，较 2010 年底下降了 5 个百分点。
最近三年及一期，公司流动比率、速动比率均较低，其主要原因有以下两个 方面：
首先，公司自 1999 年实施配股至 2010 年末，一直未在资本市场上进行过 股权融资，历年来推行的技改项目资金以及正常生产经营流转资金主要来源于银 行贷款或公司自身积累，且银行贷款主要集中于短期借款，由此导致流动负债规 模较大。
其次，轮胎行业属资金密集性行业，在正常生产经营过程中需要大量的资金 支持以确保生产过程的正常运转，因此轮胎行业资产负债率普遍较高，且其负债 结构偏重于流动负债，导致流动负债规模偏大，由此造成了行业整体流动比率、 速动比率普遍偏低的情况。
从公司最近三年及一期流动比率、速动比率变化趋势来看，两者总体上均呈 现上升态势。 2011 年 3 月末公司流动比率、速动比率分别为 1.10 和 0.76 ，短期 内公司具有一定偿债能力。
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第八节 财务会计信息
与国内轮胎行业其他上市公司相比，公司的资产负债率、流动比率和速动比 率仍维持在行业内较好水平。
| 公司 | 资产负债率（%） | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|
| S 佳通 | 66.70 | 1.30 | 0.99 |
| 黔轮胎A | 67.68 | 1.11 | 0.81 |
| 青岛双星 | 70.38 | 0.86 | 0.45 |
| 双钱股份 | 72.47 | 0.76 | 0.51 |
| 风神股份 | 74.71 | 0.86 | 0.56 |
资料来源：上市公司定期报告，截至 2011 年 3 月 31 日
注：上表中各项偿债指标均以合并报表口径下的财务数据为计算基础
2009 年公司实现了较好的经营业绩，净利润大幅增加，因此利息保障倍数 比 2008 年显著提高，达 7.15 倍。 2010 年，公司盈利水平下降，利润总额较 2009 年降低 66.60% ，因此利息保障倍数下降至 4.30 倍。
2 、银行授信额度分析
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的 授信额度，间接债务融资能力强。截至 2011 年 3 月 31 日，本公司拥有多家银 行的授信总额为 40.80 亿元，其中未使用的授信额度为 18.01 亿元。
（四）盈利能力分析
最近三年，公司的利润结构如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 |
| 营业总收入 | 622,675.06 | 473,741.14 | 437,396.67 |
| 其中：主营业务收入 | 618,738.93 | 469,503.16 | 431,231.80 |
| 营业利润 | 15,696.62 | 47,251.37 | 4,570.87 |
| 营业外收入 | 1,088.49 | 1,243.32 | 968.78 |
| 利润总额 | 16,181.53 | 48,442.81 | 5,419.29 |
| 净利润 | 12,494.92 | 36,379.78 | 4,882.47 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
12,475.63 | 36,038.45 | 5,120.72 |
受原材料价格及国际金融危机的影响，报告期内公司净利润震幅较大。由于 原材料价格的回落以及国家刺激经济计划的推进，公司生产成本下降，下游汽车 及交通运输行业复苏，销售规模扩大，公司 2009 年净利润大幅上涨，较 2008 年上涨 645.11% ，归属于母公司所有者的净利润较 2008 年上涨 603.78% 。 2010
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年随着原材料价格上升、产品价格亦相应上升。但材料价格上升幅度远大于产品 价格上升幅度，天然橡胶等主要原材料价格较上年同期大幅上升至历史较高位 置，公司成本陡然上升，同时由于 2009 年度轮胎行业盈利的超常增长，造成行 业产能迅猛扩张和释放，公司成本转嫁能力减弱，盈利空间受到明显挤压，导致 2010 年度净利润较 2009 年减少 23,885 万元，降幅达 65.65% 。
1 、营业总收入及其构成分析
最近三年，本公司合并口径下营业总收入变动情况如下表所示：
| 项 目 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 营业总收入 | 622,675.06 | 100.00 | 473,741.14 | 100.00 | 437,396.67 | 100.00 |
| 其中：主营业务收入 | 618,738.93 | 99.37 | 469,503.16 | 99.11 | 431,231.80 | 98.59 |
| 其他业务收入 | 3,936.13 | 0.63 | 4,237.98 | 0.89 | 6,164.87 | 1.41 |
通过上表可见，公司主营业务突出，最近三年，公司主营业务收入占营业收 入的比例均超过 98% 。
2 、主营业务收入分析
公司主营业务可分为轮胎销售业务和混炼胶销售，其中主营业务收入绝大部 分来源于轮胎销售业务。 2008 年度、 2009 年度和 2010 年度，轮胎销售业务收 入占主营业务收入比例分别为 98.87% 、 98.89% 和 98.63% ，混炼胶销售收入均 不超过 1.5% 。公司的轮胎产品涵盖了高性能全钢载重子午线轮胎、工程机械轮 胎、工程特种轮胎、轻卡轮胎、农业轮胎、林业轮胎、工业轮胎、实心轮胎、特 种军用轮胎等领域 7 大类 1,000 多个规格品种，销售规模及收入受到汽车行业和 工程机械行业的景气度影响。
| 项 目 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务收入 | 618,738.93 | 100.00 | 469,503.16 | 100.00 | 431,231.80 | 100.00 |
| 其中：轮胎销售业务 | 610,248.97 | 98.63 | 464,297.31 | 98.89 | 426,375.62 | 98.87 |
| 混炼胶销售 | 8,489.96 | 1.37 | 5,205.84 | 1.11 | 4,856.17 | 1.13 |
按类型划分，公司产品可分为：全钢载重子午线轮胎、斜交轮胎、半钢子午 线轮胎以及混炼胶。 2008 年度至 2010 年度，公司按产品类型划分的主营业务 收入构成如下所示：
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第八节 财务会计信息
| 项 目 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 全钢载重子午线轮胎 | 364,364.40 | 58.89 | 265,848.72 | 56.62 | 221,666.05 | 51.40 |
| 斜交轮胎 | 242,427.90 | 39.18 | 189,541.48 | 40.37 | 191,733.58 | 44.46 |
| 半钢子午线轮胎 | 3,456.67 | 0.56 | 8,907.12 | 1.90 | 12,976.00 | 3.01 |
| 混炼胶 | 8,489.96 | 1.37 | 5,205.84 | 1.11 | 4,856.17 | 1.13 |
| 合计 | 618,738.93 | 100.00 | 469,503.16 | 100.00 | 431,231.80 | 100.00 |
通过上表可见， 2008 年度至 2010 年度，公司各期主营业务收入呈现出稳 步增长的态势。主营业务收入主要来源于全钢载重子午线轮胎和斜交轮胎， 2008 年度至 2010 年度，两者合计占主营业务收入的比例分别为 95.86% 、 96.99% 和 98.07% 。半钢子午线轮胎和混炼胶销售收入近三年占主营业务收入的比例较小， 最近三年均不足 5% 。
3 、主营营业成本及毛利率分析
公司主营业务成本主要由原材料（天然橡胶、合成橡胶、尼龙帘布、碳黑、 钢丝）、能源、折旧以及人工成本等构成。天然橡胶、合成橡胶两者合计占生产 成本的比重约为 50% ，因此主营业务成本受其影响较大。
| 项 目 | 2010 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2008 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 主营业务成本 | 529,189.21 | 100.00 | 355,770.94 | 100.00 | 373,062.11 | 100.00 |
| 其中：全钢载重子午线轮胎 | 318,898.97 | 60.26 | 182,250.87 | 51.23 | 188,158.05 | 50.44 |
| 斜交轮胎 | 199,815.46 | 37.76 | 160,141.17 | 45.01 | 167,492.92 | 44.90 |
| 半钢子午线轮胎 | 3,567.54 | 0.67 | 8,372.35 | 2.35 | 13,154.06 | 3.53 |
| 混炼胶 | 6,907.24 | 1.31 | 5,006.55 | 1.41 | 4,257.08 | 1.14 |
从上表可见，公司主营业务成本主要由全钢载重子午线轮胎和斜交轮胎成本 构成， 2010 年度、 2009 年度和 2008 年度，两者合计占主营业务成本比例分别 为 98.02% 、 96.24% 和 95.34% 。 2010 年，原材料价格大幅上升，全钢载重子 午线轮胎和斜交轮胎的成本较 2009 年分别上升 74.98% 和 24.77% 。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | ||
| 金额/比率 | 变动（%） | 金额/比率 | 变动（%） | 金额/比率 | |
| 营业收入 | 622,675.06 | 31.44 | 473,741.14 | 8.31 | 437,396.67 |
| 营业成本 | 530,753.65 | 47.52 | 359,776.75 | -4.80 | 377,902.40 |
| 毛利 | 91,921.41 | -19.34 | 113,964.39 | 91.56 | 59,494.27 |
| 毛利率 | 14.76% | -38.65 | 24.06% | 76.91 | 13.60% |
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第八节 财务会计信息
2010 年度、 2009 年度和 2008 年度，公司分别实现毛利 91,921 万元、 113,964 万元和 59,494 万元，对应的毛利率分别为 14.76% 、 24.06% 和 13.60% 。
2009 年度毛利较 2008 年大幅增加 54,470 万元，相对应的毛利率增加 10.46 个百分点，主要原因有以下几个方面：（ 1 ）天然橡胶等主要原材料价格在 2009 年度大幅回落，生产成本下降；（ 2 ）下游行业在国家政策扶持下走出经济 危机困境，拉动了公司产品销售规模的扩大，同时相应调整了轮胎产品出厂价格， 增加了销售收入；（ 3 ）公司近年加大产品结构调整力度，进行了多项子午线轮胎 的技术改造，子午线轮胎在产品结构中的比重增加。 2009 年，全钢载重子午线 轮胎占主营业务收入的比例由 2008 年的 51.40% 增长至 56.62% ；调整了斜交轮 胎结构，增加了高附加值产品比重，增强了斜交轮胎的盈利能力。
2010 年毛利较 2009 年减少 22,043 万元，毛利率较上年同期下降 9.29 个 百分点，主要是由于自 2009 年三季度开始，受全球经济回暖，公司所需主要原 材料市场需求增加，价格出现明显上涨，导致营业成本增长幅度大于营业收入增 长幅度所致。
4 、净利润及净利润率分析
最近三年，本公司合并财务报表口径下净利润及净利润率变化情况如下表所 示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2010 年 | 2009 年 | 2008 年 | ||
| 金额/比率 | 变动（%） | 金额/比率 | 变动（%） | 金额/比率 | |
| 净利润 | 12,494.92 | -65.65 | 36,379.78 | 645.11 | 4,882.47 |
| 净利润率 | 2.01% | - | 7.68% | - | 1.12% |
注：净利润率 = 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 ÷ 营业总收入。
受宏观经济政策及原材料价格回落等因素影响， 2009 年度公司净利润较 2008 年大幅增加，达 36,379.78 万元，同比大幅增长 645.11% ，净利润率亦提 高 6.56 个百分点达 7.68% 。 2010 年度，随着原材料涨价及美元贬值等因素，整 体经营环境恶化，因此盈利水平较 2009 年出现较大下滑，净利润降低了 65.65% ， 净利润率也随之下降至 2.01% 。
综上所述，公司最近三年受原材料价格及外部经济影响，利润波动幅度较大。 但对比国内主要轮胎类上市公司财务数据可以看出，最近三年公司营业毛利率连
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第八节 财务会计信息
续保持国内同行业上市公司第一的水平。毛利率水平最近三年行业内排名第一的 主要原因在于： 1 、公司经营稳定，新投产的生产线技术成熟、质量稳定、品牌 经营较好； 2 、原材料的采购成本控制在较低的水平； 3 、公司在细分品种上，坚 持把握市场动态，经营毛利率水平较高的品种，比如工程机械胎、大型农用胎、 特种胎。未来，随着全钢子午胎产能的扩张和产品结构的进一步调整，预计公司 盈利能力有望进一步提升。
| 公司 | 营业总收入（亿元） | 营业总收入（亿元） | 营业总收入（亿元） | 营业毛利率（%） | 营业毛利率（%） | 营业毛利率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 黔轮胎A | 62.27 | 47.37 | 43.74 | 14.76 | 24.06 | 13.60 |
| 风神股份 | 81.22 | 56.23 | 60.95 | 13.65 | 23.75 | 9.86 |
| S佳通 | 36.11 | 26.47 | 28.29 | 11.60 | 21.72 | 7.91 |
| 双钱股份 | 90.95 | 72.94 | 81.27 | 11.00 | 20.02 | 9.50 |
| 青岛双星 | 57.78 | 42.01 | 43.40 | 7.74 | 14.42 | 3.43 |
资料来源：上市公司定期报告
| 公司 | 净利润（亿元） | 净利润（亿元） | 净利润（亿元） | 净利润率（%） | 净利润率（%） | 净利润率（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | 2008 年度 | |
| 黔轮胎A | 1.25 | 3.64 | 0.49 | 2.01 | 7.68 | 1.12 |
| 风神股份 | 1.53 | 3.10 | -0.97 | 1.88 | 5.51 | -1.59 |
| S佳通 | 1.08 | 2.94 | 0.04 | 2.99 | 11.11 | 0.14 |
| 双钱股份 | 2.16 | 1.82 | -1.91 | 2.37 | 2.50 | -2.35 |
| 青岛双星 | 0.36 | 2.67 | -3.27 | 0.62 | 6.36 | -7.53 |
资料来源：上市公司定期报告
（五）盈利能力的未来趋势分析及未来业务发展规划
1 、盈利能力的未来趋势分析
根据公司最近三年及一期的财务状况和盈利能力以及发展规划，公司未来的 财务状况将进一步改善、盈利能力将进一步增强。
（ 1 ）公司行业地位突出，有很强的市场竞争力。作为全国十大轮胎公司之 一，公司年生产能力达 590 万条，规格品种达 1,000 余种，是国内规格品种最 为齐全的轮胎生产企业。产品除畅销国内市场外，还出口到韩国、英国、意大利、 澳大利亚、南非、美国、加拿大等 70 多个国家和地区。
（ 2 ）公司管理层近年来十分重视技术改造，相继进行了 “ 全钢载重子午线轮 胎第四期扩产后续技改项目 ” 、 “ 年产 40 万条全钢载重子午线轮胎技术改造项目 ” 、
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第八节 财务会计信息
“ ” “ ” “ 炼胶车间技改项目 、 炼胶车间技改项目二期项目 、 工程及载重子午线轮胎技 ” “ ” 改项目（二期） 、 高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目 等技术改造，对 产品结构进行调整，适应轮胎市场发展方向，生产力度向子午线轮胎倾斜，为公 司进一步拓展市场空间夯实了基础。
（ 3 ）在全力促进生产的同时，公司也十分重视技术和研发实力的积累。公 司建有国家级技术中心和博士后科研工作站，具备现代化的检测手段和完善的质 量保证体系。先后通过了 ISO9001 质量体系认证、国家强制性产品认证（ CCC 认证）、美国交通部 DOT 安全标志认证和欧共体 E-MARK 产品认证。公司主导 产品完全使用自主开发技术生产，特别是全钢载重子午线轮胎、工程机械轮胎、 农业轮胎、工业轮胎、实心轮胎、安全轮胎、特种用途轮胎等领域在同行业处于 领先地位。公司技术中心人员主持或参与制定了多项相关国家标准。 2010 年度， 公司完成全钢子午胎及斜交轮胎共 113 个新产品开发，完成设备技术进步项目 44 项、工艺技术进步项目 42 项。
（ 4 ） 2008 年以来，为应对金融危机，拉动内需，国家相继推出系列政策鼓 励农村基础设施、铁路、公路、机场等重大基础设施项目的建设，而且随着上述 基建活动的深入开展和增值税转型改革、轮胎出口退税率提高等政策的推进，将 有利于公司市场空间的拓展和盈利能力的增强。
（ 5 ）在重点发展全钢子午线轮胎的同时，公司对斜交轮胎的结构模式进行 了改革，在控制斜交轮胎生产规模的前提下，对其产品结构进行了调整，使斜交 轮胎朝着特种轮胎的方向发展、开发子午线轮胎不能替代的产品领域，将矿山、 港口、农业、越野等用途的斜交轮胎作为发展方向。在国内其他几家主要轮胎生 产企业逐步减产甚至停产斜交轮胎的情况下，公司生产的非公路型斜交轮胎已牢 牢占据国内外较大的市场份额，产品广泛应用于国内主要港口、码头、矿山，并 且已成为小松机械、维蒙得、纽荷兰等国内外大型工程机械、农业机械生产厂商 的配套商。近年来，斜交轮胎毛利率不断得以提升，有力地推动了公司整体盈利 能力。
2 、未来业务发展规划
（ 1 ）发展战略
产品结构调整作为公司重大发展战略，经过几年的坚持和强化实施，取得了
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第八节 财务会计信息
明显的效果，特别是全钢载重子午线轮胎技术改造项目的实施，为公司稳定和发 展做出了重大贡献。十二五期间，公司继续坚持科学发展观，精心组织实施产品 结构技改项目，加快产品升级换代，提高全钢载重子午线轮胎等产品规模、质量 和市场优势，努力避免同质化竞争，从根本上提高市场竞争能力。
2011 年，公司围绕产品质量、效率、效益和资金周转四个反映经营质量的 主要目标，坚持强化科技创新和管理创新、强化生产和销售产品结构调整、强化 内部风险控制管理和增收节支，突出以稳定产品制造质量和提高市场满足率为核 心的现场质量、调度、设备、考核、人力资源和文明生产等专业管理，明确目标， 细化措施，切实促进产品质量和技术含量明显改善、劳动生产率和工作效率明显 提高、资金周转明显加快和经营效益明显好转，推动公司发展方式加快转变，提 高市场竞争力，实现公司可持续健康发展。
（ 2 ） 2011 年度经营计划
2011 年度，公司计划产量完成 625 万条，比 2010 年增长 11.89% ，销售轮 胎 625 万条，比 2010 年增加 10.48% ，完成销售收入 75.50 亿元，比 2010 年 增长 21.27% 。
继续实施技术创新和管理创新目标：坚持技术创新和管理创新，继续培育自 主开发能力，转变增长方式，进一步提高产品质量，继续发挥中国名牌产品和中 国驰名商标的市场优势，提高公司竞争力。
五、本次发行后本公司资产负债结构变化
本次发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负 债结构在以下假设基础上发生变动：
-
1 、相关财务数据模拟调整的基准日为 2011 年 3 月 31 日；
-
2 、不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，募集资金净额
为 8 亿元；
- 3 、本期债券募集资金拟用于不少于 3 亿元调整债务结构，剩余补充流动资
金；
- 4 、本期债券发行在 2011 年 3 月 31 日完成，并按计划使用完毕。 基于上述假设，本次发行对本公司资产负债结构的影响如下：
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第八节 财务会计信息
合并资产负债表
| 合并资产负债表 | 合并资产负债表 | 合并资产负债表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2011 年3 月31 日 | 本期债券发行后 |
| 流动资产合计 | 406,680.32 | 456,680.32 |
| 其中：货币资金 | 84,191.17 | 134,191.17 |
| 非流动资产合计 | 239,852.78 | 239,852.78 |
| 资产总计 | 646,533.10 | 696,533.10 |
| 流动负债合计 | 365,493.54 | 335,493.54 |
| 非流动负债合计 | 72,099.37 | 152,099.37 |
| 其中：长期应付债券 | - | 80,000.00 |
| 负债合计 | 437,592.91 | 487,592.91 |
| 资产负债率 | 67.68% | 70.00% |
| 流动比率（倍） | 1.11 | 1.36 |
母公司资产负债表
| 母公司资产负债表 | 母公司资产负债表 | 母公司资产负债表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2011 年3 月31 日 | 本期债券发行后 |
| 流动资产合计 | 359,413.30 | 409,413.30 |
| 其中：货币资金 | 59,695.02 | 109,695.02 |
| 非流动资产合计 | 194,168.26 | 194,168.26 |
| 资产总计 | 553,581.56 | 603,581.56 |
| 流动负债合计 | 327,109.60 | 297,109.60 |
| 非流动负债合计 | 50,282.71 | 130,282.71 |
| 其中：长期应付债券 | - | 80,000.00 |
| 负债合计 | 377,392.30 | 427,392.30 |
| 资产负债率 | 68.17% | 70.81% |
| 流动比率（倍） | 1.10 | 1.38 |
本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管 理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公 司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母 公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期 偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打 下良好的基础。
1-1-90
第九节 募集资金运用
第九节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次募集资金主要用于优化公司债务结构，补充公司营运资金。
本期债券的发行总额不超过 8 亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟 安排本次发行募集资金 3 亿元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余 5 亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
二、募集资金用于偿还商业银行贷款计划
本期债券募集资金中 3 亿元拟用于偿还银行贷款，优化债务结构。根据自身 的经营状况及银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还银行贷款计划，具体如下：
| 序号 | 借款人 | 贷款银行 | 借款金额 （亿元） |
借款起止日 | 借款利率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 贵州轮胎股 份有限公司 |
交通银行股份有限公司 | 0.2 | 2010.08.16- 2011.08.16 |
5.004% |
| 2 | 交通银行股份有限公司 | 0.3 | 2010.08.13- 2011.08.13 |
5.004% | |
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 0.1 | 2011.02.01- 2012.02.01 |
5.81% | |
| 4 | 中国银行股份有限公司 | 0.5 | 2010.08.31- 2011.08.31 |
4.779% | |
| 5 | 中信银行股份有限公司 | 1.0 | 2010.08.06- 2011.08.05 |
4.779% | |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司 | 0.8 | 2009.11.09- 2011.11.08 |
4.86% | |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司 | 0.5 | 2011.03.31- 2012.03.30 |
5.9945% | |
| 合计 | 3.4 |
从上表可见，公司拟偿还的银行贷款均为短期流动资金贷款。公司通过发行 中长期公司债券偿还部分短期流动资金贷款，将公司流动负债置换为长期负债 后，使公司获得相对稳定的中长期资金，有利于优化公司债务结构，降低财务风 险。
1-1-91
第九节 募集资金运用
因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募 集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构 调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。
三、募集资金用于补充流动资金的安排
本期债券募集资金中的 5 亿元将用于补充公司流动资金，改善公司资金状 况，具体安排如下：
（一）补充流动资金用于原材料采购储备，以降低产品成本、 提高盈利能力
公司主营业务成本主要由原材料（天然橡胶、合成橡胶、尼龙帘布、碳黑、 钢丝）、能源、折旧以及人工成本等构成。天然橡胶、合成橡胶两者合计占生产 成本的比重约为 50% ，因此主营业务成本受其影响较大。通过发行本期债券补 充流动资金，将用于天然橡胶、合成橡胶等原材料的采购。在原材料价格处于低 位时进行采购储备，不但能降低采购成本，还能保证货源的稳定和充足，有利于 更好的降低产品成本，实现更好的经济效益。
（二）业务规模不断扩大对流动资金需求上升
随着公司业务规模的增长，最近三年及一期公司应收账款和应收票据等经营 性应收项目随之增长。尤其是近几年来，公司为提高全钢子午线轮胎国外市场份 额，加大了出口市场的销售力度，而国外客户销售货款结算周期相对较长，可达 60 天左右，导致公司应收账款增加。因此，随着公司未来业务规模的继续扩大， 需要更多的流动资金加以周转。
（三）满足公司产品结构升级改造对流动资金快速增长的需求
2010 年 9 月，工业和信息化部对外发布了《轮胎产业政策》。《轮胎产业政 策》中明确提出鼓励发展子午线轮胎，并规定“ 2015 年，乘用车胎子午化率达 到 100% ，轻型载重车胎子午化率达 85% ，载重车胎子午化率达到 90% ”。公司 截至 2010 年底轮胎的子午化率约为 60.27% ，因此为抓住这一政策机遇，进一 步推进公司产品结构升级，巩固本公司的市场地位，做强做大主业，提升国内外
1-1-92
第九节 募集资金运用
市场竞争力，公司将不断引进先进设备以及对原有厂房、设备进行技术改造和更 新换代。公司业务的快速发展对流动资金需求大幅上升，必须进一步加大对流动 资金的供给。
综上所述，在公司短期银行贷款规模较大、资金相对紧张的情形下，使用本 期债券部分募集资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
四、募集资金运用对本公司财务状况的影响
本次发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管 理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠 道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
（一）对发行人负债结构的影响
以 2011 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且 募集资金中 3 亿元用于偿还债务、 5 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程 中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前 的 67.68% 增加至发行后的 70.00% ，上升 2.32% ；母公司财务报表的资产负债 率水平将由发行前的 68.17% 增加至发行后的 70.81% ，上升 2.64% ；合并财务 报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的 16.48% 增至 31.19% ，母公司 财务报表的长期负债占负债总额的比例将由发行前的 13.32% 增至 30.48% ，由 于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2011 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且 募集资金中 3 亿元用于偿还债务、 5 亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程 中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.11 增加至发行后的 1.36 ，母公司财务报表的流动比率将由发行前的 1.10 增加至发 行后的 1.38 。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆 盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
1-1-93
第十节 其他重要事项
第十节 其他重要事项
一、公司最近一期末的对外担保情况
截至 2011 年 3 月 31 日，本公司无对外担保事项。
二、未决诉讼与仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在对发行人财务状况、经营成果、声 誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机 构声明
公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。
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第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事及高级管理人员声明
全体董事签字：
==> picture [382 x 331] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
马世春 何宇平 熊朝阳
唐国平 黄舸舸 吕 强
赵宗哲 管 洲 龙 哲
巫志声
----- End of picture text -----
==> picture [121 x 48] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
贵州轮胎股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
1-1-96
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事及高级管理人员声明
全体监事签字：
蒲晓波 李 娟 郝 丽
贵州轮胎股份有限公司
==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
1-1-97
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
全体董事、监事及高级管理人员声明
非董事的高级管理人员签字：
谭 卫 王 海
李尚武
贵州轮胎股份有限公司
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----- Start of picture text -----
年 月 日
----- End of picture text -----
1-1-98
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
许 刚
项目主办人：
杨宏慧
王 磊
中银国际证券有限责任公司 年 月 日
1-1-99
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其 摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。
律师事务所负责人：
包洪臣
签字律师：
包洪臣
周廷伟
贵州智衡律师事务所
年 月 日
1-1-100
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘 要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书 及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所法定代表人：
饶 永 签字注册会计师： 郝世明 吴萃柿 蔡 庆
深圳市鹏城会计师事务所有限公司 年 月 日
1-1-101
第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书 及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行 人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。
评级机构法定代表人：
周 浩
签字的资信评级人员： 邵津宏
李 敏
中诚信证券评估有限公司 年 月 日
1-1-102
第十二节 备查文件
第十二节 备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一） 发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年财务报告的审计报
告；
（二） 保荐机构出具的发行保荐书；
（三） 发行人律师出具的法律意见书；
-
（四） 信用评级机构出具的资信评级报告；
-
（五） 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人（主承销商）处查阅本期 债券募集说明书及上述备查文件，或登录巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）查 询部分相关文件。
1-1-103