GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

证券简称：黔轮胎A

公告编号：2011-037

证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2011-037 贵州轮胎股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称：贵州轮胎股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：黔轮胎A 股票简称：000589

收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司 注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦401 室 通讯地址：贵阳市中华北路77 号贵阳银行大厦11 楼

签署日期：二〇一一年八月十五日

1-2

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购 报告书》及相关的法律、法规和部门规章编制；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在 贵州轮胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”）拥有权益的情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在黔轮胎拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、收购人通过国有产权行政划转受让贵阳市国有资产投资管理公司持有的 黔轮胎股份165,444,902股（占黔轮胎总股本的33.84%）已于2011年8月11日获得 国务院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份 无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕798号）文件批准。收购人将向 中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购在获得中国证监会批复同意后方 可实施；

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

1-2

目 录

第一节释义 .................................................................................................................... 1 第二节收购人介绍 ........................................................................................................ 2 一、收购人基本情况.............................................................................................2 二、收购人产权及控制关系.................................................................................3 第三节收购决定及收购目的 ........................................................................................ 7 一、收购决定.........................................................................................................7 二、收购目的.........................................................................................................8 三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥权益的股 份的计划.................................................................................................................8 第四节收购方式 ............................................................................................................ 8 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况.........................................8 二、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况.....................................9 三、《股份无偿划转协议》的主要内容.............................................................9 四、本次取得股份的权利限制情况...................................................................11 五、本次收购的审批程序...................................................................................11

1-2

第一节释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
贵阳市国资委	指	贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
贵阳市国资公司 市国资公司、划出方	指	贵阳市国有资产投资管理公司
贵阳工投、划入方 收购人、本公司	指	贵阳市工业投资（集团）有限公司
上市公司、黔轮胎 被划转企业	指	贵州轮胎股份有限公司
本报告、本报告书	指	《贵州轮胎股份有限公司收购报告书摘要》
本次收购、本次股份无偿 划转	指	贵阳市国资公司持有的黔轮胎33.84%股份无偿划转 给贵阳工投。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《组建方案》	指	《市人民政府关于印发贵阳市工业投资（集团）有 限公司组建实施方案的通知》（筑府发〔2009〕62 号）

1-2-1

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：贵阳市工业投资（集团）有限公司

法定代表人：徐昊

注册地址：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦401 室

注册资本：五亿元人民币

企业法人营业执照号：520100000002202

企业组织机构代码证号：68840934-8

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有独资

经营范围：投资、融资、担保；资本运营；工业土地一级开发、咨询服务； 物业管理；销售：工业产品，普通矿产品。

经营期限：2009 年5 月15 日至2059 年3 月31 日

税务登记证号码：黔国税字520100688409348 号

通讯地址：贵阳市中华北路77 号贵阳银行大厦11 楼

联系人：叶晓燕、杨腾九

联系电话：0851-6870376

1-2-2

二、收购人产权及控制关系

（一）收购人简介

收购人是按照《组建方案》，由贵阳市国资委履行出资人职责成立的国有独 资公司，于2009 年5 月15 日在贵阳市工商行政管理局领取法人营业执照。

（二）收购人产权及控制关系

收购人的实际控制人为贵阳市国资委，其主要职责为依据国家法律和行政法 规，对贵阳市政府授权监管的国有资产履行出资人职责。

收购人产权控制关系如下图：

==> picture [278 x 144] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
贵阳市工业投资（集团）有限公司
----- End of picture text -----

（三）收购人控制的其他企业

序 号	名称	注册资本 （万元）	出资 比例	经营范围	法定代 表人
1	贵阳工投工业创新 投资有限公司	1,000	100.00	非金融性项目投资、管理及咨询	张中
2	贵阳市创业投资有 限公司	6,800	100.00	创业投资业务、代理其他创业投 资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创 业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投 资管理顾问机构	徐昊

1-2-3

3	贵阳市博源中能实 业投资有限公司	5,000	100.00	矿业投资及经营管理；资产经营、 管理；矿产品技术咨询服务	陈军
4	贵州皓天光电科技 有限公司	60,000	90.00	光机电一体化、新材料的技术研 发、技术转让、技术咨询服务、 激光晶体、光学晶体的制造、加 工（限分支机构凭相关许可证经 营）及销售、光通信器材、激光 器及零配件半导体、照明电器的 组装、销售，自营和代理各类商 品、技术的进出口业务	季泳
5	贵阳工投担保有限 公司	10,000	90.00	担保业务，投资管理，资产管理	徐昊
6	贵阳大宗商品交易 所有限公司	1,000	70.00	提供大宗商品交易信息平台服 务；商品信息咨询服务；企业营 销策划、管理服务	陈菓
7	贵州贵京投资管理 咨询有限公司	100	51.00	为企业提供决策管理咨询及金融 中介服务	张中
8	贵州开阳新强化工 有限公司	5,960	55.00	磷矿石开采、销售；磷矿粉加工、 销售；黄磷、磷酸、磷铁生产、 销售；重晶石、铅锌矿、硅矿、 磷化工产品（不含危险品）、农 副土特产品等购销	钟德新
9	贵州开磷息烽合成 氨有限责任公司	65,000	38.46	合成氨、硝基复合肥、尿素、甲 醇、甲烷、硝酸、二甲醚、硝酸 磷肥、一碳化学品、硫磺产品生 产及销售	周俊生
10	贵州险峰实业总公 司	3,501	100.00	机床、锻压设备、机电产品、化 工产品、铝材、日用精铝制品、 数控设备	张荣
11	贵州水泥厂	5,090	100.00	水泥制造和销售	卢守建
12	贵州中铝铝业有限 公司	32,000	47.50	铝及铝合金板、带、箔的生产， 销售及新产品技术开发等	徐昊

（四）收购人的主要业务及最近两年财务状况的简要说明

收购人主营业务包括一般经营项目：投资、融资、担保；资本运营；工业土 地一级开发、咨询服务；物业管理；销售：工业产品，普通矿产品等。

收购人成立于2009 年5 月15 日，尚未经历三个完整会计年度，最近两年简 要财务状况如下：

1-2-4

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	4,844,246,455.33	688,911,426.53
净资产	996,491,094.44	169,290,761.82
资产负债率	79.43%	75.43%
	2010 年度	2009 年度
营业收入	923,909,863.14	60,071,313.82
净利润	65,108,863.80	19,290,761.82
净资产收益率	6.53%	11.40%

（五）收购人最近五年内受到的行政、刑事处罚、重大民事 诉讼或仲裁情况

自成立至本报告书签署之日，收购人没有受到过行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

1-2-5

（六）收购人董事、监事、高级管理人员简介

姓名	职务	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区的 居住权
徐昊	董事长	男	中国	贵阳市	否
陈军	董事、总经理	男	中国	贵阳市	否
徐德扬	董事	男	中国	贵阳市	否
李万阳	董事	男	中国	贵阳市	否
刘学东	职工董事	男	中国	贵阳市	否
武稚刚	监事会主席	男	中国	贵阳市	否
邹义	监事	男	中国	贵阳市	否
李华	监事	男	中国	贵阳市	否
李斌	职工监事	男	中国	贵阳市	否
刘大平	职工监事	男	中国	贵阳市	否
张中	副总经理	男	中国	贵阳市	否
陈菓	副总经理	男	中国	贵阳市	否
刘柯杰	总会计师	男	中国	贵阳市	否

前述人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁。

1-2-6

（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的 股份的简要情况

上市公司名称	股票代码	拥有权益的股份数	持股比例
贵州贵航汽车零部件股份有限公司	600523	17,950,566	6.22%

截至本报告书签署日，收购人不存在同时控制两个或两个以上上市公司的 情况，亦不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）2009 年7 月3 日，贵阳市政府下发《组建方案》，将贵阳市国资公司 持有的上市公司全部股份注入贵阳工投。

（二）2011 年2 月28 日，贵阳市国资委下发《关于将贵阳市国有资产投资 管理公司持有贵州轮胎股份有限公司国有股权无偿划转有关事宜的通知》（筑国 资通〔2011〕13 号）文件，将贵阳市国资公司持有的上市公司的全部股份无偿 划归贵阳工投持有。

（三）2011 年4 月6 日，收购人形成本次收购的董事会决议。

（四）2011 年4 月8 日，贵阳市国资公司形成本次股份无偿划转的董事会 决议。

（五）2011 年5 月6 日，收购人与贵阳市国资公司签署本次股份无偿划转

1-2-7

的《股份无偿划转协议》。

二、收购目的

本次收购，一方面是进一步落实《市人民政府关于批准<贵阳市市级行政事 业单位经营性资产管理实施意见>的通知》（筑府发〔2009〕64 号）文件精神， 调整市国资公司现有的职能为“重点对贵阳市市级行政事业单位经营性国有资产 实行统一经营管理”,以提高贵阳市行政事业单位经营性国有资产管理效能和经 营效益。另一方面是落实收购人《组建方案》精神，进一步壮大及提升收购人的 资本实力和融资能力，使收购人形成具有产业投资导向功能、融资综合服务功能 的现代投资融资机制。

本次收购将实现贵阳市政府对优质资源的有效整合，是构建贵阳市新型投融 资体系、推动贵阳市工业经济发展的有力措施，也是贵阳市政府适应经济发展新 形势，促进整体经济发展的新举措之一。

三、收购人在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处 置其拥权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人暂无在未来12 个月内继续 增持黔轮胎股份的其他计划，也无任何对外处置黔轮胎股份的计划。

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未通过任何直接、间接方式持有、控制黔轮胎的股份。 本次收购完成后，收购人将持有黔轮胎165,444,902 股股份，占黔轮胎总股 本的33.84%，将成为黔轮胎的控股股东。

1-2-8

二、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况

==> picture [377 x 211] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

贵阳市国资委 贵阳市国资委
100% 100%
贵阳市国资公司 贵阳工投
33.84% 33.84%
黔轮胎 黔轮胎
----- End of picture text -----

==> picture [124 x 37] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本次收购前
----- End of picture text -----

==> picture [122 x 38] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本次收购后
----- End of picture text -----

三、《股份无偿划转协议》的主要内容

2011 年5 月6 日，贵阳工投、贵阳市国资公司就本次股份无偿划转签订了 《股份无偿划转协议》。协议主要内容如下：

(一)本次股份无偿划转的双方

贵阳市国有资产投资管理公司为本次股份无偿划转的划出方，贵阳市工业投 资（集团）有限公司为本次股份无偿划转的划入方。

（二）本次股份无偿划转的标的股份

本次股份无偿划转的标的为：划出方持有的黔轮胎股份165,444,902股，占 黔轮胎总股本的33.84%。

特别说明： 本次股份无偿划转协议签署时，划出方持有黔轮胎股份数为 110,296,601 股，占黔轮胎总股本的33.84%。

划转协议约定，若被划转企业在本次股份无偿划转过程中发生资本公积转增 股本等行为导致被划转企业总股本发生变动进而引起划出方持有被划转企业股

1-2-9

份绝对数变更情况，本次股份划转的标的股份数将以上述变更后划出方持有被划 转企业股份绝对数为准。被划转标的股份占被划转企业总股本比例不发生变化。

2011 年6 月15 日，黔轮胎实施2010 年度分红派息及公积金转增股本方案， 以2011 年1 月实施配股后总股份325,936,203 股为基数摊薄计算，向全体股东 以资本公积金每10 股转增5 股，划出方持有黔轮胎股份数变更为165,444,902 股，持股比例仍为33.84%。

（三）协议生效条件及过户

本协议同时满足以下条件后正式生效：

1.本协议经双方正式签署；

2.本协议项下的股份无偿划转应按照《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》的相关规定逐级上报国务院国有资产监督管理机构审核批准；

3.本协议项下的股份无偿划转应按照《收购办法》的相关规定获得中国证券 监督管理委员会豁免关于本次股份无偿划转划入方要约收购义务和取得中国证 券监督管理委员会对本次上市公司收购报告书审核无异议。

划转协议在满足上述生效条件后，划入方方可办理股份过户手续。

（四）被划转企业职工分流安置方案

本次股权划转不涉及对被划转企业职工的分流安置问题。

（五）被划转企业债券、债务以及或有负债的处理

本次股份无偿划转涉及被划转企业的控股股东变更，但被划转企业主体资格 和主要资产不存在其他变化，被划转企业涉及的债权、债务以及或有负债的情况 均不发生变化。

股份无偿划转后划入方作为被划转企业控股股东，按照法律及被划转企业章 程规定享有和承担相应的权利与责任。

（六）划入方的义务

划入方在本次股份无偿划转过程中承担以下义务：

1-2-10

1.按照划入方内部决策程序对股份无偿划转进行审议，形成无偿划转股份的 董事会决议。

2.按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，制作应由 划入方报送的股份无偿划转的报送材料，将股份无偿划转逐级上报至国务院国有 资产监督管理机构审核批准。

3.按照《收购办法》的规定，制作本次上市公司收购的相关报送材料，将本 次股份无偿划转所涉及的上市公司收购报送中国证券监督管理委员会审核批准。

4.按照《收购办法》等法规的规定，积极配合上市公司做好本次股份无偿划 转的信息披露工作。

四、本次取得股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，收购人本次通过国有股份无偿划转收购上市公司 33.84%的股权均为无限售条件流通股，不存在质押、冻结或者其他任何权利限制 的情形。

五、本次收购的审批程序

本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转，已于2011年8月11日获得国务 院国有资产监督管理委员会《关于贵州轮胎股份有限公司国有股东所持股份无偿 划转有关问题的批复》（国资产权〔2011〕798号）文件批准。除此之外，本次 收购的完成尚需履行以下审批程序：

（一）本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核 无异议；

（二）本次收购完成后收购人在黔轮胎拥有权益的股份比例超过30%，触发 要约收购，但由于本次收购系国有资产无偿划转，符合以简易程序免除发出要约 的规定,故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得 中国证监会的批准。

有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。

1-2-11

（以下无正文）

1-2-12

（本页无正文，为《贵州轮胎股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：贵阳市工业投资（集团）有限公司

法定代表人：徐昊

二〇一一年八月十五日

1-2-13