GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Aug 15, 2009

证券代码：000589

证券简称：黔轮胎A

公告编号：2009-031

贵州轮胎股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易的基本情况

（1）2009年7月25日，公司与贵州轮胎厂签订了《国有土地使用权转让合同》， 拟以现金收购贵州轮胎厂以出让方式取得的、《国有土地使用证》号为“黔国用 （2009）第13772号”、位于贵阳市金关村的工业用途国有土地使用权。拟收购地 块总面积110,545.5平方米、土地使用权终止日期为2059年5月13日，收购价款为 人民币肆仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰柒拾伍元整（￥48,529,475.00）。

贵州轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主席，本次收购资产构成 关联交易。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

（2）2009年7月28日，公司与贵州前进橡胶内胎有限公司签订了《资产收购 协议》, 拟以现金收购贵州前进橡胶内胎有限公司以出让方式取得的、《国有土 地使用证》号为“筑国用(2008)字第17103号”的国有土地使用权及地上建筑物 资产。土地面积为41,330.08平方米，地上建筑物20项，建筑面积共18,707.23 平方米，总体收购价款为人民币叁仟肆佰零肆万肆仟玖佰伍拾捌元整 （￥34,044,958.00）。

贵州前进橡胶内胎有限公司法定代表人马世春先生、董事唐国平先生分别系 本公司董事长、董事兼副总经理，本次收购资产构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、董事会审议情况

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2009年8月12日召开的公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于收购 贵州轮胎厂国有土地使用权的议案》（8票同意，0票反对，0票弃权）、《关于收购 贵州前进橡胶内胎有限公司资产的议案》（6票同意，0票反对，0票弃权，，关联 人马世春先生、唐国平先生在审议表决时已回避）。

3、独立董事意见

公司独立董事对上述交易进行了事前审查，并发表意见如下：

“我们认为，此项交易有利于降低公司生产经营的不确定性、减少关联交易、 拓展公司发展空间。”

“我们认为，上述关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原

则，不存在损害公司和股东利益的情况，有利于公司持续健康发展。”

4、本次交易需提交本公司股东大会审议并上报贵阳市国有资产监督管理委 员会批准。

二、交易对方的基本情况

（1）交易对方名称：贵州轮胎厂

注册地：贵州省贵阳市

住 所：贵阳市百花大道41 号

企业性质：国有

法定代表人：蒲晓波 注册资本：9,838 万元

注册号：5201001206043

主营业务：轮胎制造、轮胎出口及相关技术进出口。

与本公司的关联关系：贵州轮胎厂法定代表人蒲晓波先生系本公司监事会主

贵州轮胎厂成立于1958 年，系贵阳市属国有企业，其最终控制人为贵阳市 人民政府国有资产监督管理委会（以下简称“贵阳市国资委”），

(2) 交易对方名称：贵州前进橡胶内胎公司

注册地：贵州省贵阳市

2

住 所：贵阳市金关 企业性质：联营 法定代表人：马世春 注册资本：1,430 万元 注册号：5201121200197 主营业务：轮胎内胎、轮胎垫带

与本公司的关联关系：贵州前进橡胶内胎公司法定代表人马世春先生、董事 唐国平先生分别是本公司董事长、董事（副总经理）。

贵州前进橡胶内胎公司成立于1992 年，由贵州轮胎厂与金关村联合组建（贵 州轮胎厂出资65％，金关村出资35％），大股东贵州轮胎厂最终控制人是贵阳市 国资委。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况。

（1）贵州轮胎厂国有土地使用权：

收购标的属工业用地，位于贵阳市云岩区金关村，使用权面积110545.5平方 米，原系贵州轮胎厂以划拨方式取得的国有工业用地。2009年5月13日，贵州轮 胎厂与贵阳市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号为 520103-2009-CR-0038号），支付土地出让金人民币壹仟陆佰玖拾捌万伍仟叁佰壹 拾陆元整（￥16,985,316元），以出让方式取得国有土地使用权，期限为2009年5 月13日至2059年5月13日，《国有土地使用证》编号为“筑国用（2009）第13772 号”。

贵州轮胎厂承诺该宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在法院查封等 情况。

本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

贵州黔元资产评估事务所有限公司出具的“黔元土估报字(2009)第03号”《土 地估价报告》对收购标的估价结果如下：

经估价人员现场查勘和市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选

3

用适宜的评估方法进行了评估，评估得到待估宗地在估价设定用途、设定年限、 设定开发程度及设定利用指标等条件下、于评估基准日2009 年5 月20 日，其土 地使用权价格为：

宗地 用途	设定用途	土地面积 (平方米)	评估单价 (元/平方米)	总计（元）
工业	工业用地	110,545.5	439	48,529,475
合计		110,545.5	/	48,529,475
大写人民币:		肆仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰柒拾伍元整

注：区域基准地价水平：该地位于贵阳市金关村，其基准地价以2007年8月 公布的《关于贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价的通知》中的地价为依 据，相应的第三级工业用地的基准地价为410元/平方米。

（2）贵州前进橡胶内胎公司国有土地使用权：

收购标的属工业用地，位于贵阳市云岩区金关村，使用权面积41,330.08平 方米，原系贵州前进橡胶内胎公司设立时以划拨方式取得的集体建设用地。2008 年5月29日，贵州前进橡胶内胎公司与贵州省国土资源厅贵阳国家高新技术产业 开发区国土资源分局签订《国有土地使用权出让合同》（合同编号：黔筑高新 2008002），支付土地出让金人民币肆佰柒拾陆万玖仟肆佰壹拾陆元捌角 （￥4,769,416.8），以出让方式取得国有土地使用权，年期五十年，自用地批复 下达开始至2058年3月21日，《国有土地使用证》号为筑国用（2008）第17103号。

贵州前进橡胶内胎公司承诺该宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在 法院查封等情况。

本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

资产评估情况：贵州亚太房地产评估有限公司出具的黔亚太土评[2009]05 号《土地估价报告》对收购标的估价结果如下：

评估基准日：2009 年3 月31 日

委估宗地在评估地价定义和本报告设定的用途及规划条件下的土地使用权 评估价值为人民币壹仟玖佰柒拾伍万伍仟捌佰元整（￥1,975.58 万元），具体情 况如下：

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宗地名称	用途	容积 率	土地面积 ㎡ （ ）	土地单价 （元/㎡）	评估总价 （万元）	使用权 类型	土地使用 年限（年）
宗地一	工业	≤1.0	41,330.08	478	1,975.58	出让	49
总地价金额大写（人民币元）				壹仟玖佰柒拾伍万伍仟捌佰元整

注：区域基准地价水平：该地位于贵阳市金关村，其基准地价以2007年8月 公布的《关于贵阳市云岩区、南明区土地定级与基准地价的通知》中的地价为依 据，相应的第三级工业用地的基准地价为410元/平方米。

（3）贵州前进橡胶内胎公司房屋建筑物：

收购标的包括前述41330.08平方米地上的全部建筑房屋，共计20项，建筑面 积共18,707.23平方米，账面原值22,689,250.86元，净值6,817,135.97元，评估 原值23,477,895.90元，评估净值14,289,158.00元。

贵州前进橡胶内胎公司承诺前述资产权属无争议、无抵押并无查封。 本次收购资产交易不涉及债权债务转移。

资产评估情况：北京亚超资产评估有限公司出具的京亚超评估字[2009]C-15 号《关于贵州前进橡胶内胎公司实物资产及土地使用权的资产评估报告》对收购 标的评估结果如下：

评估基准日：2009 年3 月31 日

评估结果：房屋建筑物评估原值共计23,477,895.90元，评估净值共计 14,289,158.00元，增值7,472,022.03元，增值率110%。

评估增值主要原因：收购标的多数房屋建筑物账面上没有记录，该部分房屋 评估原值共计为2,213,047.40元，评估净值为1,548,007.00 元。账面上记录的 房屋建筑物账面原值22,689,205.86元，账面净值6,817,135.97元，评估原值 21,264,848.50元，评估净值12,741,151.00元 ，评估增值5,924,015.03元，增 值率为87.2%，增值主要原因为该部分资产账面价值不完整和加速计提折旧，同 时由于房屋建筑物近年来原材料及人工成本增加所致。

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说明：房屋建筑物清查评估明细表中列示无权证编号的项目系指未办理所有 权证的建筑物，贵州前进橡胶内胎公司承诺资产权属无争议。

鉴于本次收购完成后，现贵州前进橡胶内胎公司土地将用于建设公司拟实施 的技改项目，前述房屋计划予以拆除，上述房屋权证瑕疵将不会对本次交易及公 司的其他权利构成损害。

四、交易协议的主要内容

1、以现金收购贵州轮胎厂国有土地使用权，交易金额人民币肆仟捌佰伍拾 贰万玖仟肆佰柒拾伍元整（￥48,529,475.00），在合同生效后5日内支付转让金 16,985,316元； 1年内支付剩余的转让金31,544,159元，在此期间按银行同期贷 款利率向贵州轮胎厂支付利息。

合同生效条件：提交本公司股东大会审议通过并上报贵阳市国有资产监督管 理委员会批准。

2、以现金收购贵州前进橡胶内胎公司国有土地使用权和房屋建筑，交易金 额人民币叁仟肆佰零肆万肆仟玖佰伍拾捌元整（￥34,044,958.00），协议生效之 日起5日内，支付转让价款的30%，即人民币10,213,487.4元；1年内支付剩余转 让价款23,831,470.6元,双方按有关法律、法规各自承担应缴的税费。

合同生效条件：提交本公司股东大会审议通过并上报贵阳市国有资产监督管 理委员会批准。

3、本次对标的资产的收购价格按照资产评估报告和土地估价报告的评估值 确定。

4、收购价款由公司以自有资金支付。

5、标的的交付：

（1）关于贵州轮胎厂国有土地使用权：合同生效后10日内双方依据有关土 地法规的规定，到国土局办理土地使用权登记过户手续。

（2）关于贵州前进橡胶内胎公司的资产：协议生效后10日完成资产清点工 作，第一期款项支付后30日内办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权 变更登记，房屋所有权变更登记手续。

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五、 本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层 人事变动等情况，交易完成后没有新增关联交易。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、收购贵州轮胎厂国有土地使用权的目的和对公司的影响：

1996 年原贵州轮胎厂实施股份制改造，以其主要经营性资产发起设立本公 司，由于受上市额度限制，除剥离后勤服务体系外，部份生产设备、无形资产（包 括国有土地使用权）也未进入上市公司，由存续企业贵州轮胎厂继承，其中包括 本次收购的国有土地使用权，该幅地块上建有改制时划入本公司的厂房、行政办 公楼和技术中心大楼，自公司设立以来，贵州轮胎厂一直将其租赁给公司使用， 按照向贵阳市国土资源局缴纳的税费收取租赁费。

2008 年以前，租赁费181,944 元，包括土地使用税171,000 元（1.5 元/M2）， 以及由此产生的营业税税金10,944 元（适用税率6.4%）。

2008 年以后，按照贵阳市人民政府筑府发［2008］41 号《贵阳市人民政府 关于贵阳市城镇土地使用税土地等级和税额标准的通知》对贵阳市城镇土地使用 税土地等级和税额标准进行调整后的征收标准，租赁费增加到606,480 元，包括 土地使用税570,000 元（5 元/M2），由此产生的营业税税金36,480 元。

公司认为，由于土地使用权资产的特殊属性，上述关联交易的重要性不适宜 以交易金额为判断基础，长期以租赁方式取得经营场所的土地使用权对公司未来 持续经营构成了不确定性，本次收购将消除不确定性，有利于公司长期稳定发展。 2、收购前进橡胶内胎公司资产的目的和对公司的影响：

公司现有生产厂区土地已充分利用，无法满足拟建技改项目的需要，本次收 购贵州前进橡胶内胎有限公司的国有土地使用权及地上建筑物资产后，公司拟利 用该地块实施产品结构调整技术改造项目。该地块位于贵阳市金关村，与公司相 邻，交通便利、便于管理，能有效利用已有公用工程、拓展公司发展空间。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第六次会议决议。

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• 2、独立董事关于公司收购资产关联交易的意见

• 3、《国有土地使用权转让合同》

• 4、《资产收购协议》

• 5、贵州黔元资产评估事务所有限公司黔元土估报字(2009)第03 号《土地估

价报告》

• 6、贵州亚太房地产评估有限公司黔亚太土评（2009）字第5 号《土地估价

• 结果报告》

• 7、北京亚超资产评估有限公司京亚超评估字（2009）C-15 号《资产评估报

• 告书》

贵州轮胎股份有限公司董事会

2009 年8 月15 日

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