GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-012

贵州轮胎股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十一次 会议的通知于2021 年4 月13 日以专人送达、电话、微信等方式向各位董事发出， 会议于2021 年4 月23 日上午在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事 9 名，实际出席会议的董事9 名（其中独立董事杨大贺先生以通讯方式参会及表 决），全体监事、其他高级管理人员及董事会秘书列席会议，符合《公司法》及 有关法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成 如下决议：

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2020 年年度报告及 摘要》（详见巨潮资讯网）。

本报告及摘要需提交公司股东大会审议。

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2020 年度董事会工作报 告》（详见巨潮资讯网）。

本报告需提交公司股东大会审议。

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2020 年度内部控制 评价报告》（详见巨潮资讯网）。

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司2020 年度利润分配 预案》。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020 年度合并报表归属

于母公司所有者的净利润为1,138,469,209.25 元，其中母公司实现净利润为 1,138,189,361.45 元，加期初未分配利润563,777,754.76 元，本年按照《公司 章程》规定提取盈余公积113,818,936.15 元，实施上年度利润分配方案支付红 利31,903,572.16 元，母公司2020 年期末可供股东分配的利润为 1,556,244,607.90 元。

拟以公司2021 年3 月非公开发行股票后总股本956,319,462 股为基数，向 全体股东每10 股派现金1.50 元（含税），共向股东派发红利143,447,919.30 元；不送红股，不以公积金转增股本。

本分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》《公司 未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定，充 分考虑了公司2020 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合 因素，符合公司和全体股东的利益。

本预案需提交公司股东大会审议。

五、独立董事述职报告审议情况：

1、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了独立董事覃桂生先生所作的 《2020 年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。

2、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了独立董事毕焱女士所作的《2020 年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。

3、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了独立董事黄跃刚先生所作的 《2020 年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。

4、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了独立董事杨大贺先生所作的 《2020 年度述职报告》（详见巨潮资讯网）。

六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于 众华会计师事务所（特殊普通合伙）从事2020 年度审计工作的总结报告》（详见 巨潮资讯网）。

七、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议 案》（详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯 网上的《关于会计政策变更的公告》）。

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八、公司2021 年度日常关联交易事项审议情况：

职工董事蒲晓波先生过去十二月内曾任贵州轮胎厂法定代表人，在董事会审 议下述与贵州轮胎厂及其所属控股子公司贵州前进橡胶内胎公司的关联交易事 项时回避表决。

1、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州前进 橡胶内胎公司签订的《内胎垫带采购协议》，预计交易金额约6,500 万元。

2、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州前进 橡胶内胎公司签订的《胶料及蒸汽供应协议》，预计交易金额为3,800 万元。

3、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州轮胎 厂签订的《废旧物资收购协议》，预计交易金额为1,300 万元。

4、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州轮胎 厂签订的《货物运输及搬运协议》，预计交易金额为2,600 万元。

5、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州轮胎 厂签订的《建筑服务及采购协议》，预计交易金额为1,850 万元。

6、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州轮胎 厂签订的《客运服务协议》，预计交易金额为400 万元。

7、以8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵州轮胎 厂签订的《后勤服务协议》，预计交易金额为226.80 万元。

8、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了公司2021 年度与贵阳险峰 物流有限公司签订的《货物运输服务协议》，预计交易金额为500 万元。

上述关联交易事项详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》及巨潮资讯网上的《2021 年度日常关联交易公告》。

九、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度审计机构及支付报酬的议案》（详见同日 刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于续 聘会计师事务所的公告》）。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章程>的 议案》。

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根据新《证券法》的相关规定，为进一步规范公司治理，拟对《公司章程》 进行如下修订：

序号	修订前	修订后
1	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将 其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在三十日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东违反 《证券法》相关规定，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益并及时 披露。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有5%以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员和自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权以书面形式要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董 事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
2	第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权	第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权

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	的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。	的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者 国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股东大会，并 代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或 者国务院证券监督管理机构有关规定，导 致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。
3	第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 ︙ 公司股东和董事会提名的董事候选人（不 含独立董事）应符合以下条件：在公司现 有主导产业或产品配套行业有五年以上 的从业经验，并担任高级管理职务。	第八十三条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 ︙ 公司股东和董事会提名的董事候选人（不 含独立董事）应符合以下条件：在公司现 有主导产业或产品配套行业有两年以上 的从业经验，并担任高级管理职务。
4	第一百零九条 董事会由九名董事组成， 其中独立董事四名，由职工代表担任的董 事一名。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，直接进入董事会。	第一百零九条 董事会由十名董事组成， 其中独立董事四名，由职工代表担任的董 事一名。董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，直接进入董事会。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开2020 年度股东大会的议案》(详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2020 年度股东大会的通知》）。

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特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会 二O 二一年四月二十七日

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