GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Jul 7, 2012

证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2012-015

贵州轮胎股份有限公司

第五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二十九次 会议的通知于2012 年6 月29 日以专人送达、电子邮件、电话等方式向各位董事 发出，会议于2012 年7 月6 日上午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议 的董事10 名，实际出席会议的董事9 名（独立董事巫志声先生因故缺席，龙哲 先生以通讯方式参会及表决），全体监事、除董事以外的其他高级管理人员、董 事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及有关法规 的规定。

会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成 如下决议：

一、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于变更“高性能子午 线轮胎生产线异地技术改造项目”一期工程项目的议案》。

因市场发展发生变化，为减少同质化竞争，培育新的市场特色，形成新的市 场增长点，结合公司现有的产品优势，在广泛调研和充分论证的基础上，公司拟 终止实施经2011 年1 月28 日第五届董事会第十七次会议和2012 年2 月18 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过的“高性能子午线轮胎生产线异地技术改 造项目”之一期工程“年产120 万条高性能载重子午线轮胎生产线异地技术改 造项目”和“年产5 万条高性能全钢工程子午胎异地技术改造项目”（公告 2011-013、2011-015），变更为“全钢工程子午胎异地技术改造项目”（以下简 称“该项目”或“项目”）。

该项目拟建规模为年产26 万条全钢工程子午胎，工程规划用地面积为39.22 万平方米，建于贵阳市修文县扎佐镇公司异地技术改造整体项目用地内（与原“年

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产120 万条高性能载重子午线轮胎生产线异地技术改造项目”和“年产5 万条高 性能全钢工程子午胎异地技术改造项目”计划建设地相同，因该整体项目用地仍 在进行“三通一平”，之前不具备施工条件，原“年产120 万条高性能载重子午 线轮胎生产线异地技术改造项目”和“年产5 万条高性能全钢工程子午胎异地技 术改造项目”尚未开始实施）。

该项目将运用公司自有的全钢工程子午胎生产技术，新增购置高性能全钢工 程子午胎生产及检测设备（其中关键设备由国外引进），建设一条高性能全钢工 程子午胎生产线及相应配套的水、电、汽、风四大动力系统等公用工程和辅助设 施。

项目建设期为18 个月；预计总投资182,809.42 万元，其中固定资产投资 157,174.18 万元，流动资金25,635.24 万元；建设资金拟通过企业自筹、资本 市场直接融资、银行贷款等途径解决。

项目建成投产后，年均可实现高性能全钢工程子午胎产能26 万条，预计年 均销售收入200,020.66 万元，年均利润总额28,048.87 万元，总投资收益率 15.34%，税后投资回收期8.06 年（含建设期）。

该项目已经贵州省经济和信息化委员会“黔经信技改备案［2012］21 号” 备案确认，符合工信部《轮胎产业政策》（工产业政策[2010]第2 号）规定的行 业准入政策，符合工程轮胎子午化发展方向和公司整体发展战略，具有较强的抗 风险能力，预计将获得良好的经济效益和社会效益。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<公司章程>部 分条款的议案》。

根据中国证监会2012 年5 月4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》的相关要求，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内 容如下：

1、第七十八条

在原第七十八条中增加一款“调整公司利润分配政策”作为第九款，原第九 款顺延为第十款，修订后的第七十八条为：

“第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

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• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）发行公司债券；

（四）回购公司股份；

（五）本章程的修改；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项；

（七）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保事项；

（八）股权激励计划；

• （九）调整公司利润分配政策；

• （十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

2、第一百六十一条

原“第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和 稳定性。

（二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红。

（三）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发 展的前提下，董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利 润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东因现金分红 所得的红利，以偿还其占用的资金。”

修改为“第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理

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投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或 重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向 原股东配售股份。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情 况，提议进行中期现金分配。

2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公 开披露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金 额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是 否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更

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既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件 的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

• （五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

• （六）调整分红政策的条件

• 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以

• 调整分红政策：

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的

• 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

• 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

• 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

• 盈利能力构成实质性不利影响的。

• （七）调整分红政策的决策机制

确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更 的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议 程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

• （八）对股东利益的保护

1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

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小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小 股东征集网络投票委托。

3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金

• 红利，以偿还其占用的资金。”

本议案需提交公司股东大会审议。

三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于修改<独立董事工 作制度>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和贵 州证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通 知》的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，拟对公司《独立 董事工作制度》进行修订，具体内容如下：

第六条第（一）款增加以下四项内容：

• 1、董事会审议利润分配预案；

• 2、两次分红间隔时间少于六个月；

• 3、公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更；

• 4、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

出现金利润分配预案。

原“第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

• （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会

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发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

• 公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。”

修改为“第六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会 发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6、董事会审议利润分配预案；

• 7、两次分红间隔时间少于六个月；

• 8、公司章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更；

• 9、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

出现金利润分配预案；

10、公司章程规定的其他事项。

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（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露事项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披 露。”

本议案需提交公司股东大会审议。

四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》。

为完善公司持续、稳定、积极的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导 投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和贵州证监局《关于转发<关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知>的通知》的要求，以及《公司章程》的规定，特 制订《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

1、本规划的制定原则

公司应实施持续、稳定、积极的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资 回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立持续、 稳定、积极的分红政策。

2、制定本规划的考虑因素

在制订本规划时，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、 股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利 规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资 环境等情况；平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

3、未来三年具体的股东回报规划

（1）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时， 公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（3）若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公

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司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利 分配预案。

4、利润分配的决策机制

（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利 情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议 一并公开披露。

（2）分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。审议分红预案 的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行 使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上 的表决权通过。

5、股东利益的保护机制

（1）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（2）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中 小股东征集网络投票委托。

（3）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未 提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

（4）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说 明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或 变更的条件和程序是否合规和透明等。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现

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金红利，以偿还其占用的资金。

6、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规 定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实 施。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于提请召开2012 年 第一次临时股东大会的议案》。

董事会拟于2012 年7 月23 日（星期一）上午9:30 在公司办公楼三楼会议 室召开2012 年第一次临时股东大会，会期半天。有关事项如下：

• 1、会议召开的时间：2012 年7 月23 日（星期一）上午9:30。

2、会议召开的地点：公司本部。

• 3、会议召开的方式：现场投票。

• 4、会议审议的事项：

• （1）关于变更“高性能子午线轮胎生产线异地技术改造项目”一期工程项

目的议案；

• （2）关于修改《公司章程》部分条款的议案；

• （3）关于修改《独立董事工作制度》的议案；

• （4）公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O 一二年七月七日

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