GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

贵州轮胎股份有限公司独立董事赵宗哲

2011 年度述职报告

各位股东：

现将2011 年度独立董事履职情况报告如下：

一、自觉严格履行独立董事义务。

任职以来，始终坚持把忠实、诚信与勤勉作为自己担任独立董事的基本行为 准则，自觉严格执行国家法律法规、公司章程及公司独立董事工作制度对独立董 事应尽义务的规定。严格履行《董事任职声明与承诺》，无任何违背情况，不受 任何与公司存在利害关系的单位和个人的影响，独立履行职责。对公司的发展一 直予以足够关注，忠于职守，积极工作，谨慎、认真、勤勉地行使股东大会、公 司章程和有关法律法规所赋予的权利，竭力维护公司信誉、合法权益和整体利益， 尤其关注中小股东的合法权益不受损害。严格执行公司《内幕信息知情人管理制 度》，严守公司秘密。

二、认真负责履行独立董事职责。

一年来，不断深化对独立董事岗位职责的认识，按照国家法律法规、公司章 程及公司独立董事工作制度对独立董事应尽职责的要求，认真负责地履行职责。 认真参加董事会及股东大会，每次会议都按时亲自出席，会前认真阅读会议文件 和相关资料并加强调研与沟通，会上充分发表建设性意见。对公司的决策，特别 是对大额融资、重大投资、关联交易、聘请外部审计机构、规范企业内部控制等 重大事项给予高度重视，对议案进行认真、深入研究，做出客观、公正判断，谨 慎、理智履行独立董事特别权利，明确发表独立董事意见，发挥了独立董事对促 进公司决策规范化、科学化、民主化水平提高的应有作用。积极参与董事会下设 的专门委员会的工作，并认真履行所承担的相关职责。在完善与健全公司内部管 理制度方面积极发表建设性意见，特别是对信息披露相关制度的执行给予足够的 关注。平时能注意收集并积极向公司提供与轮胎行业相关的经济信息，为公司的 经营决策提供参考。

三、加强学习和调研，努力提高履行职责能力。

加强学习和调研，不断提高履行独立董事职责能力，更好的发挥独立董事作

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

用是我担任独立董事期间不懈追求的目标。履职以来，一直把学习放在重要位置， 深入学习领会科学发展观，及时学习领会国家新出台的经济政策法规，认真学习 把握与上公司相关的法律法规，重视学习了解轮胎行业生产技术、经营管理知识 和发展趋势，认真学习《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》， 不断充实提高自己理论知识水平。履职以来，注重调查研究，深入实际了解熟悉 公司基本情况和经营动态，提高对企业的知情度。通过学习和实践的积累，使自 己履行独立董事职责的能力得到不断提高，为更好地发挥独立董事的作用提供了 保障。

四、今后努力的方向。

《国务院关于进一步促进贵州经济社会又好又快发展的若干意见》为公司的 发展带来了新的机遇、注入了新的动力，但当前国内外复杂多变的经济形势特别 是轮胎待业整体不景气的外部环境也使公司生产经营面临资金紧张、成本上升等 许多困难的挑战。针对这一形势，公司提出2012 年“通过科技创新、管理创新、 改革体制机制来化解资金、成本两大风险，真正实现公司增长方式的转变”经营 指导思想，明确了积极稳妥的经营目标，制定了切实可靠的对策措施，通过公司 全体员工同心协力、奋发努力，公司一定能够在应对挑战、克服困难中实现更好 更快地发展。作为公司的独立董事，一定要围绕公司发展大局，忠于职守，努力 工作，尽职尽责，多做贡献。一是要更加自觉严格履行独立董事应尽的义务，更 好地维护公司整体利益；二是要更加认真负责地履行独立董事的职责，更好发挥 独立董事作用；三是要进一步加强学习和调研，不断提高履行职责能力；四是进 一步加强与独立董事之间的交流与沟通，更好发挥独立董事整体优势；五是要更 加积极地为公司发展建言献策，努力为公司更快更好发展多做贡献。

独立董事：赵宗哲 2012 年4 月21 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

贵州轮胎股份有限公司独立董事管洲

2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照 《公司法》，《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律法规和《公司章程》、《独立董 事工作细则》等公司的相关规定和要求，忠实履行董事职责，充分发挥独立董事 作用。在维护公司利益、维护全体股东合法利益上，履行了独立董事的职能。现 将本人2011 年度履职情况汇报如下：

一、参加会议情况

2011 年度，本人本着勤勉尽责的态度，认真参加了公司的董事会，列席了 公司股东大会。2011 年度公司共召开了十次董事会会议，本人按时出席了公司 全部董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会会议的情况；对公司董 事会审议的所有议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东的利益， 本人均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。

报告期内，本人未对公司任何事项提出异议。2011 年度，公司召集召开的 董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相 关的审批程序。

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人勤勉尽责，根据相关法律法规和有关规定，与其他独立董 事一起对公司相关事项发表了独立意见。

1、就《贵州轮胎股份有限公司关于内幕信息知情人管理制度、登记制度》 发表独立意见；

2、就《贵州轮胎股份有限公司公司章程》发表独立意见；

• 3、就《贵州轮胎股份有限公司独立董事关于公司关联方资金占用和对外担

• 保情况专项说明》发表独立意见；

4、就《贵州轮胎股份有限公司2010 年度年报》发表独立意见；

• 5、就《贵州轮胎股份有限公司关于2011 年第三季度公司衍生品投资情况的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

专项说明和独立意见》发表独立意见。

三、董事会专门委员会工作

本人作为董事会审计委员会的召集人，主持了审计委员会的日常工作，主要 对财务决算报告、年度利润分配、聘请会计师事务所等事项进行了讨论和审议。 对内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实等工作，积极开 展了内部检查和监督工作。

本人作为董事会战略决策委员会的委员，对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。

本人作为董事会提名委员会的委员，对公司董事人选、选择标准和程序进行 研究并提出建议。

本人作为董事会薪酬与考核委员会的委员审查了公司董事和高级管理人员 的薪酬政策与方案。

四、对公司现场调查的情况

作为公司独立董事，本人在 2011 年度积极关注行业发展现状并利用现场参 加会议的机会，会同公司其他董事和高级管理人员，对公司进行现场调查和了解， 了解公司生产经营情况，重点对公司管理和内部控制等制度建设及执行情况进行 检查，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及审计部等工作人员保持密切联 系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

（一）2011 年度本人勤勉尽责有效地履行了独立董事的职责，对于每次需 董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并 利用本人的专业知识，对公司管理和内部控制等制度提出参考意见，使董事会决 策更加切实可行。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。及时了解公司经营情 况、治理情况、董事会决议执行情况、财务管理、内部控制等制度的完善及执行 情况等相关事项。

（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。 （四）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责， 促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大股东的利益。 六、培训和学习情况

2011 年度，本人认真学习相关上市公司运行规则、独立董事履职规范，企 业内部控制规范，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东利益等相 关法规的认识理解。不断提升自己的履职能力，为公司的良性发展建言献策，切 实加强对公司和全体股东的保护。

七、其它工作情况

（一）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其它事 项提出异议。

• （二）报告期内，本人没有提议召开董事会。

• （三）报告期内，本人没有提议解聘会计事务所。

（四）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。

以上是本人在2011 年度履行职责情况的汇报。2012 年度，希望公司能把握 住行业发展机遇，使公司业务发展更上一层楼，同时，希望公司更加稳健经营、 规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，推动公司持续、稳定、 健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

借此机会，对公司及相关人员在2011 年度工作中给予的积极有效的配合和 支持，本人在此表示衷心的感谢！ 特此报告

独立董事：管洲

2012 年4 月21 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

贵州轮胎股份有限公司独立董事龙哲

2011 年度述职报告

各位股东：

作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011 年本人 能按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法 律、法规的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用。现将2011 年度本 人履行职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：：

一、参加会议情况

1、出席董事会会议情况

2011 年度，公司共召开9 次董事会会议，本人均能参加会议。

本年董事会会议次数	亲自出席	委托出席	缺席
9	9	0	0

2、出席股东大会情况

2011 年度，公司召开了5 次股东会会议，本人出席了2010 年度股东大会及 2011 年度第一次、第三次临时股东大会。

二、发表独立意见情况

（一）关于公司2010 年度相关事项的专项说明及独立意见

2011年4月20日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议公司2010年度 报告等事项，本人发表以下独立意见：

1、关于公司2010年度对外担保情况的专项说明及独立意见

根据公司提供的资料，本人对公司2010年度对外担保情况进行了必要的核 查。经核查，本人认为，公司规范对外担保行为的制度设置、决策程序和对外担 保的实际状况符合证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文件的规定。

2、关于公司2011年度日常关联交易的意见

本人根据公司董事会、管理层及相关人员的汇报，认真审阅了公司与贵州前 进橡胶内胎公司、贵州前进轮胎实业开发有限公司、贵州轮胎厂签订的协议及有

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

关资料。

本人认为上述单位为公司提供了生产经营所需的配套产品和服务，各关联交 易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，不存在损害公司和股东利 益的情况。

3、关于公司《2010年度内部控制制度自我评价报告》的意见

本人认真审阅了公司《2010年度内部控制的自我评价报告》，并发表意见如 下：公司《2010年度内部控制的自我评价报告》的编制形式和内容符合上述法律、 法规、规范性文件的规定，真实、准确的反映了公司内部控制的现状。

（二）关于2011年半年度公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和 独立意见

2011年8月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议2011年半年 度报告等事项。

根据公司提供的资料，本人对2011年上半年公司关联方资金占用和对外担保 情况进行了必要的核查。

经核查，本人认为，公司规范关联方资金占用和对外担保行为的制度设置、 决策程序和实际状况情况符合证监发[2003]56号和证监发[2005]120号文件的规 定。

（三）关于2011年第三季度公司衍生品投资情况的专项说明和独立意见 2011年10月24日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议2011年第三 季度报告及公司衍生品投资情况等事项。

本人在会前对公司董事会提供的关于2011年第三季度公司衍生品交易相关 材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实 际交易情况等进行了核查，发表如下意见：公司开展衍生品交易业务有利于控制 原料采购成本风险，实现有效控制原料成本，具有一定的必要性；公司制定了衍 生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，从事衍生品交易的风险在 一定程度上是可控的。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

2011年度，本人关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效 的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

资者和中小股东的合法权益。

本人能主动了解公司经营管理情况，关注公司生产经营、法人治理情况。参 加董事会审议各项议案时，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并在 此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

四、其他事项

• 1、2011年度无提议召开董事会的情况；

• 2、2011年度无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 3、2011年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012年，本人将不断加强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管 理层的沟通，主动接受贵州监管局的指导和帮助，更好的维护公司和中小股东的 合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作 用。

独立董事：龙哲 2012 年4 月21 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

贵州轮胎份有限公司独立董事巫志声

2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就 2011 年述职情况做出报告。

2011 年，在履行独立董事职责时，能够依照《公司法》、《证券法》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律和法规，以及《公司章 程》的规定，勤勉尽职履行职责，积极出席公司董事会会议，并对公司经营中的 有关经营决策事项或重大事宜提供独立较为客观的意见。

1、出席公司会议情况

2011 年度，本人参加了公司全部历次董事会议，并在会议上认真审阅全部 会议文件，对会议审议事项及根据对有关事项的了解充分发表意见，协助公司对 审议事项作出适当决定。

2、参与日常工作情况

2011 年度，在履行独立董事职责时，能够有足够的时间切实有效履行各项 职责，认真并积极关注公司的日常生产和经营，通过报章、现场及电话等方式及 时了解掌握公司的信息，认真审阅公司提供的各项资料；在必要时向公司有关人 员作出必要的咨询；在董事会议上对公司提交审阅的有关文件，尤其法律文件提 供专业意见，协助公司完善有关规章制度，为公司建立有关规章制度提供适当的 建议。

3、参与专业委员会工作情况

作为董事会专业委员会的委员，本人认真参加有关的专业委员会会议，包括 认真听取有关专业机构，如会议事务所对公司的审计有关事项，协助公司处理有 关专业委员会审议的相关事宜。

4、发表独立意见的情况

2011 年度，对于公司提交审议的全部需要独立董事发表独立意见的相关事

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

宜，认真作出审议，并提供适当的意见，并无对公司重大事项提出异议的情况。

以上情况专此报告。

述职人：巫志声

二O 一二年四月二十一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10