GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Apr 14, 2009

证券代码：000589

证券简称：黔轮胎 A

公告编号：2009-011 号

贵州轮胎股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第二次会议的通 知于 2009 年 4 月 7 日以专人送达、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于 2009 年 4 月 10 日上午在公司办公楼三楼会议室召开。应出席会议的董事八名，实际出席 会议的董事八名，全体监事、董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》 和公司章程及有关法规的规定。

会议由董事长马世春先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成决 议如下：

一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《贵州轮胎股份有限公司 2008 年年度报告》及其摘要。

二、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《2008 年度董事会报告》。

三、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《2008 年度独立董事述职 报告》。

四、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了公司 2008 年度利润分配预 案，同意提交公司 2008 年度股东大会审议。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润

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48,824,667.61 元，归属于母公司所有者的净利润为 51,207,161.34 元，加年初未分配 利润 204,196,227.31 元，按照《公司章程》的规定提取盈余公积 4,559,430.86 元，实 施上年度利润分配方案支付红利 38,149,042.98 元，可供股东分配的利润为 212,694,914.81 元。

以 2008 年末公司总股本 254,327,065 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1.0 元（含税），共向股东派发红利 25,432,706.50 元。

五、公司 2009 年度日常关联交易议案的表决情况：

马世春先生、唐国平先生作为关联董事，在董事会审议表决下述第 1、2 项关联 交易事项时回避。

马世春先生作为关联董事，在董事会审议第 3、4、5、6、7 项关联交易事项时 回避。

1、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2009 年度与贵州前进橡胶 内胎有限公司签订的《胶料供应协议》。

2、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2009 年度与贵州前进橡胶 内胎有限公司签订的《内胎垫带供应协议》。

3、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2009 年度与贵州前进轮 胎实业有限公司签订的《废旧轮胎收购协议》。

4、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2009 年度与贵州前进轮 胎实业有限公司签订的《货物运输服务协议》。

5、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2009 年度与贵州前进轮 胎实业有限公司签订的《客运服务协议》。

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6、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2009 年度与贵州轮胎厂 签订的《资产租赁协议》。

7、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司 2009 年度与贵州轮胎厂 签订的和《后勤服务协议》。

上述日常关联交易的具体情况参见《公司 2009 年度日常关联交易公告》。

公司独立董事已就上述交易发表独立意见，认为“上述单位为公司提供了正常 生产经营所需的服务和配套产品，各关联交易事项遵循了诚实信用、平等自愿、等 价有偿的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。”

六、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了公司《内部控制自我评价报 告》。

七、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《董事会审计委员会关于深 圳市鹏城会计师事务所有限公司从事 2008 度审计工作的总结报告》。

八、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决同意续聘深圳市鹏城会计师事务所 有限公司为 2009 年度审计机构，支付报酬人民币 80 万元。

九、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于修改<公司章程>的 议案》。

根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令 〔2008〕57 号）以及深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的 通知》（深证上〔2008〕168 号）要求，拟对《贵州轮胎股份有限公司章程》（2008 年 4 月 15 日修订）进行以下修订：

（一）修订《公司章程》第一百零九条。

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修改前为：第一百零九条 董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，由职 工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

拟修改为：第一百零九条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，由职 工代表担任的董事一名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。

（二）修订《公司章程》第一百六十一条。

修改前为：第一百六十一条 公司可以采取现金或股票方式分配股利。

拟修改为：第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳 定性。

（二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期分红。

（三）公司应积极推进现金分红方式，在现金流满足公司正常经营和长期发展 的前提下，董事会拟定的利润分配预案中，最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（四）如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此 发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东因现金分红所 得的红利，以偿还其占用的资金。

以上预案将提交公司 2008 年度股东大会审议。

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十、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于调整“工程及载重子 午线轮胎技改项目”产品结构的议案》。

2008 年 4 月 15 日，公司 2008 年度股东大会审议通过了《关于实施“工程及载 重子午线轮胎技改项目”的议案》，决定投资建设年产 5 万条工程子午线轮胎及 20 万条高性能载重子午线轮胎生产线，进一步扩大公司全钢丝子午线轮胎产能。

根据市场需求和竞争格局的变化，公司拟对该项目的产品结构进行调整，建设 年产 80 万条高性能载重子午线生产线。

调整后，项目预计投资规模和建设期不变：预计总投资 39,863 万元，其中固定 资产投资 36,363 万元，流动资金 3,500 万元；项目建设资金包括自有资金（资本金） 10,000 万元，银行借款 29,863 万元；项目建设期两年；建成达产后预计年均非含税 销售收入 59,256 万元，年均利润总额 11,398 万元。

十一、以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过了《关于召开公司 2008 年 度股东大会的议案》。

2008 年度股东大会召开的有关事项详见公司公告 2009-019 号《关于召开 2008 年度股东大会的通知》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二 OO 九年四月十四日

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