GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Board/Management Information 2002

Dec 2, 2002

证券代码：000589 证券简称：黔轮胎A 公告编号：2002-022

贵州轮胎股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2002 11 贵州轮胎股份有限公司第三届董事会第三次会议于 年 月 30 1 7 日下午 点在本公司会议室召开，应到会董事 名，实际出席会 7 议的董事 名。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

公司全体监事会成员和总会计师列席会议。

会议审议通过了如下事项：

00 一、审议了《贵州轮胎股份有限公司对二 二年巡检中发现问 题的整改计划》，形成《贵州轮胎股份有限公司关于中国证监会贵阳 特派办巡回检查中发现问题的整改报告》（见附件一）。

二、审议通过了《贵州轮胎股份有限公司募集资金管理办法》（见 2002 附件二），待提交公司 年度股东大会审议批准后实施。

三、审议通过了《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》（见 2002 附件三），待提交公司 年度股东大会审议批准后实施。

四、审议通过了《贵州轮胎股份有限公司会计制度》（见附件四）， 2002 待提交公司 年度股东大会审议批准后实施。

1999 五、追加审议并确认了董事会 年《关于增加对贵州轮胎进

出口公司投资的决议》。

2000 六、追加审议并确认了董事会 年《关于在美国建立合资销 售公司的决定》

2000 七、追加审议并确认了董事会 年《关于向贵阳市商业银行 金筑支行申请贷款的决议及授权书》

2001 4 19 八、追加审议并确认了公司 年 月 日向贵阳市商业银行 670 投资 万元的事项。

贵州轮胎股份有限公司董事会

00 二 二年十二月三日

附件一：

贵州轮胎股份有限公司

关于中国证监会贵阳特派办巡回检查中发现问题的整改报告

2002 年 9 月 2 日至 6 日中国证监会贵阳特派办对本公司进行了巡回检查，并 于 2002 年 9 月 23 日以贵阳特派办 [2002]79 号文下达了《关于对贵州轮胎股份有 限公司的限期整改通知书》（以下简称“《通知》”）。

2002 11 30 公司董事会对此予以高度重视， 年 月 日，董事长马世春先生主持 召开了第三届董事会第三次会议，对照《公司法》、《证券法》、《深交所股票上市 规则》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等有关法律法规，结合公司 的实际运作情况，对《通知》中提出的问题进行了认真的研究和讨论。会议一致 认为此次巡回检查对公司今后的规范运作具有重要的促进作用。针对本次巡回检 查发现的问题，公司本着严格自律、规范发展的原则制定了《关于中国证监会贵 阳特派办巡回检查中发现问题的整改报告》，具体整改方案和落实工作如下： 一、公司“五分开”方面

1 、《通知》指出：公司各销售子公司、分公司和销售处仍较多沿用贵州轮胎 厂的名义。 情况说明及整改措施：公司将在下年度工商年检中将各子（分）公司的名称 改用贵州轮胎股份有限公司名义。

• 2 、《通知》指出：公司董事长、副总经理在关联单位兼职。

• 情况说明及整改措施：公司将报告贵阳市政府，请予解决。

3 、《通知》指出：公司代原关联单位统一缴纳职工养老保险金和医疗保险费。 2003 情况说明及整改措施：自 年起，由该等关联单位自行缴纳职工养老保 险金及医疗保险费。

• 二、“三会”运作方面

• 1 、《通知》指出：董事会、监事会召开均无会议通知及会议通知送达记录。 2002 11

• 情况说明及整改措施： 年 月起，已建立会议通知及送达记录的档案。

• 2 、《通知》指出：“三会”均无完整的会议原始记录，对会议讨论过程没有

• 记载，股东大会表决书未妥善保存。

2002 11 情况说明及整改措施： 年 月起，按照《公司法》、《深交所上市规则》、 《股东大会规范意见》等相关法律法规的规定对“三会”会议作全程记录，妥善 保存会议资料。

3 、《通知》指出：第二届董事会、监事会成员均由贵阳市经贸委、贵阳市化 工局以文件形式任命，然后再经股份公司股东大会审议通过。

情况说明及整改措施：在第三届董事会、监事会换届时已按规定向有关方面 报告予以改正。

4 、《通知》指出：公司董事兼任高管人员比例超过二分之一。公司现任的六 66.67% 名董事中，全部为公司内部职工，且有四名董事在经理层中任职，比例达 。 2003 6 30 情况说明及整改措施： 年 月 日前，通过增补董事解决。

5 、《通知》指出：公司对股东大会、董事会只有投资授权，无贷款、担保、 抵押等其他方面的授权，对经理层无授权。

情况说明及整改措施：已在修改后的公司章程中作出授权规定。

6 、《通知》指出：公司部份董事会决议不规范。 1999 年“关于增加对贵州 2000 轮胎进出口公司投资的决议”、 年“关于在美国建立合资销售公司的决定”、 2000 年“关于向贵阳市商业银行金筑支行申请贷款的决议及授权书”等仅有董 事会成员签字，未经董事会会议审议，也未形成董事会决议。

2002 情况说明及整改措施： 年内召开董事会会议，重新讨论。

7 、《通知》指出： 2001 年 4 月 19 日公司向贵阳市商业银行投资 670 万元， 未经董事会或股东大会审议。

2002 情况说明及整改措施： 年内召开董事会会议追加审议。 三、董秘工作方面

《通知》指出：三会原始记录不周全。

2002 11 情况说明或整改措施：自 年 月起，按照《公司法》、《深交所上市规 则》、《股东大会规范意见》等相关法律法规的规定，在三会会议中实行全程记录， 并妥善保存原始记录。

四、关联交易及信息披露方面

1 、《通知》指出：公司未制定关联交易决策制度。 情况说明及整改措施：制定《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》提

交董事会、股东大会审议。

• 2 、《通知》指出：公司与贵州前进橡胶内胎公司之间的关联销售、采购等，

• 未签订关联交易合同，无明确的价格分析报告，亦未经相关决策程序审议。 情况说明及整改措施：在以后年度按照《贵州轮胎股份有限公司关联交易管

• 理制度》规定的程序进行交易决策和管理。

• 3 、《通知》指出：贵州轮胎厂之子公司贵州前进实业开发有限公司为公司原

• 材料采购及产品销售提供运输服务，公司未将此运输服务当作关联交易，未签订 合同、未经相关决策程序审议，亦未作关联交易披露。

• 情况说明及整改措施：在以后年度将与该公司的交易纳入关联交易管理范

• 围，按照《贵州轮胎股份有限公司关联交易管理制度》规定的程序决策和管理。 4 2002 6 、《通知》指出：截止 年 月底，大股东贵阳市国有资产管理局占用

• 公司资金 1800 万元，存续企业贵州轮胎厂占用公司资金 4796 万元。 情况说明及整改措施：

• 1

• （ ）贵阳市国有资产管理局占用的资金，将在以后年度用国有股分红解决。

• 2

• （ ）贵州轮胎厂占用的资金将在以后年度以下列方式偿还：

• ① 将轮胎厂对外股权投资划归本公司以抵偿部份占用资金。

• ② 将轮胎厂租赁给本公司的设备经评估作价抵偿部份占用资金。

• ③ 将轮胎厂部份子公司评估作价再抵偿部份占用资金。

• 五、募集资金方面

• 《通知》指出：公司未建立募集资金使用管理制度

• 情况说明及整改措施：制订《贵州轮胎股份有限公司募集资金管理办法》交

• 董事会、股东大会审议。

• 六、财务检查方面

• 1 、《通知》指出：公司财务管理制度未经相应决策程序审议，亦未经公司发

• 文即在公司施行，未涉及短期投资跌价准备制度

情况说明及整改措施：将《贵州轮胎股份有限公司会计制度》（其中包括短 期投资跌价准备制度）提交董事会、股东大会审议批准后，由公司发文施行。

• 2 2001 3 、《通知》指出：公司 年 月结转无法支付的欠款计入营业外收入

• 127,497.61 元，根据《企业会计制度》规定，应计入“资本公积”科目。

2002 情况说明及整改措施： 年度调整记帐科目，由原计入营业外收入调整 计入资本公积科目。

3 、《通知》指出：载重分公司 2001 年无形资产应摊 263,240.00 元，实摊 88,433.00 元，少摊 174,807 元。

2002 情况说明及整改措施： 年末补摊。

4 ERP 、《通知》指出：公司在 系统上线前的清理过程中发现原设置的固定 资产折旧计算出错，历年来多提折旧 4,028,811.00 元，其中 99 年多提 700,203.98 元， 2000 年多提 729,740.91 元， 2001 年多提 1,145,406.04 元为累计影响数，不 2000 能确定由哪一年形成，企业将历年多提数均冲减本年度主营业务成本，对 年以前累计多提数 1,429,944.89 元未作追溯调整。

2002 情况说明及整改措施： 年内将上述多计提的折旧分别追溯冲减相应年 度主营业务成本。

• 5 2001 、《通知》指出：公司 年度报告会计报表附注披露不充分：

• 1

• （ ） 无坏帐确认标准

2 （ ） 未说明适用的税收优惠及收到的税收退回

• 3

• （ ） 应收票据未说明是否贴现及是否有关联企业的票据

• 4 1

• （ ） 超过 年以上的预付帐款，未说明收回的原因 情况说明及整改措施：

公司已组织有关人员认真学习信息披露相关法规，在今后各年度报告中，保 证信息披露的充分、及时、完整，具体情况如下：

• 1 2002

• （ ） 关于坏帐确认标准：在 年度报告中补充制定坏帐确认标准

• 2 33%

• （ ） 关于税收政策：公司流转税无优惠，所得税税率执行 计税率，国 产设备投资抵免企业所得税事项公司已进行单独批露，以后同时在定 期报告中披露。

• （ 3 ） 关于应收票据：截止 2001 年 12 月 31 日公司应收票据余额 17,827,254 元，其中银行承兑汇票 17,727,254 元，商业承兑汇票 100,000 元，未 办理有关的贴现事宜。也未拥有关联企业的承兑汇票。

• 4

• （ ） 关于预付帐款：由于交易条件改变，供货方不能按原定要求供货，公 司决定终止购销合同，款项正陆续退回。

• 6 、《通知》指出：未对在建工程计提减值准备。

情况说明及整改措施：根据公司计提在建工程减值准备的确认标准，经对在 建工程所建项目的投资前景、设备性能、执行进度等方面进行综合评价，未存在 减值的情况出现，所以未提取减值准备。以后公司将做好追踪分析，及时根据情 况的变化进行计提。

• 7 、《通知》指出：未设立独立审计部门

2002 6 28 情况说明及整改措施： 年 月 日经公司总经理办公会审议并通过了 2003 6 30 《关于设立内部审计处》的议案，争取在 年 月 日以前制定完善《内部 审计部门工作职责》、《内部审计制度》和《离任经济责任审计制度》等内部审计 有关的管理制度。

8 、《通知》指出：短期投资、存货、坏帐准备和长期投资的资产减值准备的 内控制度符合《企业会计制度》，其他资产减值准备未建相关的内控制度。 情况说明及整改措施：将在《贵州轮胎股份有限公司会计制度》中补充相关 制度。

中国证监会贵阳特派办此次巡回检查，极大的促进了公司的规范运作，对公 司今后的健康发展起到了积极的作用，公司将以此次巡检为契机，进一步完善治 理结构，确保公司健康、稳定地发展。

贵州轮胎股份有限公司董事会 00 二 二年十一月三十日