GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Audit Report / Information 2021

Apr 12, 2021

国信证券股份有限公司

关于贵州轮胎股份有限公司使用募集资金置换

预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为贵州轮胎股份有限公司 “ ” “ ” （以下简称 贵州轮胎 、 公司 ）非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的 情况进行了专项核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2021]15 号）核准，公司非公开发行股票不超过 2 亿股。 本次公司实际发行人民币普通股（A 股）158,730,158 股，发行价格为每股人民 币 6.30 元，募集资金为人民币 999,999,995.40 元，扣除各项发行费用（不含税） 15,642,170.50 元后，募集资金净额为人民币 984,357,824.90 元。截至 2021 年 3 月 9 日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金经众华会计师事务 所（特殊普通合伙）予以验证并出具《验资报告》（众会字（2021）第 01730 号）。

公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司分 别与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集 资金的存放和使用进行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《贵州轮胎股份有限公司非 公开发行股票预案》披露，本次募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

1

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集 资金金额
1	越南年产120万条全钢子午线轮胎项目	143,416.08	100,000.00
	合 计	143,416.08	100,000.00

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况及置换安排

公司已使用自筹资金支付了部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目 建设，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先进行了投入。众华会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 4 月 7 日以自筹资金支付发行费用及预 先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《专项鉴证报告》（众会字（2021） 第 03573 号）。

公司本次拟以募集资金置换截至 2021 年 4 月 7 日已使用自筹资金支付的发 行费用（不含税）150.94 万元，及预先投入募集资金投资项目的自筹资金 48,437.04 万元，合计共 48,587.98 万元。具体情况如下：

（一）募投项目预先投入情况

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	拟投入募集资金	自筹资金实际已 投入金额	拟置换金额
1	越南年产120 万条全钢子午 线轮胎项目	100,000.00	48,437.04	48,437.04
	合 计	100,000.00	48,437.04	48,437.04

（二）发行费用以自筹资金支付情况

截至 2021 年 4 月 7 日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含税）150.94 万元，本次拟一并置换。

四、公司履行的决策程序

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹 资金事项已于 2021 年 4 月 12 日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

2

公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹 资金事项已于 2021 年 4 月 12 日经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。

独立董事认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用 自筹资金事宜，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事 项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，内 容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司发展需 要，有利于维护全体股东利益。独立董事同意公司《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次以非公开发行 股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为 48,587.98 万元。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：贵州轮胎本次以募集资金置换预先投入募集资金投 资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已于 2021 年 4 月 12 日经公司第七届 董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发 表了明确的同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履 行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对贵州轮胎以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

3

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人： 李东方 刘 瑛

国信证券股份有限公司

年 月 日

4