GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 12, 2017

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司

限售股份上市流通的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为贵州轮 胎股份有限公司（以下简称“黔轮胎”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信 证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司非公开发行股票 限售股份持有人贵阳市工业投资（集团）有限公司持有的限售股份将上市流通情 况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐人进行的核查工作

根据公司非公开发行股票非流通股股东贵阳市工业投资（集团）有限公司（即 限售股份持有人）的承诺，其认购的 30,000,000 股股份自新股上市之日起锁定 36 个月。

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 阅了解除限售股的提示性公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限售股份上 市的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司非公开发行股票概况

经公司 2012 年第五届董事会第三十一次会议审议，并经 2012 年度第二次临 时股东大会审议通过，公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票， 募集资金总额不超过 160,000 万元，非公开发行数量不超过 30,000 万股，发行价 格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.54 元/股。经公司 2012 年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价相应 调整为 4.48 元/股，非公开发行数量未调整。本次发行经中国证券监督管理委员 会证监许可[2013]1518 号文核准。

2014 年 3 月 25 日，众华会计师事务所出具了《验资报告》（众会字（2014） 第 2405 号）。根据《验资报告》，本次发行募集资金总额为 1,283,788,800 元， 扣除发行费用 34,539,834.95 元后，募集资金净额为 1,249,248,965.05 元。其中，

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新增注册资本 286,560,000 元，新增资本公积 962,688,965.05 元。

公司于 2014 年 4 月 1 日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。相关股份于 2014 年 4 月 10 日在深圳证券交易所 上市。

三、限售股份持有人的承诺及执行情况

1、根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定，控股股东贵阳市工业投资（集团）有限公司认购本次发行的 股份自上市之日起 36 个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自上 市之日起 12 个月内不得转让。

• 2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了在非公开发行中的承诺。

• 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在占用上市公司资金

• 的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。

四、本次可上市流通股份的情况说明

• 1、本次限售股份可上市流通时间为2017年4月14日。

• 2、本次解除限售的数量为30,000,000股，占公司股本总额的3.87%，占公司

• 2014年非公开发行股票总额的10.47%。

3、股份解除限售及可上市流通具体情况：

序号	限售股份持有人名称	所持限售股份数量 （股）	本次解除限售数量 （股）
1	贵阳市工业投资（集团）有限公司	30,000,000	30,000,000
	合计	30,000,000	30,000,000

截至本核查报告出具之日，申请解除限售的股份不存在质押情况。

五、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：本次申请解除股份限售的股东严格履行了其在公司非 公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》等有关规定，不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

(以下无正文)

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司限售股份 上市流通的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

刘 瑛 龙飞虎

国信证券股份有限公司

2017 年 4 月 13 日

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