GUI ZHOU TYRE CO., LTD. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

贵州轮胎股份有限公司 内部控制评价报告的核查报告

国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳 证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等有关法律法规的规定，国 信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）就《贵州轮胎股份 有限公司2015年内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如 下：

一、保荐人进行的核查工作

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内 部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制 度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了审计 委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内 部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检 查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交 易所有关上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制度，并及时补充、修 改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规的规定，制定了《股东

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贵州轮胎股份有限公司 内部控制评价报告的核查报告

大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《监事会议事 规则》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计 委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》等重要规章制度， 确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、 真实、有效。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制工作情况

（一）内部控制评价范围

内部控制评价的范围涵盖了本部、分公司、子公司。纳入评价范围的公司， 其总资产、营业收入和净利润三项指标的合计数同时占到了2015年合并报表相应 指标数额的50.00%以上，满足证监会有关文件的要求。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重 大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平 等因素，制定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

五、其他内部控制相关重大事项说明

2015年9月17日至18日，中国证监会贵州证监局组织对公司内部控制进行了 专项检查，并出具了《贵州证监局关于贵州轮胎股份有限公司内部控制专项检查

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贵州轮胎股份有限公司 内部控制评价报告的核查报告

结果告知书》（黔证监发〔2015〕118号），指出了公司存在的一般缺陷，公司 已相应整改完毕。

六、公司对内部控制的评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

七、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2015 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2015 年度内部控制制度建设、执行的情况。

(以下无正文)

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贵州轮胎股份有限公司 内部控制评价报告的核查报告

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人： ______________ ______________

刘 瑛 龙飞虎

国信证券股份有限公司

2016 年 4 月 23 日

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